מ"עב פורג ןפסא יתפוקת ח"וד 2014 תנשל

Transcript

1 אספן גרופ בע"מ דו"ח תקופתי לשנת 2014

2 תוכן העניינים פרק א' פרק ב' פרק ג' פרק ד' פרק ה' פרק ו' נספח תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון דוחות כספיים פרטים נוספים על התאגיד דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי מידע כספי נפרד הערכות שווי מהותיות

3 חלק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים מפורט חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו... א 3 תחומי הפעילות של החברה... א 10 השקעות בהון החברה ועסקאות בניירות הערך של החברה... א 11 חלוקת דיבידנדים... א 12 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה... א 16 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד... א 17 ישראל... א 17 גרמניה... א 19 שוויץ... א הולנד... א 21 ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה... א 22.7 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות תחום הנדל"ן המניב רמת המצרף... א 24 מידע כללי על תחום הפעילות... א 24 פילוחים ברמת תחום פעילות הנדל"ן המניב מצרף... א 29 פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב פילוחים ברמת תחום הפעילות. א 31 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים... א שוכרים עיקריים... א קרקעות פנויות שסווגו כנדל"ן להשקעה... א 49 רכישת ומכירת נכסים... א 49 נכסים מהותיים... א 51 התאמות הנדרשות ברמת החברה... א 63 שיווק... א תחרות... א הסכמים לרכישת נכסים...א 65 א 1

4 תוכן עניינים מפורט )המשך( תחום האנרגיה הסולארית בישראל... א 66 מידע כללי על תחום הפעילות... א 66 מוצרים ושירותים... א 71 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים... א לקוחות... א שיווק והפצה... א 73 צבר הזמנות והכנסות... א 73 תחרות... א עונתיות... א 74 כושר ייצור... א 75 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים... א 75 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם... א 76 מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד...א 76 הסכמים מהותיים...א חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה פרויקט כפר הים... א 79 מלאי קרקעות ושטחים מסחריים... א 85 פרטים אודות פארק סולארי באיטליה... א 87 רכוש קבוע ומתקנים... א 87 הון אנושי... א 87 הון חוזר... א 88 מימון ואשראי... א 89 ביטוח...א 108 מיסוי...א הליכים משפטיים...א 109 יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה...א 110 דיון בגורמי סיכון...א 112 א 2

5 חלק א' תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד 1. פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו שנת ההתאגדות וצורת ההתאגדות החברה התאגדה ונרשמה בישראל ביום 9 במאי 1978 כחברה פרטית בעירבון מוגבל בשם חברה לבנין מריו לזניק בע"מ. ביום 20 במאי 1992 נרשמה החברה לפי סעיף 41 לפקודת החברות )נוסח חדש(, התשמ"ג 1983, כחברה ציבורית בעירבון מוגבל. ביום 22 במאי 1992 פרסמה החברה לראשונה תשקיף ומניותיה נרשמו למסחר בבורסה. ביום 1 בדצמבר 1998 שונה שם החברה לשם אספן בנייה ופיתוח בע"מ וביום 13 ביולי 2009 שונה שמה לשמה הנוכחי. 1.1 התפתחות עסקי התאגיד החברה והחברות המוחזקות על ידה, המפורטות בסעיף 1.3 להלן )להלן תיקראנה ביחד: "הקבוצה"(, פועלות בעיקר ברכישה, השכרה, ניהול והשבחה של נכסים מניבים הכוללים מבני תעשייה, לוגיסטיקה, משרדים, שירותים ומסחר בישראל, בשוויץ, בגרמניה ובהולנד וכן בהשקעה ובניהול של חוות סולאריות ומתקנים לייצור חשמל בישראל ובאיטליה, באמצעות צדדים שלישיים.)EPC( 1.2 התקשרות בהסכם מיזוג ביום 31 בדצמבר 2014, לאחר שהתקבל אישור דירקטוריון החברה באותו מועד, נחתם הסכם מיזוג )להלן: "הסכם המיזוג"( בין החברה לבין חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן: "החברות"; החברה והחברות יקראו יחד להלן: "החברות המתמזגות"((, באופן שכל הנכסים וההתחייבויות של כל אחת מהחברות יועברו לחברה, תוך חיסולן ללא פירוק של החברות, על פי הפרק הראשון לחלק השמיני לחוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"( ותקנותיו, ועל פי הפרק הראשון לחלק ה 2 של פקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ )להלן: "הפקודה" ו "המיזוג", בהתאמה(. השלכות המס של המיזוג על החברה טרם ידועות והחברה פנתה לקבלת אישור רשויות מס הכנסה )פרה רולינג( למתווה המיזוג כאמור או למיזוג בעל מתווה דומה, ובלבד שהפרה רולינג יהיה לשביעות רצון החברה. א 3

6 חברי הדירקטוריון בכל אחת מהחברות המתמזגות סבורים, כי בשים לב למצבן הכלכלי של החברות המתמזגות, לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה לקיים את התחייבויותיה לנושיה. השלמת המיזוג מותנית בהתקיימות תנאים מתלים, אשר העיקריים שבהם הינם כדלקמן: א.העברת כל הנכסים וההתחייבויות של כל אחת מהחברות לחברה, וקבלת אישור רשויות המס )פרה רולינג( תוך חיסולן ללא פירוק של החברות, שאינה חייבת במס לפי סעיף 103 לפקודה. ב. אישור רשויות מס הכנסה )פרה רולינג( למיזוג ולכך שלא תחול חבות מס על החברה ו/או על כל אחת מהחברות כתוצאה מהמיזוג, וזאת פרט לחיוב במס בשיעור לא מהותי לחברה. ג. קבלת הסכמת בעלי השליטה בחברה לפעול בהתאם למגבלות שתוטלנה עליהם במסגרת סעיף 103 ג' לפקודה ו/או מגבלות אחרות שתוטלנה עליהם על ידי רשויות המס )ככל שתוטלנה(. ד. הגשת הצעת מיזוג )כמשמעותה בסעיף 316 לחוק החברות( בהתאם לתקנות המיזוג ואישורה על ידי רשם החברות. ביום 4 בינואר 2015 הוגשה הצעת מיזוג לרשם החברות. נכון למועד הדוח, טרם הושלמו כל התנאים המתלים להשלמת המיזוג, ביניהם קבלת אישור רשויות מס הכנסה )פרה רולינג( למיזוג. עוד יצוין, כי החברה מקיימת מו"מ עם מספר בנקים להם שעבוד על מניות החברה בקשר עם הסכמתם למיזוג. ה.אישור הבנקים ונושים נוספים, ככל הנדרש על פי דין ו/או הסכמים שבין מי מחברות הקבוצה ובנקים ונושים אלו, ובכלל אלו בנקים להם משועבדות מניות של אספן נכסים )1990( בע"מ שהינה חברה בת של החברה. לפרטים נוספים בדבר המיזוג ראו דיווח מיידי של החברה מיום 31 בדצמבר 2014 )מס' אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. א 4

7 תרשים מבנה החזקות הקבוצה במועד פרסום הדוח החזקות החברה ישראל )1( אספן גרופ בע"מ 100% 100% 33% 100% 100% 50% 100% 100% Aspen Energy B.V. לב העמק ניהול אספן חטיבת המגורים בע"מ** א.מ.ת. נוה סביון בע"מ לזניק יזרעאל לנד דיוולופמנט בע"מ )2012( בע"מ קניון כובב הצפון מעלות בע"מ ל. אנדי השקעות בע"מ גולמר השקעות פיתוח ובנייה בע"מ* 66.55% 32.84% 100% 100% 100% 100% 100% 100% מריו לזניק פיתוח ובנייה בע"מ רמסי בנייה והשקעות בע"מ* מלתש חברה לבנין בע"מ אספן נכסים )1990( )3( בע"מ כ.צ מבנים בכרמיאל בע"מ* מריו לזניק נופך בAע"מ* אספן סולאר בע"מ 67% Aspen Energy Italy S.r.l. 90% 100% 100% עונות חטיבת הפנאי בע"מ אספן אנרגיה סולרית בע"מ מ.ל. אוהד פיתוח בע"מ אספן משאבי אנוש בע"מ* 100% 51% מיה סול יזמות סולארית בע"מ 100% מילגם סולאר בע"מ 14% 50% כפר הים ניהול )1994( בע"מ גרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ * חברה לא פעילה. ** בפירוק מרצון. *** נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל. )1( אספן נכסים )1990( בע"מ )להלן: "אספן נכסים"( מחזיקה ב 734,575 מניות של החברה, המהוות כ 1.29% מההון המונפק והנפרע של החברה )מניות אלו נרכשו לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות( ומריו לזניק נופך בע"מ מחזיקה ב 1,173,141 מניות של החברה, המהוות כ 2.05% מההון המונפק והנפרע של החברה )מניות אלו נרכשו בדרך של הקצאה פרטית, לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות(. כמו כן, אספן נכסים נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל. )2( סה"כ 99.39% מההון המונפק והנפרע. יצוין כי כ 0.61% מההון המונפק והנפרע של אספן נכסים מוחזק על ידי חברת בת של אספן נכסים. החברה מחזיקה 100% בזכויות ההון וההצבעה באספן נכסים, במישרין ובעקיפין. )3( לשעבר מריו לזניק גלית בנייה בע"מ. א 5

8 1.3.2 החזקות החברה חו"ל החברה )החזקות אספן נדל"ן בע"מ שמוזגה לתוך החברה( 3( 100% Aspen GP B.V. )3( 100% Aspen Real Estate Investments B.V. 7( 100% Aspen Real Estate Investments S.àr.l. 3( 0.1% 50.9% A.H. Properties C.V. 3( 4( 4( 4( 100% Aspen Real Estate Investments 1 B.V. 100% Aspen REG 1. Management GmbH (*) 100% Aspen REG Mannheim 1 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Rosdorf Schmolln GmbH & Co. KG 3( 4( 4 ( 4( 4( 100% Aspen Real Estate Investments 2 B.V. 100% 100% 4( Caravi Medical GmbH 0% 100% Caravi Medical GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 2 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 3 GmbH & Co KG 4( 4( Aspen Real Estate Investments 3 B.V. 100% 100% 100% 3 ( 3 ( 3( Aspen REG Mannheim 4 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 5 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 6 GmbH & Co KG 4( 4( 4( Aspen Real Estate Investments 4 B.V. 94.9% PEARL Projektentwicklung GmbH 100% Aspen REG Mannheim 7 GmbH & Co KG 100% Aspen REG Mannheim 8 GmbH & Co KG 4( 4( Aspen Real Estate Investments 5 B.V. 100% Aspen REG München 1 GmbH & Co KG 51% Bö 69 Vermietungsgesellscha 100% ft mbh & Co. KG חברה הולנדית. )3( תאגיד גרמני. )4( חברה קפריסאית. )5( חברה שוויצרית. )6( חברה לוקסמבורגית. )7( חברת ניהול של: Aspen REG Mannheim 3 GmbH & Co ;Aspen REG Mannheim 2 GmbH & Co KG ;Aspen REG Rosdorf Schmolln GmbH & Co. KG ;Aspen REG Mannheim 1 GmbH & Co KG )*(.Aspen REG Mannheim 6 GmbH & Co ו KG ;Aspen REG Mannheim 5 GmbH & Co KG ;Aspen REG Mannheim 4 GmbH & Co KG ;KG א 6 3 ( 4( 4( 70% Aspen Real Estate Investments 6 B.V. 100% Aspen Shlomo Management GmbH 0% 100% Aspen REG Fellbach 1 GmbH & Co KG 4( 4( 0% 94.9% WP Projektgesellsch aft Schützenstraβe mbh Aspen Real Estate Germany Management GmbH 4( 100% 100% Aspen Real Estate Germany Idstein GmbH & Co. KG 5( Pompeiian Investments Ltd. 99% 100% 4 ( 6( Pompeiian GmbH & Co. KG 50% 50% 5( Kab Holdings GmbH 4 ( 4( Chloanita Ltd. 1% 1% 99% Chloanita GmbH & Co. KG 7( 100% Aspen Real Estate Switzerland GmbH 50% 0% R.F.H S.àr.l Cie H BACH S.C.A

9 1.3.3 החזקות אספן נכסים אספן נכסים )1990( בע"מ** 50% 100% 100% מריו לזניק תרשיש בע"מ* תום השקעות פיתוח ובנייה )1989( בע"מ** אספן נכסים ויהלומי ראש העין ניהול בע"מ )8( 100% 100% גראונד א.ש. בע"מ** "גת סנטר" ניהול מבנים בע"מ 100% 100% מריו לזניק ניהול נכסים בע"מ* אורות ניהול קניון באשקלון בע"מ חברה לא פעילה. נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 לעיל. גראונד א.ש. בע"מ מחזיקה ב 97,487 מניות של אספן נכסים )מניות אלו נרכשו לאחר כניסתו לתוקף של חוק החברות(. * ** )8( א 7

10 בעל השליטה בחברה נכון למועד הדוח, בעל השליטה בחברה הינו מר רוני צארום. 1.4 עד ליום 6 במרץ 2014 החזיק מר רוני צארום, ביחד עם Challenge Partners II, L.P. )להלן: "קרן אתגר"( במניות החברה ובמועד זה מכרה קרן אתגר את מלוא החזקותיה במניות החברה לצד שלישי, שלמיטב ידיעת החברה אינו קשור למר רוני צארום. ביום 2 בדצמבר 2009 התקשרה Zarom Holding Limited )להלן: "חברת צארום"( עם קרן אתגר, שהיתה באותו מועד בעלת עניין בחברה, בהסכם בעלי מניות, הכולל מגבלה על עבירות מניות קרן אתגר, זכות סירוב ראשונה לחברת צארום במכירת מניות קרן אתגר לצד שלישי )למיטב ידיעת החברה, מר רוני צארום ויתר על זכות זו במסגרת מכירת המניות האמורה על ידי קרן אתגר(, זכויות הצטרפות למכירת מניות עלידי חברת צארום, הצבעות משותפות באסיפות כלליות ומינוי דירקטור לדירקטוריון החברה מטעם קרן אתגר, הכל כמפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 3 בדצמבר 2009, מס' אסמכתא , אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. לאור האמור לעיל, עד ליום 6 במרץ 2014 ראתה החברה במר רוני צארום ובקרן אתגר כמחזיקים ביחד במניות החברה וכן ראתה החברה במר רוני צארום כבעל השליטה בחברה ביחד עם קרן אתגר. למיטב ידיעת החברה, מר רוני צארום מחזיק נכון למועד הדוח )במישרין ובעקיפין באמצעות חברת צארום( 28,950,700 מניות של החברה המהוות כ 50.64% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )כ 46.52% בדילול מלא( וכ 52.40% מזכויות ההצבעה בה )כ 48% בדילול מלא(. היעדר התחייבות בעל השליטה לתיחום פעילות רוני צארום, בעל השליטה בחברה, לא התחייב כלפי החברה להימנע מלהתחרות בה בתחומי פעילותה. עם זאת, יצוין כי נכון למועד הדוח, מר רוני צארום אינו פועל בתחום הנדל"ן המניב והאנרגיה הסולארית, למעט באמצעות החברה. 1.5 א 8

11 המחזיקים הנוספים בחברות הקבוצה במועד הדוח למיטב ידיעת החברה, המחזיקים הנוספים בחברות הבנות והקשורות של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 הינם כדלקמן: 1.6 שם החברה גולמר השקעות פיתוח 1 ובניה בע"מ עונות חטיבת הפנאי 3 בע"מ חברה בת של החברה שיעור ההחזקה ע"י הקבוצה שמות המחזיקים הנוספים גולף תעשיות במגדלעמק )1983( 2 בע"מ שיעור ההחזקה 50% 33% 33% 33% 50% 50% 50% 49% 50% 50% 30% % 49% 50% 67% 4 א.מ.ת. נוה סביון בע"מ מריו לזניק פיתוח ובניה בע"מ, חברה בת )100%( של החברה החברה עו"ד י. שגב אפריקה ישראל להשקעות בע"מ תשלוז השקעות והחזקות בע"מ Satchel Holding Limited 5 33% 50% 50% 50%,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה אספן נכסים חברה בת )100%( של החברה אספן סולאר בע"מ, חברה בת )100%( של החברה,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה Pompeiian Investments Ltd Chloanita Ltd אספן נכסים ויהלומי 6 ראש העין ניהול בע"מ מיה סול יזמות סולרית בע"מ R.F.H S.àr.l Cie H BACH S.C.A גרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ Aspen Real Estate Investments 6 B.V. Bö69 Vermietungsgesellschaft mbh & Co KG יהלומי ראש העין בע"מ 7 דראל אנרגיה בע"מ GMG Trust Ltd. 51% 50% 50% 8 אספן אנרגיה סולארית בע"מ, חברה בת )100%( של החברה אדומים א.ד. החזקות בע"מ S. Shlomo Insurance Company Ltd Halman Dusseldorf 1 Cooperatif HalmanAldubi Provident And Pension Funds Ltd. 70% 51% 51%,Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה Aspen Real Estate Investments 5 B.V. חברה בת )100%( של החברה Aspen Real Estate Investments B.V. חברה בת )100%( של החברה A.H. Properties CV 10 לפרטים נוספים אודות חברות בנות וקשורות לחברה, לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". ביאור ראה ג' בפרק חברה לא פעילה. למיטב ידיעת החברה, גולף תעשיות במגדל עמק )1983( בע"מ הינה חברה פרטית בבעלות אייל יונה )0.01%( וגולף תעשיות והשקעות בע"מ )99.9%(, שהינה חברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאות של החברה לבנין ונכסים מישור החוף בע"מ, שהינה חברה פרטית, ולמיטב ידיעת החברה בעלי מניותיה הינם פועלים שרותי נאמנות בע"מ )96.4%(, חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ )2.3%(, יצחק חממי )0.5%(, חברה לרשומים של בנק המזרחי המאוחד בע"מ )0.2%(, חפציבה חב לבנין עבודות ופתוח בע"מ )0.2%(, החברה לבנין ונכסים מישור החוף בע"מ )0.1%( ואיל יונה אחזקות בע"מ )0.1%(. בין מריו לזניק פיתוח ובנייה בע"מ )להלן: "חברת הבת"( לבין עו"ד י. שגב כנאמן עבור חברת רדי מייד )2001( 51 בע"מ קיים הסכם המסדיר את זכויות הצדדים, לרבות מינוי דירקטורים, ומסמיך את חברת הבת לבצע את הניהול השוטף של עונות חטיבת הפנאי בע"מ. לפרטים בדבר הסכם על פיו תועברנה כל מניותיו של השותף בעונות הפנאי למי שחברת הבת תורה לו, שלאחריו תחזיק הקבוצה 100% בעונות הפנאי, ראה סעיף 9.1 להלן. לחברה הסכם מייסדים עם אפריקה ישראל השקעות בע"מ ותשלוז השקעות בע"מ, להקמת חברת א.מ.ת. נוה סביון בע"מ )להלן: "א.מ.ת"(. ההסכם מסדיר בצורה שיוויונית את ניהול א.מ.ת. למיטב ידיעת החברה, Satchel Holding Limited הינה חברה זרה בשליטת החברה הכלכלית לפיתוח מיסודם של הקבלנים והבונים בישראל בע"מ )להלן: "החברה לפיתוח"(, חברת ציבורית בשליטת מר אריה פרידמן. למיטב ידיעת החברה, מונה כונס נכסים לחברה לפיתוח, לפרטים ראה ביאור 10 בפרק ג' בדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". חלק אספן נכסים ברווחים הינו 69%. למיטב ידיעת החברה, דראל אנרגיה בע"מ הינה חברה פרטית אשר בעלי מניותיה היחידים הינם איתי כהן )44%(, דניאל פלג )44%( ואורי דויטש עורכי דין )12%(. לשעבר ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ. 5.1% הנותרים מוחזקים על ידי צדדים שלישיים. א

12 2. תחומי הפעילות של החברה במועד הדוח, החברה, באמצעות החברות הבנות והנכדות שלה )לעיל ולהלן: "הקבוצה"( פועלת בשני תחומי פעילות כמפורט להלן: תחום הנדל"ן המניב בתחום הנדל"ן המניב פועלת הקבוצה בשני אזורים גיאוגרפיים: א. ב. תחום הנדל"ן המניב בישראל, השכרת מבנים ומתן שירותים הנלווים להשכרתם )בין היתר מבנים שנרכשו על ידי הקבוצה או שנבנו על ידה( )להלן: "הפעילות בישראל" או "תחום הנדל"ן המניב בישראל"(. השקעות בנדל"ן מניב במערב אירופה, בעיקר מרכזים מסחריים, סופרמרקטים, בנייני משרדים, לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות )להלן: "הפעילות בחו"ל" או "תחום הנדל"ן המניב בחו"ל"(. לפרטים בדבר הפעילות בתחום הנדל"ן המניב בישראל ובחו"ל ראה סעיף 7 להלן. תחום האנרגיה הסולארית במסגרת תחום פעילות זה עוסקת החברה ברכישת מערכות סולאריות ואחזקתן ו/או רכישת חברות שבבעלותן מערכות סולאריות לייצור חשמל. נכון למועד הדוח, החברה פועלת בתחום מערכות עד 50 קילווואט פיק בישראל בלבד, למעט פארק סולארי באיטליה בהספק מותקן של 1 מגהוואט פיק. לפרטים בדבר הפעילות בתחום האנרגיה הסולארית ראה סעיף 0 להלן. פעילויות נוספות כמו כן, לחברה פעילות לא מהותית של נדל"ן בתחום הייזום למלונאות ונופש לפרטים ראה סעיף 9 להלן. בנוסף על הפעילות בתחום הנכסים המניבים, פועלת החברה מעת לעת למימוש ולעתים אף לרכישת מבנים וקרקעות בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק הנדל"ן ולעתים אף למימוש לפרטים ראה סעיף 1 להלן. א 10

13 3. השקעות בהון החברה ועסקאות בניירות הערך של החברה פרטים אודות גיוסי הון וחוב של החברה בשנתיים האחרונות ועסקאות מהותיות בניירות הערך של החברה להלן פרטים אודות פרסום דוח זה: להלן תאריך גיוסי הון וחוב של אופן ההקצאה / זהות הניצעים הנפקת זכויות החברה מיום סוג ניירות הערך שהוקצו מניות 1 בינואר 2013 ועד למועד כמות ניירות הערך שהוקצו 3,701, הקצאה פרטית אגרות חוב )סדרה ד'( 25,000,000 התמורה שהתקבלה )( כ 12,214 25, מימוש כתבי אופציה לא סחירים מימוש כתבי אופציה לא סחירים מניות 93, עד מניות 679, הנפקה לציבור אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ה'( אגרות חוב )סדרה ו'( 135,742, הקצאה פרטית 14,000,000 כ 278 כ 1,091 כ 156,103 15, הקצאה פרטית 12,320 11,000, הקצאה פרטית 69,540 60,000, הקצאה פרטית 19,450, הקצאה פרטית 10,000,000 כ 2,295 11, הנפקה לציבור 90,795 90,795 ריכוז העסקאות שביצעו בעלי עניין בחברה במועד פרסום הדוח )למעט מוסדיים(, במניות החברה, מחוץ לבורסה, למיטב ידיעת החברה, מיום 1 בינואר 2013 ועד סמוך למועד פרסום דוח זה: תאריך בעל העניין אילן גיפמן )מנכ"ל( העסקה מכירה מחוץ לבורסה )עסקה מתואמת מחוץ לבורסה( מימוש כתבי אופציה )סדרה ד'( למניות מימוש כתבי אופציה )סדרה ה'( למניות מכירה מחוץ לבורסה )עסקה מתואמת מחוץ לבורסה( מכירה מחוץ לבורסה )עסקה מתואמת מחוץ לבורסה( כמות מניות 93,273 שער העסקה )ש"ח( אילן גיפמן )מנכ"ל( גיא פרג )יו"ר דירקטוריון( אילן גיפמן )מנכ"ל( גיא פרג )יו"ר דירקטוריון( Challenge Partners II, L.P , , , , מכירה מחוץ לבורסה ,504, יצוין כי, בעקבות עסקה זו חדלה Challenge Partners II, L.P להיות בעלת עניין בחברה. א 11 10

14 חלוקת דיבידנדים ביום 26 באוגוסט 2013 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד חדשה, במקום מדיניות הדיבידנד הקודמת שאימץ ביום 16 במרץ 2010, כדלקמן: בכפוף להוראות כל דין ולהתניות שתהיינה בתוקף בעת מבחני החלוקה הקבועים בסעיף הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות 302 לחוק החברות, החברה תחלק מדי בדבר שנה כדיבידנד לבעלי מניותיה סך במזומן של עד 15 מיליון ש"ח, ובלבד שסכום החלוקה לא יעלה על 50% מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת של החברה באותה שנה. החברה תחלק את הדיבידנד הנ"ל במועדים שיקבעו על ידי דירקטוריון החברה, לפי שיקול דעתו )לרות בחלקים, מדי רבעון או תקופה אחרת שתיקבע על ידי הדירקטוריון(, ודירקטוריון החברה ידון בחלוקה כאמור מדי רבעון, במסגרת דיוניו אודות הדוחות הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין. יודגש כי אין לראות במדיניות הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן, יודגש כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות דיבידנד שונות מהאמור במדיניות האמורה לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. בישיבת הדיבידנד הדירקטוריון החברה של שנערכה באופן ביום שבגין 24 שנת 2014 במרץ 2014 )לאחר הוחלט ביצוע את לשנות חלוקת מדיניות הדיבידנד שאושרה ביום 24 במרץ 2014( בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של 11 כ 15 מיליון ש"ח, המהווים דיבידנד למניה של כ ש"ח. הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים בסך של כ ש"ח בכל רבעון, החל מהרבעון השני לשנת 2014 )בגין הרבעון הראשון לשנת 2014(, בסמוך לאחר חתימת ופרסום הדוחות הרבעוניים או השנתיים של החברה, לפי העניין. יודגש כי הדיבידנד האמור לעיל יחולק, אם יחולק, בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות בדבר מבחני החלוקה הקבועים 302 בסעיף לחוק החברות, וכן כי הדיבידנד יחולק, בכפוף לקבלת החלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה, במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, הכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה. עוד יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות שונות מהאמור במדיניות האמורה החישוב הנ"ל נערך לאחר נטרול דיבידנד שיגיע לחברת בת בבעלות ובשליטה מלאה, בהנחה שחברה בת זו תוותר על הדיבידנד שיגיע לה. 11 א 12

15 לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. יובהר כי מדיניות הדיבידנד שלעיל באה במקום והחליפה את מדיניות הדיבידנד של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 באוגוסט 2013, כאמור בסעיף 4.1 לעיל. בישיבת הדיבידנד הדירקטוריון החברה של שנערכה באופן ביום שבגין 22 שנת 2015 במרץ 2015 )לאחר הוחלט ביצוע את לשנות חלוקת מדיניות הדיבידנד שאושרה ביום 22 במרץ 2015( בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של 12 כ 18 מיליון ש"ח, המהווים דיבידנד למניה של כ ש"ח. הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים בסך של כ ש"ח למניה בממוצע בכל רבעון, החל מהרבעון השני לשנת 2015 )בגין הרבעון הראשון לשנת 2015(, בסמוך לאחר חתימת ופרסום הדוחות הרבעוניים או השנתיים של החברה, לפי העניין. יודגש כי הדיבידנד האמור לעיל יחולק, אם יחולק, בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות בדבר מבחני החלוקה הקבועים 302 בסעיף לחוק החברות, וכן כי הדיבידנד יחולק, בכפוף לקבלת החלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה, במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, הכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה. עוד יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות שונות מהאמור במדיניות האמורה לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. יובהר כי מדיניות הדיבידנד שלעיל באה במקום ומחליפה את מדיניות הדיבידנד של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 24 במרץ 2014, כאמור בסעיף לעיל החישוב הנ"ל נערך לאחר נטרול דיבידנד שיגיע לחברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה, שחברות בנות אלה תוותרנה על הדיבידנד שיגיע להן. בהנחה א 13 12

16 להלן פרטים בדבר המועדים והסכומים של דיבידנדים שהוכרזו החל מיום 1 בינואר 2013 ועד למועד פרסום הדוח: מועד ההכרזה המועד הקובע תאריך חלוקה סכום )בש"ח( 2,000,000 דיבידנד למניה 13 )בש"ח( ,000, ,000, ,000, ,000, ,750, ,000, ,000, ,250, ,000,000 סה"כ מגבלות על חלוקת דיבידנד )1( החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, על פי תיקון מס' 1 לשטר נאמנות מיום 27 בפברואר 2012 שנערך ונחתם ביום 13 במאי 2012, וכלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, על פי שטר נאמנות מיום 23 בנובמבר 2014, כי לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ 270 מיליון ש"ח. )2( החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה, על פי שטר הנאמנות מיום 23 בנובמבר 2014, כי בעת החלטה על חלוקה לא תהיה רשומה בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי". )3( במסגרת הסכם המימון בו התקשרו עונות ואקסלנס, כהגדרתן בסעיף 9.6 להלן, לפיו משמשת החברה כערבה לעונות, התחייבה החברה לא להכריז ו/או לבצע חלוקה, כאמור בהסכם המימון, בכפוף להתקיימות תנאים מצטברים כדלקמן: )א( במועד ביצוע החלוקה או התשלום האמור בפועל וכן מיד לאחריו, הונה העצמי של החברה לא יפחת מ 330 מיליון ש"ח; )ב( לא מתקיימת הפרה של יחסים פיננסיים בהם נדרשת החברה לעמוד כמפורט בהסכם ו/או חל שינוי 4.5 החל ממועד "אקס דיבידנד" של כל אחת מהחלוקות, הותאם מחיר המימוש של כתבי האופציה )הלא סחירים( כתוצאה מחלוקת הדיבידנד לפרטים ראו דיווחיה המיידיים של החברה מיום 11 באפריל 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 10 ביוני 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 11 בספטמבר 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 17 בדצמבר 2013 )מס' אסמכתא: (, מיום 7 באפריל 2014 )מס' אסמכתא: (, מיום 8 ביוני 2014 )מס' אסמכתא: (, מיום 2 בספטמבר 2014 )מס' אסמכתא: (, מיום 4 בדצמבר 2014 )מס' אסמכתא: ( ומיום 22 במרץ 2015 )מס' אסמכתא:.) א 14 13

17 )4( שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ללא אישור המממנים מראש ובכתב ו/או התקיימות איזה מהמקרים המנויים בהסכם המימון. במסגרת הסכם הלוואה בו התקשרו אספן סולאר, כהגדרתה להלן, וגוף מוסדי בישראל )להלן בס"ק זה: "המלווה"(, כמפורט בסעיף )6(15.2 לפיו להלן, משמשת החברה כערבה לאספן סולאר, נקבע כי ככל שהחברה תבצע חלוקה כך שלאחר ביצועו הונה העצמי סולו יקטן מסך של 270 מיליון ש"ח, המלווה יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את ההלוואה. נכון למועד הדוח, פרט לאמור בסעיף 4.4 לעיל ומבלי לגרוע מהמגבלות הקיימות מכוח הדין, לא קיימות על החברה מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת החברה לחלק דיבידנד ולפי מיטב ידיעת החברה לא קיימות מגבלות העשויות להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד, בכפוף להוראות הדין. להלן פרטים אודות יתרת העודפים הראויים לחלוקה בחברה כמשמעותם בחוק החברות, נכון ליום 31 בדצמבר 2014: יתרת עודפים ראויים לחלוקה )ב( 205,652 רווחים ראויים לחלוקה בשנתיים האחרונות )ב( 57, רכישה עצמית ביום 28 במאי 2014 התקבלה החלטה על ידי דירקטוריון החברה על פרסום הצעת רכש עצמית רגילה על ידי החברה )להלן: "הצעת הרכש"(, לפיה תפנה החברה בהצעה לכל המחזיקים במניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן: "הניצעים" ו"המניות", בהתאמה(, בהצעה לרכוש מהם בהצעת רכש עד 1,200,000 מניות של החברה המוחזקות על ידם, במחיר של 6 ש"ח למניה )להלן: "המחיר המוצע"( ובתמורה כוללת בסך של עד 7.2 מיליוני ש"ח והכל על פי תנאי מיפרט הצעת הרכש שפרסמה החברה. הצעת הרכש נענתה במלואה וביום 10 ביולי 2014 המניות הפכו למניות רדומות. 4.8 לפרטים אודות הבחינה שערך דירקטוריון החברה בעת קבלת ההחלטה בקשר עם עמידתה של החברה במבחני החלוקה כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות לצורך החלוקה האמורה במסגרת הצעת הרכש ראה דיווח מיידי מיום 29 במאי 2014 )מס' אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. א 15

18 חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של הקבוצה להלן מידע כספי לגבי הפעילות של הקבוצה, בחלוקה לפי תחומי פעילות )ב(: לשנת 2012 לשנת 2013 לשנת סה"כ הכנסות עלויות קבועות פעילות בישראל פעילות בישראל התאמות סה"כ פעילות פעילות אחרים התאמות סה"כ פעילות אחרים התאמות סה"כ פעילות בישראל בחו"ל בחו"ל נדל"ן אנרגיה בחו"ל נדל"ן אנרגיה להשקעה סולארית להשקעה סולארית 118,653 )14,554( 68,362 64, ,966 )6,688( 2,935 71,675 2,480 48, ,628 )10,329( 1, ,733 31,745 43,660 10,646 11,122 21,769 96,884 82% 85,812 90, ,789,963 1,393,909 4,816 )1,122( )1,091( )2,212( )12,341( 0% )15,471( )10,037( 0 )78,647( )78,647( )3,856( 4,180 4,728 8,908 59,454 87% 58,384 57, ,033, ,614 1,326 7,588 7,485 15,073 49,771 77% 42,899 42, , ,942 7,345 12,475 10,183 22,658 96,308 81% 102, , ,851,625 1,407,445 13,757 )212( )423( )635( )6,053( 0% )3,162( )2,951( 0 )74,817( )74,817( 2,825 1, ,129 1,806 62% 1,806 1, ,494 12, ,013 5,499 9,512 62,163 87% 58,910 58, ,010, ,581 )135( 1, ,307 1,173 47% 1,173 1, ,926 51, ,238 5,107 11,345 37,219 77% 43,865 43, , ,591 11,607 33,139 13,326 46, ,163 73% 125, ,641 8,305 2,623,924 2,141,120 18,707 )247( )246( )493( )9,836( 0% )5,606( )3,182( 0 )81,579( )72,538( 2,871 1, , % ,465 12, ,559 9,119 14,678 93,055 86% 96,039 87,734 8,305 1,767,234 1,159,720 8,042 16, ,380 15,365 48% 14,133 14, , , ,250 4,453 14,703 28,957 66% 20,334 20, , ,028 7, עלויות משתנות סה"כ עלות ההכנסות רווח גולמי שיעור הרווח הגולמי רווח מפעולות רגילות רווח מפעולות רגילות המיוחס לחברה רווח מפעולות רגילות המיוחס למיעוט סך הנכסים במאזן סך ההתחייבויות במאזן עליית ערך נדל "ן להשקעה להסברים אודות ההתפתחויות שחלו בנתונים הכספיים שמפורטים לעיל ראו הסברים בדו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה המצורף לדוח התקופתי. בעיקר מתקן סולארי באיטליה. בעיקר מתקן סולארי באיטליה. לחברה הכנסות מחיצוניים בלבד. כולל הכנסות ממכירת מבנים וקרקעות והקטנת הפרשה לירידת ערך מלא: בשנת 2014 כ 31 ; בשנת 2013 כ 28 ; בשנת 2013 כ 97. כולל עלויות ממכירת מבנים וקרקעות והקטנת הפרשה לירידת ערך מלאי: בשנת 2014 כ 4,921 ; בשנת 2013 כ 1,842 ; בשנת 2012 כ 1,738. א

19 18 6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד פעילות הקבוצה במסגרת תחומי פעילותה מתמקדת נכון למועד הדוח בעיקר במדינות מערב אירופה )גרמניה, שוויץ והולנד( ובישראל ומורכבת בעיקר מפעילות בתחום הנדל"ן המניב וכן בהשקעה ובניהול של חוות סולאריות ומתקנים לייצור חשמל בישראל ובאיטליה, באמצעות צדדים שלישיים.)EPC( כמו כן, הקבוצה מוכרת, מעת לעת, מנכסיה הנ"ל. ישראל הכלכלה הישראלית הכלכלה הישראלית צמחה בשנת 2014 בשיעור של כ 2.6% לעומת צמיחה של כ 3.3% בשנת על אף ההאטה בצמיחה, עדיין מדובר בקצב צמיחה מהיר לעומת מרבית המדיניות המפותחות. הצמיחה ברבעון הראשון והשני של שנת 2014 הייתה מתונה, וברבעון השלישי הגיעה לרמה אפסית כמעט בעקבות המבצע הצבאי "צוק איתן". הגידול המתון בקצב הצמיחה נעוץ, בין היתר, בגידול המתון בביקוש העולמי בכלל ובגוש האירו בפרט, שהינו היעד לכשליש מהיצוא הישראלי. הצמיחה הושפעה, בין היתר, מכך שגם בקרב המשקים המתפתחים בעולם נרשמה האטה מסוימת בקצב הצמיחה. גם בביקוש המקומי הסתמנה האטה, שהתבטאה בכך שההשקעות במשק, כולל בבניה למגורים, ירדו במשך שלושה רבעונים ברציפות, תוך ירידה ביבוא חומרי הגלם ומוצרי ההשקעה. נוסף להאטה העולמית, תרמו להאטה בביקוש המקומי, בין היתר, התקציב המרסן של שנת 2013, תכנית "מע"מ אפס" והעיכובים באישורה שהובילו להאטה בעסקאות בענף הבנייה על רקע איהודאות שנוצרה סביבה והמבצע הצבאי "צוק איתן" כאמור לעיל, אשר השפיע על הצמיחה בעיקר כתוצאה מהפגיעה בתיירות. 19 מדד המחירים לצרכן ירד במהלך שנת 2014 ב 0.2%, וללא סעיף הדיור ירד בשיעור של.1.4% הממשלה בהשוואה לאינפלציה 2013 לשנת )3%1%( והסתכמה בשיעור של שנעה.1.8% תחום מרכז סביב ייחודית לישראל ובאירופה למשל, נצפו ירידות בשיעורים דומים. שנרשמה במחצית השנייה של שנת 2014 היעד השנתי שקבעה יצוין כי, ירידת המדד בישראל אינה האינפלציה הנמוכה נובעת בין היתר, מירידה במחירי המוצרים הסחירים, מהייסוף המתמשך בשער החליפין שחל במחצית הראשונה של שנת 2014 ומירידת המחירים בעולם )בין היתר, ירידה במחירי הסחורות, ובעיקר הירידה הגדולה במחירי הנפט(. כמו כן, בישראל פעלה המדיניות הכלכלית להגברת התחרותיות בענפים כמו תקשורת ומזון, וכן הופחתו תעריפי המים והחשמל לפרטים ראה: דוח המוניטריות למחצית השנייה של שנת 2014 מיום וההתפתחויות הכלכליות בחודשים האחרונים אפריל עד ספטמבר 2014 המופיעים באתר בנק ישראל ; תחזית מאקרו כלכלית לשנת 2015 של בנק דיסקונט,,Discount Invest חטיבת שווקים פיננסיים, מחלקת מקרוכלכלה ואנליזה בנקאית, באתר בנק דיסקונט,. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתרים הנ"ל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. לפרטים נוספים ראה סקירה כלכלית ופיננסית מיום , גיליון 284, המופיעה באתר בנק הפועלים. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור בנק ישראל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור א 17

20 בשוק ההון המקומי, מדדי המניות ת"א 25 ות"א 100 עלו במהלך המחצית השנייה של שנת 2014 במידה מתונה. בשוק האשראי ברבעונים השני והשלישי של שנת 2014 נרשמה עלייה קלה באשראי למגזר העסקי הלאפיננסי )לאחר ניכוי השפעות הצמדה ושער החליפין(. מרווחי התשואות של האג"ח הקונצרני עלו לקראת סוף שנת 2014 אך הם עדיין נמצאים ברמה נמוכה. יתרת האשראי למשקי הבית הוסיפה לגדול בקצב שאפיין אותה בשנתיים האחרונות, תוך התמתנות קלה בקצב עלייתו של האשראי לדיור ועלייה בקצב גידולו של האשראי שאינו לדיור. ענף הנדל"ן המסחרי נדל"ן מניב מסחרי 20 והמניב בישראל בשוק הנדל"ן המסחרי המניב ישנה מגמה של מעבר צרכנים לפאוור סנטרים על פני קניונים. מגמה שהחלה 2013 בשנת במהלכה פאוור 4 נפתחו סנטרים חדשים, לעומת קניונים 3 והיתה מגמת עלייה ב NOI של חברות העוסקות בתת מגזר זה, שיעורי התפוסה במרכזים הפתוחים המובילים עומדים על 100% וכניסת שחקנים חדשים. מגמה זו הוסיפה להימשך והתחזקה בשנת 2014 בה נצפתה עליה בפדיונות הפאוור סנטרים וירידה בפדיונות 21 בקניונים. בשנת 2013 עמדו דמי השכירות הממוצעים בשוק המסחר על כ 107 ש"ח למ"ר לחודש, ירידה קלה של כ 2% ביחס למחיר הממוצע בסוף שנת שוק 2014 בשנת הנדל"ן המסחרי התאפיין ביציבות עלויות השכירות, רמת דמי השכירות נשמרה ברמה דומה לשנה קודמת עם ירידה קלה במהלך המחצית השנייה של שנת כמו כן, שיעורי התפוסה הארציים נשארו יציבים ביחס לשנת אשתקד. רמות השכירות בתל אביב ממשיכות להיות גבוהות באופן משמעותי ביחס ליתר המדינה. שוק המסחר מאופיין בתוספת היצע שטחים משמעותי, בעיקר של קניונים ומרכזי מסחר. עם זאת, גידול מתמיד בהיקף הצריכה של הציבור, אשר רואה במתחמים אלו מרכזי קניות נוחים ומועילים, מאפשר לענף לשמר יציבות ברמת המחירים ובשיעורי התפוסה הגבוהים. נדל"ן מניב למשרדים בשנת 2014 שוק המשרדים באזורים המרכזיים בתל אביב ורמת גן שמר על יציבות ואף נהנה מעליה יחסית ברמת המחירים וברמת האכלוס ושוק המשרדים הארצי שמר על רמת תפוסה גבוהה המתקרבת ל 90%. נכון למחצית הראשונה של שנת 2014 היה קיים מחסור בנכסים מניבים המתאימים להשקעות פיננסיות, לצד עלייה בביקושים בעקבות שינויים 22 מאקרו כלכליים, לרבות ירידת הריבית במשק. על פי מדד מאן שוק המשרדים התאפיין בחיפוש אחר חסכון בעלויות התפעוליות מצד חברות אשר רצו לבצע תהליכים של מיזוגים מתוך אתר, כתבה מיום ומאתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור א 18

21 ורכישות, צמצום בכח אדם ומעבר לשטחי משרדים זולים יותר. אחת המגמות החזקות בתחום זה באה לידי ביטוי במעבר של חברות רבות מתל אביב לעבר אזורי המעגל השני והשלישי ובעיקר לאזור פתח תקווה, אף כי מחירי השכירות ושיעורי התפוסה באזורים מרכזיים בתל אביב ממשיכים לשמור על רמות שיא. חרף ירידה מסוימת בשיעור הממוצע של שכר הדירה והתפוסה במשרדים, במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2014 נצפתה עלייה הן במחירי השכירות והן בשיעורי התפוסה לרמות שאפיינו את השנה הקודמת. הסיכון המובנה בנדל"ן המסחרי והמניב נדל"ן מסחרי מניב מאופיין ברמות מינוף גבוהות, כשתזרים המוזמנים של הנכס הנדל"ני תלוי בשני גורמים עיקריים: )1( אחוזי התפוסה של הנכס המניב; ו) 2 ( שיעור דמי השכירות הזמין על הנכס המניב. כפי שניתן לראות מההתרחשויות הכלכליות בשנים האחרונות, השפעות מקרו כלכליות שליליות יכולות לגרום לירידה מהירה באחוזי התפוסה ובמקביל לירידה בדמי השכירות, כתוצאה מהתכווצות הפעילות הכלכלית, שילוב שעלול להוביל להשפעות שליליות חזקות בהתחשב ברמת המינוף הגבוהה מהצד המימוני. גרמניה 23 הסביבה המקרו כלכלית בגרמניה גרמניה הינה המדינה הגדולה באירופה מבחינה דמוגרפית וכלכלית, מונה מיליון כ 81 תושבים ובעלת שטח כולל של כ 357,000 קמ"ר. בירתה הינה ברלין, המונה כ 3.4 מיליון תושבים והינה העיר המאוכלסת ביותר בגרמניה, אך היא אינה מהווה את המרכז הכלכלי או התעשייתי של גרמניה. התעשיות המובילות תעשיות הן בגרמניה רכב, )כלי הנדסה מתכות וסחורות כימיות(, טכנולוגיה ושירותים רפואיים. כלכלת גרמניה מתבססת על ייצוא רחב היקף של סחורות ומערכת כלכלית סוציאלית. 24 נתונים כלכליים גרמניה חברה באיחוד האירופאי ומהווה מדינה מרכזית וחשובה בו. כלכלת גרמניה, שהינה הכלכלה הגדולה והמשפיעה מבין מדיניות אירופה, ממשיכה להוביל את היבשת, כאשר יציבותה וחוסנה אפשרו לה להיות בין המדינות הבודדות בעולם המחזיקות בדירוג אשראי מושלם.)AAA( על אף חוסנה הכלכלי, ההאטה הכלכלית באירופה השפיעה גם על גרמניה. הצמיחה השנתית בשנת 2014 הסתכמה ב 1.5% והאינפלציה השנתית לשנת 2014 עמדה על כ 0.91% שוק העבודה הגרמני מהווה סממן נוסף לחוסנה ויציבותה של הכלכלה הגרמנית. שיעור 25 האבטלה הינו מהנמוכים ביותר בשני העשורים האחרונים ועמד בשנת 2014 על כ 5%. מתוך אתר תעודות סל דש בית השקעות בע"מ,. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך סקירה כלכלית של Savills World Research בשם.Germany investment 2014 יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. economies יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 19

22 גרמניה מתאפיינת ביציבות תעסוקתית באופן יחסי לגוש האירו, בעוד האבטלה בגוש האירו הינה בין הגבוהות ביותר מאז הקמתו. בשוק העבודה הגרמני חלו תמורות במהלך שנת 2014 כאשר הונהג לראשונה שכר מינימום ובוצע תיקון חקיקתי בתחום הפנסיה. להלן פרטים אודות שוק הנדל"ן בגרמניה: מידע כללי על נדל"ן בגרמניה שוק הנדל"ן הגרמני הינו אחד משווקי ההשקעה הבטוחים והיציבים ברחבי העולם. מזה מספר שנים שהריבית במשק נמצאת ברמה נמוכה, דבר הנותן תנופה להיקף ההשקעות הגדול בשוק הנדל"ן ובנדל"ן המסחרי בפרט. בגרמניה קיימים חוקי תכנון, המהווים חסם מרכזי לבניית מרכזי מסחר חדשים. בשל מצב זה ניתן לקבל תשואה שנתית של 7%6% ולממן את רכישתם באמצעות אשראי בריבית שנתית של 3%2% בלבד. לכן, שוק הנדל"ן 26 הגרמני מאוד אטרקטיבי. כמות ההשקעות הזרות בשוק הנדל"ן הגרמני עלתה מרף של כ מיליארד אירו במהלך שנת 2013 לרף של כ 21 מיליארד אירו במהלך שנת נדל"ן מניב למרות המשבר הכלכלי וחוסר הוודאות השוררים בגוש האירו, הפכה גרמניה בשנים האחרונות ליעד השקעה מרכזי של יזמי נדל"ן ישראלים, ובראשם חברות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב, כאשר עיקר המאמצים מכוונים לאיתור נכסים מניבים )בעיקר בנייני משרדים ומרכזים מסחריים( הממוקמים בערים גדולות, דוגמת ברלין, דיסלדורף, פרנקפורט, המבורג, קלן, מינכן, שטוטגרט ואחרות, משום שבערים הללו קל יחסית למצוא שוכרים יציבים לטווח ארוך, כגון תאגידים ממשלתיים, חברות בינלאומיות וחברות בפריסה ארצית, המקטינים את הסיכון הכרוך בפעולות בתחום זה. יותר מ 3 מיליון מ"ר של בנייני משרדים הושכרו במהלך שנת 2014 בשבע הערים הגדולות בגרמניה, נתון המשקף צמיחה יחסית של כ 3% בהשוואה לשנת היקף העסקאות בנדל"ן המסחרי במהלך שנת 2014 הסתכם בסך של כ 39.8 מיליארד אירו, המהווה צמיחה של כ 30% בהשוואה לשנת שיעורי התפוסה בנדל"ן המשרדי בשבע הערים המרכזיות בגרמניה גדלו במהלך 29 שנת 2014 בכ 770,000 מ"ר ושיעור תפוסה הממוצע הינו כ 93%. דמי השכירות בשוק הנדל"ן המסחרי בערים המרכזיות בגרמניה הצביעו על מגמה מעורבת. מתוך כתבה שפורסמה באתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבל אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. ראו ה"ש 26 לעיל. מתוך סקירה כללית של DTZ Research בשם.Investment Market Update Germany Q יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר לקבלת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך סקירה כללית של חברת Colliers International בשם. Germany Office Letting and Investment 2014/2015 יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 20

23 שוויץ מידע כללי לשוויץ 30 על כלכלת שוויץ כלכלה מפותחת ויציבה לאורך שנים וזאת, בין היתר, בזכות היציבות הפוליטית שלה ושמרנותה. שוויץ מתאפיינת במשק שלו, משגשג ומודרני עם שיעורי אבטלה נמוכים, 31 כח אדם משכיל ומיומן וכן תמ"ג לנפש מהגבוהים בעולם. למרות שלא הצטרפה לאיחוד האירופי, כלכלת שוויץ משתלבת כלכלת עם ויותר יותר שכנותיה יישום עקב וזאת ההסכמים הכלכליים בין מדינות האיחוד האירופי ושוויץ. הכלכלה השוויצרית מבוססת באופן משמעותי על מתן שירותים, בדגש על הסקטור הכספי ובין היתר מהווה אחת המדינות המובילות ביצוא סחורות ושירותים והיא שותפה מהותית בתחום המסחר באירופה. שיעור האינפלציה בשוויץ בשנת 2014 עמד על שיעור שלילי של )0.01%( לעומת 32 שיעור אינפלציה של 0.1% בשנת 2013 ואינפלציה שלילית בשיעור של )0.38%( בשנת שיעור האבטלה בשוויץ הינו מהנמוכים באירופה ונכון לחודש דצמבר 2014 עמד על כ 3.4% שיעור הצמיחה בשנת 2014 עמד על 2% לעומת 1.9% בשנת נדל"ן משרדי לחודש נכון 35 ומסחרי דצמבר 2014, גודלו של שוק הנדל"ן המשרדי בשוויץ מוערך בכ 53.7 מיליון מ"ר. שווי שוק הנדל"ן המשרדי בשוויץ בשנת 2014 הוערך בכ 245 מיליארד פרנק שווייצרי לעומת שווי מוערך של כ 252 מיליארד פרנק שוויצרי בשנת דמי השכירות החודשיים הממוצעים בשוק הנדל"ן המסחרי לא השתנו באופן מהותי לעומת שנים קודמות. במהלך שנת 2014 חלה צמיחה בשיעור זניח של כ 0.1% בגובה דמי השכירות השנתיים בשוק הנדל"ן למשרדים ומחירו החציוני של מ"ר הסתכם בסך של כ 190 פרנק שווייצרי. בתחום הקמעונאות היתה ירידה של כ) 0.5% ( בשיעור דמי השכירות השנתיים ומחירו החציוני של מ"ר הסתכם בסך של כ 230 פרנק שוויצרי הולנד 36 נתונים כלכליים הולנד הינה מדינה השוכנת ליד הים הצפוני, בין גרמניה לבלגיה. אוכלוסייתה מונה כ 16.8 מיליון בני אדם והינה בעלת שטח כולל של כ 41.5 אלפי קמ"ר בלבד. כלכלת הולנד, שהינה מתוך אתר האינטרנט של. Swiss Natinal Bank יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת Swiss National Bank להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר האינטרנט שכתובתו:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר האינטרנט. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך האתר. economies יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. & Partner יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. & Partner יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. economies יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 21

24 הכלכלה החמישית בגודלה בגוש האירו ומדורגת כיצואנית השלישית בגודלה בגוש האירו, התחילה להראות סימנים חיוביים בשנת 2013, כאשר גידול באמון הצרכנים והיצרנים בישר על שינוי לטובה במצב הכלכלי. תחומי התעשייה הדומיננטיים בהולנד הינם עיבוד מזון, כימיקלים, זיקוק נפט ומכונות. בנוסף, למדינה סקטור חקלאי מפותח מאוד המניע את תעשיית עיבוד המזון. בשנת 2014 צמחה כלכלת הולנד בשיעור של כ 0.8%, צמיחה משמעותית לעומת שיעור הצמיחה בשנת 2013 שהיה שלילי ועמד על כ) 0.4% ( ולעומת שיעור צמיחה שלילי בשנת 2012 שעמד על כ) 1.5% (. שיעור האבטלה נכון לחודש דצמבר 2014 עמד על 8.1% בדומה לשיעור בתקופה המקבילה אשתקד אשר עמד על 8.2%. שיעור האינפלציה לשנת 2014 עמד על 0.70%. 37 נדל"ן מסחרי שוק הנדל"ן בהולנד אשר בשנת 2013 התאפיין בירידות, שב למסלול צמיחה במהלך שנת 2014 ותרם לגידול בהיקף ההשקעות בשוק האירופאי. במהלך שנת 2014 היקף ההשקעות בשוק הנדל"ן המסחרי גדל בהשוואה לתקופה המקבילה 38 אשתקד והסתכם בסך כולל של כ 8 מיליארד אירו. ענף הנדל"ן המשרדי תרם את הנתח הגדול ביותר לצמיחה בשנת 2014 כאמור, כאשר היקף ההשקעות בענף הסתכם בסך כולל של כ 3.75 מיליוני אירו. הביקוש הגבוה לנדל"ן המשרדי הביא גם לעלייה בשיעור התשואה בגין נכסים כנ"ל הן באזורי הביקוש המרכזיים והן בפריפריה ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה הכלכלה העולמית בשנת 2014 התאפיינה בצמיחה עולמית מתונה. בארה"ב, במהלך שנת 2014 צמחה הכלכלה האמריקאית ב 2.4%. התאוששות הצמיחה נתמכת בגידול בצריכה הפרטית, בעקבות ירידה באבטלה ועלייה בעושר הפיננסי, כתוצאה מעליית מחירי המניות 39 והבתים. 6.5 גוש האירו הראה צמיחה מתונה, ברבעון השלישי של שנת 2014 צמח בקצב שנתי של 0.8% והצמיחה צפויה להתאושש בקצב מתון בעקבות גידול בביקוש מקומי. המשבר ביוון צפוי להימשך בטווח הקצר ולתמוך באי הודאות ותנודתיות בשווקים. הממשלה החדשה ביוון מתנגדת לחלק מצעדי הצנע שכופים עליה וממתווה החזרת החוב, אך ציינה שבכוונתה להישאר בגוש האירו. החוב הציבורי של יוון מסתכם בכ 315 מיליארד אירו, מתוכם כ 195 מיליארד אירו )62%( לממשלות גוש האירו ולקרן המאבק במשבר )EFSF( שהוקמה בגוש מתוך סקירות כלליות של חברת CBRE Global Research and Consulting בשם European Capital Markets ו.Netherlands Office, H יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמה להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. מתוך תחזית מאקרו כלכלית לשנת 2015 של בנק דיסקונט,Discount Invest חטיבת שווקים פיננסיים, מחלקת מקרוכלכלה ואנליזה בנקאית, באת בנק דיסקונט יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתרים הנ"ל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם א 22

25 האירו. הבנק המרכזי האירופאי הודיע על הרחבה כמותית באירופה אשר החלישה את האירו באופן משמעותי ובין היתר הורידה את תשואות האג"ח הממשלתיות במדינות גוש האירו. בישראל שוק ההון שומר על יציבות מול אי הודאות הגיאופוליטית. בשוק ההון ניכרת 40 תנודתיות מתונה מאוד של המדדים. להערכת החברה, בטווח הזמן הקרוב שוק ההון צפוי להמשיך לפרוח, בין היתר כתוצאה מריביות נמוכות לתנודתיות עקב השפעת גורמים פוליטיים וכלכליים. במשק. יחד עם זאת, השוק נתון בדרך כלל בגין השקעות החברה בנכסים מניבים בחו"ל, מתקבל מימון באותו המטבע שבו מבוצעת ההשקעה, כאשר לרוב נעשה המימון בחו"ל בהלוואות Recourse( )Non לזמן ארוך ובריבית קבועה. חלק מההלוואות למימון העסקאות בחו"ל מתקבלות ממקורותיה העצמיים של החברה בישראל. לפרטים בדבר חשיפות של החברה לשינויים בשער החליפין של האירו ושל הפר"ש ולהגנות שמבצעת החברה לגבי השינויים בשערי החליפין ראה ביאורים 21 ו 34 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". למועד נכון פרסום הדוח, לחברה מקורות מימון לפעילותה. ברם, ככל שיעמיק המשבר הפיננסי עלול המגזר העסקי להיקלע לסיטואציה בה בנקים מסחריים בישראל יקשו על מתן אשראי לעסקאות נדל"ן חדשות וחברות מסחריות תתקשינה בגיוס כספים בשוק ההון. בנוסף, כתוצאה מהשפעת המשבר על המערכת הפיננסית ועל נזילותה, עלויות הגיוס עלולות להתייקר ובעקבותיהן צפויות לגדול הוצאות המימון של החברה. ככל שהמשבר הפיננסי באירופה יעמיק, וככל שהכלכלה האירופאית תקלע למיתון, החברה מעריכה כי הדבר עשוי יהיה להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה במערב אירופה, עקב פגיעה אפשרית בהכנסות החברה מדמי שכירות ועקב עליה בהוצאות בגין חובות מסופקים, גידול בהוצאות המימון של החברה וכן עשויה להיות לכך השפעה לרעה על שווי הנכסים המניבים של החברה במערב אירופה. הערכותיה של החברה בדבר השפעת המשבר הפיננסי על פעילותה, הכנסותיה, רווחיה ומצבה הכספי הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. הערכות אלו מבוססות על המידע הקיים בידי החברה כיום בנוגע לפעילותה, ועל תחזיותיה ביחס להשפעות של התפתחויות אפשריות של המשבר הפיננסי בשווקי העולם על פעילותה. בשווקים, לאור התנודתיות הרבה אירועים בלתי צפויים בישראל ובעולם, מגמות ושינויים הנובעים מאירועים אלו, ומתהליכים רגולטורים במדינות בהן פועלת החברה ובמצב הכלכלי באותן מדינות, אין ודאות באשר להמשך השפעתן על המצב הכלכלי בישראל ובמדינות בהן פועלת החברה באירופה וכתוצאה מכך קיימת אי ודאות ביחס להשפעות ולפעילותה. לפרטים אודות גורמי הסיכון של הקבוצה ראה סעיף 0 להלן. לנבוע מכך שעשויות לחברה לפרטים נוספים ראה סקירה כלכלית ופיננסית מיום , גיליון 284, המופיעה באתר בנק הפועלים. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור בנק ישראל להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. 40 א 23

26 חלק שלישי תיאור עסקי הקבוצה לפי תחומי פעילות 7. תחום הנדל"ן המניב רמת המצרף מידע כללי על תחום הפעילות מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו תת תחום הפעילות ישראל החברה עוסקת במישרין וכן באמצעות חברות פרטיות בבעלותה בתחומים שונים של ענף הנדל"ן בישראל, בעיקר בתחום הנכסים המניבים. במסגרת תחום הפעילות, החברה עוסקת ברכישה, השבחה מבנים של הקמה או לתעשייה, מלאכה ומרכזים לוגיסטיים, משרדים ומרכזים מסחריים ובעיקר בהשכרת מבנים ומתן שירותים. כמו כן, לחברה קרקעות פנויות להשקעה. כמו כן, החברה פועלת מעת לעת, בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק הנדל"ן, גם למימוש מבנים וקרקעות בתחום הנדל"ן המניב. כל זכויות הקבוצה במקרקעיה הינן זכויות חכירה למעט זכויות בעלות של הקבוצה בנכס 41 בנהריה, בנכס בפתח תקווה ובשלד המלון בכפר הים. לחברה אופציה או זכות קדימה להאריך את חוזי החכירה לתקופות של 49 שנים נוספות, בתנאים שיהיו מקובלים במינהל במועד ההארכה. תת תחום הפעילות חו"ל הקבוצה פועלת בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל באמצעות חברות זרות. החברה פועלת בתחום הפעילות, בין במישרין ובין באמצעות חברות בנות, ברכישה ובהפעלה של נכסים מניבים, הכוללים מבנים מסחריים, בנייני משרדים, שטחי לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות המיועדים להשכרה, בשווייץ, גרמניה והולנד, בשטח כולל של כ 275 אלף מ"ר, חלק החברה בשטח הכולל של הנכסים המניבים בחו"ל הינו כ 248 אלפי מ"ר, המושכרים לכ 85 שוכרים בתפוסה של כ 84%. אזורים גיאוגרפיים בתחום הנדל"ן המניב תת תחום הפעילות ישראל הקבוצה פועלת בכל רחבי ישראל, ללא העדפה כלשהי הפעילות נעשית ממשרדיה של החברה בתל אביב. לפעילות באזורים מסוימים. כל יצוין כי נכון למועד הדוח טרם הועברה הבעלות בנכס בנהריה ובפתח תקווה על שם החברה ברישומי המינהל ובלשכת רישום המקרקעין. הסדרת הרישום מטופלת ע"י עורכי הדין של החברה. לפרטים בדבר בניית המלון בכפר הים ראו סעיף 9 לעיל. 41 א 24

27 רוב נכסיה המניבים של החברה, הממוקמים באזורי פיתוח, נבנו במסגרת תכניות מאושרות לבניית מבנים המיועדים להשכרה לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959 על פי החוק לתעשייה. 28 לפרטים בדבר עמידה של החברה בחוק עידוד השקעות הון ביאור ראה לדוח ג' בפרק התקופתי "הדוחות הכספיים". תת תחום הפעילות חו"ל נכון למועד הדוח פעילות הנדל"ן המניב של הקבוצה מחוץ לישראל הינה במערב אירופה בגרמניה, בשוויץ והולנד. סוגי נכסים מניבים תת תחום הפעילות ישראל הקבוצה עוסקת ברכישה, השבחה והקמה של מבנים לתעשייה, מלאכה, מרכזים לוגיסטיים, בנייני משרדים ומרכזים מסחריים ובעיקר בהשכרת מבנים ומתן שירותים. כמו כן, לחברה קרקעות פנויות להשקעה. כמו כן, הקבוצה פועלת מעת לעת, בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק הנדל"ן, גם למימוש מבנים וקרקעות בתחום הנדל"ן המניב. תת תחום הפעילות חו"ל החברה, בין במישרין ובין באמצעות חברות בנות, עוסקת ברכישה ובהפעלה של נכסים מניבים, מבנים מסחריים, בנייני משרדים, שטחי לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות המיועדים להשכרה, בשווייץ, גרמניה והולנד. תמהיל השוכרים בתחום הנדל"ן המניב תת תחום הפעילות ישראל בראיית הקבוצה פעילות ההשכרה כוללת גם מבנים מושכרים למטרות מסחר, משרדים, בית אבות וכו'. תקופת השכירות הממוצעת הינה כ 4 שנים. דמי השכירות נקבעים תוך התחשבות בעלויות המבנה, תוך ניסיון לקבוע אבני דרך במהלך תקופת השכירות להעלאה ריאלית של דמי השכירות. רוב הסכמי השכירות בחברה הינם במבנים המיועדים לתעשייה ומלאכה והם בד"כ לתקופה ממוצעת של כ 3 שנים. ההסכמים הם לדיירות בלתי מוגנת. דמי השכירות צמודים בד"כ למדד המחירים לצרכן והשוכר מתחייב לשלם בגין המושכר את כל המיסים, האגרות, ההיטלים, תשלומי חובה, ארנונות, ביטוח, אחזקה וכיו"ב. בחלק מהמקרים קיים מנגנון לעדכון ריאלי של דמי השכירות במהלך תקופת השכירות. הביטחונות לדמי השכירות הם בד"כ שטרות צמודי מדד בגין כל תקופת השכירות בגובה דמי השכירות, פיקדון כספי או ערבויות אישיות או ערבות בנקאית בגובה של 3 עד 6 חודשי שכירות אשר מוחזר לשוכר, בתוספת הפרשי הצמדה למדד, רק לאחר פינוי המושכר והשלמת עמידתו של השוכר בהתחייבויותיו. א 25

28 לגבי מבנים מותאמים, תקופות השכירות הינן לתקופה ממוצעת בת כ 4 שנים. דמי השכירות נקבעים תוך התחשבות בעלויות המבנה, ונקבעות אבני דרך במהלך תקופת השכירות להעלאה ריאלית של דמי השכירות. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. תת תחום הפעילות חו"ל פעילות ההשכרה כוללת מבנים המושכרים למטרות מסחר, משרדים, בית אבות, מלונאות ולוגיסטיקה. תקופות השכירות בדרך כלל ארוכות, חלקן צמודות למדד המחירים לצרכן המקומי ובחלקן יש ערבויות מסוגים שונים. לפרטים נוספים ראה סעיף להלן. דיון בתשואה הנדרשת מנכסים מניבים כחלק מהאסטרטגיה למימוש ולרכישת נכסים ראה סעיף א) ) ו)ב( להלן גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות החברה מעריכה, כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום כדלקמן: מיקום הנכסים ופיזורם הגיאוגרפי. א. זמינות והיענות גבוהה לצרכי הדיירים. ב. התמודדות עם סביבה תחרותית )מחירים תחרותיים(. ג. אזורים בעלי ביקוש גבוה. ד. זמינות מקורות המימון. ה. איתנות פיננסית. ו. שיעור התשואה הצפוי מהנכס. ז. אורך ותנאי חוזי השכירות. ח. איתנות השוכרים. ט. איכות השוכרים. י. חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי כניסה הון עצמי. א. יכולת פיננסית ומימונית. ב. חסמי יציאה הנדל"ן המניב, הינם מימוש הנדל"ן מכירת הנדל"ן כפופה לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בכל עת. לפרטים בדבר תניות שינוי שליטה, ככל שישנן, אשר ניתנו לטובת גופת מממנים אשר העמידו הלוואות לחברות הקבוצה, ראו סעיף 15 להלן. מבנה התחרות בתחום הנדל"ן המניב ושינויים החלים בו ראו סעיף 7.11 להלן א 26

29 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות תת תחום הפעילות ישראל החברה כפופה להוראות תחיקתיות שונות ולפיקוח מצד הרשויות השונות עמן באות חברות הקבוצה במגע במסגרת פעילותה בתחום השכרת מבנים ומתן שירותים. כלפי החברה, במהלך עסקיה הרגיל, מופנות מעת לעת דרישות רשויות מקומיות ורשויות אחרות לקבלת היתרים ורישיונות למבנים השונים הנמצאים בבעלות החברה. עם זאת, יש לציין כי האחריות להשגת רישיונות עסק חלה על השוכרים השונים. הקבוצה כפופה לקבלת היתרי בנייה ואישורים בגין שינויי תב"ע מהרשויות השונות המקומיות ביחס לנדל"ן להשבחה ופיתוח. בין היתר, חלים על הקבוצה החוקים והתקינה שלהלן: א. חוק התכנון והבנייה, התשכ"ה 1965 )להלן: "חוק התכנון והבנייה"( הליכי התכנון הנדרשים לשם פיתוח מקרקעין והקמת פרויקטים מוסדרים במסגרת חוק התכנון והבנייה והתקנות שהותקנו מכוחו. חוק התכנון והבנייה אוסר על בנייה ללא קבלת היתר בנייה מהרשויות וקובע כי בנייה ללא היתר כאמור או תוך סטייה ממנו מהווה עבירה פלילית. חוק ב. מיסוי מקרקעין )שבח, מכירה ורכישה(, תשכ"ג 1963 )להלן: "חוק מיסוי מקרקעין"( התקשרויות בעסקאות לרכישת ומכירת מקרקעין כפופות לדיני המס הקבועים בחוק מיסוי מקרקעין. לפיכך, הקבוצה עשויה לשאת בחבויות מס שונות העולות מהוראות חוק מיסוי מקרקעין והתקנות שהוצאו מכוחו. ג. חוק השכירות והשאילה, תשל"א 1971 )להלן: "חוק השכירות"( הוראות חוק זה מסדירות, בין היתר, את מערכת היחסים שבין שוכר למשכיר, ככל שהסכמי השכירות לא קובעים במפורש אחרת. ד. חוק המקרקעין, תשכ"ט 1969 )להלן: "חוק המקרקעין"( החוק ותקנותיו קובעים, בין היתר, הוראות בקשר לזכויות במקרקעין, רישומן והשיתוף בהן עם צדדים שלישיים. תת תחום הפעילות חו"ל פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן המניב בגרמניה, שוויץ והולנד, כפופה לדיני המקרקעין, לדיני התכנון והבנייה, לדיני המיסים וכן לדינים הקשורים באיכות הסביבה במדינות אלה. בין היתר, חלים על הקבוצה החוקים והתקינה שלהלן: דיני מכר מקרקעין בגרמניה, שוויץ והולנד על פי הדין המקומי בגרמניה, שוויץ והולנד, עסקאות מקרקעין מתבצעות באמצעות נוטריון, אשר לו תפקיד חיוני בהליך רכישת נכסים. א 27

30 הנוטריון מתפקד כגורם ניטרלי ומהווה סוג של ביטוח עד להשלמת העסקה. תפקידו להבטיח את זכויות הרוכש והמוכר, כאשר ניתן להעביר את התמורה בגין הנכס הנרכש לידי הנוטריון בנאמנות על מנת להבטיח את זכויות הקונה עד רישום העברת בעלות. תנאי להעברת התמורה למוכר הינו התקיימות התנאים הבאים: )1( הנוטריון בדק ומצא כי אין רישום הערת אזהרה על הנכס. הנוטריון דואג לרישום הערת אזהרה על שם הרוכש להבטחת זכות הרוכש להעברת הבעלות על שמו בממכר; )2( הנוטריון בדק ומצא כי התקבלו כל האישורים המשפטיים והשלטוניים הנדרשים לביצוע העסקה, ובכלל זה שהעירייה ויתרה על זכות הסירוב הראשונה שלה ביחס לנכס; )3( הנוטריון בדק ומצא כי נתקבלו אישורים על שחרור שעבודים ומגבלות על העברת הזכויות בממכר. היתרים ורישיונות למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, לכל מבני החברה ההיתרים והרישיונות הנדרשים כאמור לעיל, החברה פועלת להוצאות רישיונות והיתרים למבנים שבבעלותה כנדרש על פי דין והיא אינה צופה חשיפה מהותית בקשר לכך. מדיניות רכישת נכסים ומימוש נכסים לפרטים ראה סעיף א' וב' להלן. השלכות מס ייחודיות במסגרת תחום הפעילות לפרטים ראה ביאור 28 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות במהלך שנת 2007 החלה החברה )באמצעות אספן נדל"ן( בהעברת מנוע הצמיחה שלה לחו"ל לפרטים בדבר האסטרטגיה העסקית של החברה ראה סעיף להלן א 28

31 ,616 8, ,730 ***73,550 ***73, , ,880 פילוחים ברמת תחום פעילות הנדל"ן המניב מצרף 7.2 תמצית תוצאות תחום הפעילות לשנה שנסתיימה ביום פרמטר: ב 120, ,363 סך הכנסות הפעילות )מאוחד( 10,932 15,836 רווחים/הפסדים משערוכים )מאוחד( 104, ,101 רווחי הפעילות )מאוחד( **80,341 *87,526 NOI מנכסים זהים NOI( )Same Property )עבור שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( NOI מנכסים זהים NOI( )Same Property )עבור **79,583 *86,754 שתי תקופות דיווח אחרונות( )חלק התאגיד( 101, ,769 סה"כ NOI )מאוחד( 100, ,592 סה"כ NOI )חלק התאגיד( הנתונים מתייחסים לנכסים בתקופת הדיווח הנתונים מתייחסים לנכסים בתקופת הדיווח הנתונים מתייחסים לנכסים בתקופת הדיווח * ** *** השינויים המהותיים בנתוני הטבלה שלעיל נובעים מרכישות ומכירות של נכסים מניבים לפרטים ראה ביאור 12 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". 31/12/ % 1.5% 1.6% 3.875% S&P AA Moody's A1 Fitch A+ 1 דולר = ש"ח 1 אירו = ש"ח 2, , % 0.25% טבלת פרמטרים כלכליים לפי אזורים גיאוגרפיים פרמטרים מאקרו כלכליים: לשנה שנסתיימה ביום 31/12/ % 1.4% 1.8% 3.8% S&P AA Moody's A1 Fitch A+ 1 דולר = ש"ח 1 אירו = ש"ח 2,736 34, % 0.7% 31/12/ % 0.68% )0.20%( 2.5% S&P AA Moody's A1 Fitch A+ 1 דולר = ש"ח 1 אירו = ש"ח ישראל תוצר מקומי גולמי )PPP( )במיליארדי ש"ח( תוצר לנפש )PPP( ב שיעור צמיחה בתוצר המקומי (PPP) שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך ליום האחרון של השנה שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ולאירו ליום האחרון של התקופה 44 גרמניה תוצר מקומי גולמי )במיליארדי אירו( )PPP( 46 תוצר לנפש )PPP( באירו שיעור צמיחה בתוצר המקומי )PPP( שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( 45 2,904 35, % 1.1% הנתונים מבוססים על אתר בנק ישראל, אתר משרד האוצר, אתר הלמ"ס והודעות לעיתונות של הלמ"ס. נתוני הצמיחה חושבו ע"פ נוסחה מקובלת. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים אודות התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך ואודות שע"ח נלקחו מאתר בנק ישראל. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על האתרים:. ; נתוני הצמיחה חושבו ע"פ נוסחה מקובלת. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על האתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על האתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור א 29

32 ע) ע) 31/12/ % 1.32% AAA , % 2.20% )0.7%( 0.65% AAA ,148 )1.1%( 2.38% 2.47% % AAA לשנה שנסתיימה ביום 31/12/ % 1.93% AAA , % 2.53% )0.2%( 0.95% AAA ,452 )1.5%( )1.55%( 2.53% % AAA 31/12/ % 0.59% AAA , % 2% )0.01%( % AAA ,979 1% )1.2%( 0.98% % AAA פרמטרים מאקרו כלכליים: שיעור אינפלציה 47 התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך 48 שוויץ תוצר מקומי גולמי )מיליארד דולר( )PPP( תוצר לנפש )PPP( בדולר ארה"ב שיעור צמיחה בתוצר המקומי )PPP( שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי )פרנק שוויצרי( ביחס לאירו ליום 50 האחרון של השנה 51 הולנד תוצר מקומי גולמי )במיליארדי דולר( )PPP( תוצר לנפש )PPP( בדולר ארה"ב שיעור צמיחה בתוצר המקומי )PPP( שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( 52 שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך הנתונים מבוססים על אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על האתרים:. ; נתוני הצמיחה חושבו ע"פ נוסחה מקובלת. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על האתר:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על האתר:. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על אתר:. ; נתוני הצמיחה חושבו ע"פ נוסחה מקובלת. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. הנתונים מבוססים על אתר. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת אישור האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. נכון לחודש דצמבר 2014 )ע"פ נתוני הבנק המרכזי האירופי.) יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור. נכון לחודש ינואר 2013 "פ נתוני הבנק המרכזי האירופי,. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור(. נכון לחודש ינואר 2013 "פ נתוני הבנק המרכזי האירופי,. יצוין כי החברה לא פנתה לקבלת הסכמת האתר להכללת המידע האמור שהינו כאמור מידע פומבי שפורסם לציבור( א 30

33 פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב פילוחים ברמת תחום הפעילות פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים, ליום : אזורים ישראל שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מסחר במ"ר מקבצים ובתי אבות רפואה ונופש סה"כ 99,892 99, , ,685 18,800 18, ,523 94, , , % 100% אחוז מסך שטח הנכסים 27% 29% 40% 39% 5% 5% 28% 27% 100% 100% 37,050 37,050 37,050 37,050 10% 11% 4,200 4,200 4,200 4,200 1% 1% 21,511 21,511 19,408 19,408 18,800 18,800 59,719 59,719 16% 17% 11,222 11,222 78,610 62,793 21,875 11, ,707 85,171 30% 24% 62,959 62,959 15,434 15,434 83,648 83, , ,041 43% 47% גרמניה שוויץ הולנד סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים, ליום : אזורים ישראל שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מסחר במ"ר מקבצים ובתי אבות רפואה ונופש אחוז מסך שטח הנכסים 35% 35% 32% 32% 6% 6% 27% 27% 100% 100% סה"כ 109, ,934 99,323 98,264 18,800 18,800 83,648 83, , , % 100% 37,850 37,850 37,850 37,850 12% 12% 4,200 4,200 4,200 4,200 1% 1% 21,490 21,490 19,408 19,408 18,800 18,800 59,698 59,698 19% 19% 12,928 12,928 26,631 25,572 39,559 38,500 13% 13% 71,316 71,316 15,434 15,434 83,648 83, , ,398 55% 55% גרמניה שוויץ הולנד סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים א 31

34 פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים, ליום : אזורים ישראל שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מסחר במ"ר מקבצים ובתי אבות רפואה ונופש סה"כ 148, ,445 97,488 96,520 18,800 18, , , , , % 100% אחוז מסך שטח הנכסים 40% 40% 26% 26% 5% 5% 29% 29% 100% 100% 37,850 37,850 37,850 37,850 10% 10% 9,170 9,170 9,170 9,170 2% 2% 20,846 20,846 19,408 19,408 18,800 18,800 59,054 59,054 16% 16% 27,937 27,937 24,796 23,828 52,733 51,765 14% 14% 90,492 90,492 15,434 15, , , , ,506 58% 58% גרמניה שוויץ הולנד סה"כ אחוז מסך שטח הנכסים א 32

35 56 פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים, ליום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 34, ,999 34, ,999 25,050 25,050 50,250 50,250 34, ,788 34, ,788 2% 22% 2% 26% רפואה ונופש סה"כ )ב( אחוז מסך שווי הנכסים 21% 24% 44% 42% 9% 11% 26% 23% 100% 100% 455, , , , , , , ,659 2,179,993 1,878, % 100% 5,035 5,035 23,788 23,788 1% 1% 88,200 88, , ,091 53,400 27,234 1,128, ,774 52% 44% 169, ,065 7,544 7,544 65,400 65, , ,696 23% 27% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך שווי הנכסים פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים, ליום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 33, ,682 33, ,682 25,304 25,304 49,800 49,800 33, ,769 33, ,769 2% 33% 2% 33% רפואה ונופש סה"כ )ב( אחוז מסך שווי הנכסים 34% 34% 32% 31% 13% 14% 21% 21% 100% 100% 482, , , , , , , ,651 1,432,470 1,420, % 100% 6,770 6,770 32,373 32,373 2% 2% 112, ,005 54,985 52, , ,230 26% 26% 181, ,165 7,544 7,544 63,500 63, , ,890 37% 37% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך שווי הנכסים הנתונים משקפים 100% מנתוני חברות מאוחדות באיחוד מלא. לגבי חברות המוחזקות בשיעור של 50% הנתונים משקפים את חלקה היחסי של החברה בשווי ההוגן. א 33 56

36 פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים, ליום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 66, ,060 66, ,060 24,841 24,841 50,300 50,300 66, ,346 66, ,346 4% 29% 4% 29% רפואה ונופש סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך שווי הנכסים 37% 37% 28% 28% 13% 13% 22% 22% 100% 100% 594, , , , , , , ,509 1,602,039 1,590, % 100% 8,950 8,950 44,039 44,039 3% 3% 163, ,140 51,339 49, , ,609 26% 26% 225, ,967 7,556 7,556 70,420 70, , ,656 38% 38% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך שווי הנכסים א 34

37 57 פילוח NOI לפי אזורים ושימושים פילוח NOI לפי אזורים ושימושים, לשנה שנסתיימה ביום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 2,847 11,363 2,847 11,363 1,659 1,659 2,296 2,296 2,847 28,184 2,847 28,184 2% 22% 2% 24% רפואה ונופש סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOI של הנכסים 27% 29% 45% 41% 7% 7% 21% 23% 100% 100% 33,714 33,714 57,489 47,130 8,964 8,964 26,603 26, , , % 100% )269( )269( )1,272( )1,272( )1%( )1%( 6,901 6,901 10,213 8, ,951 45,774 45% 40% 12,603 12, ,265 5,265 40,059 40,059 32% 35% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך NOI של הנכסים פילוח NOI לפי אזורים ושימושים, לשנה שנסתיימה ביום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 2,894 11,316 2,894 11,316 1,677 1,677 2,616 2,616 2,894 29,642 2,894 29,642 3% 29% 3% 30% רפואה ונופש סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOI של הנכסים 39% 39% 26% 26% 10% 10% 25% 25% 100% 100% 39,034 39,034 26,410 25,653 10,186 10,186 25,567 25, , , % 100% )319( )319( )1,530( )1,530( )2%( )2%( 10,021 10,021 3,559 3,401 27,189 26,432 27% 26% 14,803 14, ,338 5,338 43,002 43,002 43% 43% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך NOI של הנכסים הנתונים משקפים 100% מנתוני חברות מאוחדות באיחוד מלא. לגבי חברות המוחזקות בשיעור של 50% הנתונים משקפים את חלקה היחסי של החברה ב NOI. א 35 57

38 פילוח NOI לפי אזורים ושימושים, לשנה שנסתיימה ביום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 5,790 9,690 5,790 9,690 1,831 1,831 2,599 2,599 5,790 29,514 5,790 29,514 5% 27% 5% 27% רפואה ונופש סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך NOI של הנכסים 45% 46% 27% 26% 10% 10% 18% 18% 100% 100% 49,218 49,218 29,057 28,265 10,735 10,735 19,662 19, , , % 100% )271( )271( )1,345( )1,345( )1%( )1%( 12,444 12,444 3,653 3,494 30,583 29,971 28% 28% 21,295 21, ,960 3,960 44,131 44,131 41% 41% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך NOI של הנכסים א 36

39 58 פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים, לשנה שנסתיימה ביום : שימושים אזורים ישראל )ב( במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק סה"כ )באלפי אחוז מסך מקבצים ובתי רפואה ונופש רווחי ש"ח( אבות מסחר השערוך בכל אזור לפי מטבע הפעילות 49% 7,794 1,470 1,158 41% 7,794 1,470 1, % 16,486 )1,485( )288( 63% 11,783 )1,485( )288( )12%( )1,932( )495( )10%( )1,932( )495( )41%( )6,512( 6% 1, % 15,836 )7,033( 1,470 )2,138( 100% 18,733 )7,033( 1,470 )2,138( 100% )44%( 9% )14%( 100% )38%( 8% )11%( 3,109 3,109 5,254 4,261 )3,275( )1,670( 12,481 15,378 79% 82% 2,058 2,058 1,900 1,900 11,056 11,056 70% 59% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך רווחי השערוך פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים, לשנה שנסתיימה ביום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות )6( )6( )278( )278( 207 )496( 207 )496( 2% )5%( 2% )5%( רפואה ונופש סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך רווחי השערוך 101% 102% )94%( )95%( )10%( )10%( 103% 103% 100% 100% 11,068 11,068 )10,319( )10,349( )1,083( )1,083( 11,266 11,266 10,932 10, % 100% )2,170( )2,170( )10,390( )10,390( )95%( )95%( 8,394 8, ,598 8,568 79% 79% 1,852 1,852 )22( )22( 2,353 2,353 13,013 13, % 119% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך רווחי השערוך הנתונים משקפים 100% מנתוני חברות מאוחדות באיחוד מלא. לגבי חברות המוחזקות בשיעור של 50% הנתונים משקפים את חלקה היחסי של החברה ברווחי והפסדי שערוך. א 37 58

40 פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים, לשנה שנסתיימה ביום : אזורים ישראל )ב( שימושים במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד במאוחד חלק התאגיד תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר בכל אזור לפי מטבע הפעילות 2,325 )238( 2,325 )238( )49( )49( ,325 )164( 2,325 )164( 27% )2%( 28% )2%( רפואה ונופש סה"כ )באלפי ש"ח( אחוז מסך רווחי השערוך 85% 89% )27%( )33%( 4% 4% 38% 40% 100% 100% 7,352 7,352 )2,325( )2,736( ,326 3,326 8,671 8, % 100% )2,131( )2,131( )10,521( )10,521( )121%( )127%( 3,036 3,036 1,944 1,861 12,687 12, % 149% 2,229 2,229 )244( )244( ,344 4,344 50% 52% גרמניה )באלפי אירו( שוויץ )באלפי פרנק שוויצרי( הולנד )באלפי אירו( סה"כ )ב( אחוז מסך רווחי השערוך א 38

41 ב) ב) פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר לפי אזורים ושימושים בפועל במטבע הפעילות )לחודש( שימושים אזורים תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מסחר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר מקבצים ובתי אבות רפואה ונופש ישראל )בש"ח( ישראל )בש"ח( מקסימאלי ישראל )בש"ח( מינימאלי גרמניה 59 )באירו( גרמניה )באירו( מקסימאלי גרמניה )באירו( מינימאלי שוויץ פרנק שוויצרי( 60 הולנד אירו( הולנד )באירו( מקסימאלי הולנד )באירו( מינימאלי יצוין כי, ביחס לחלק מהנכסים בגרמניה, דמי השכירות הממוצעים כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. יצוין כי, ביחס לחלק מהנכסים בהולנד, דמי השכירות הממוצעים כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. א

42 ב) ב) פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח, לפי אזורים ושימושים במטבע הפעילות )לחודש( 2012 אזורים שימושים תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מקבצים ובתי אבות מסחר חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר רפואה ונופש ישראל )בש"ח( ישראל )בש"ח( מקסימאלי ישראל )בש"ח( מינימאלי גרמניה )באירו( גרמניה )באירו( מקסימאלי גרמניה )באירו( מינימאלי שוויץ פרנק שוויצרי( הולנד אירו( הולנד )באירו( מקסימאלי הולנד )באירו( מינימאלי א 40

43 7.3.7 פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים שימושים אזורים ישראל גרמניה שוויץ הולנד ליום % 100% 100% תעשייה ולוגיסטיקה לשנת % 100% 100% לשנת % 100% 100% לשנת % 100% 100% ליום % 100% 100% משרדים והייטק באחוזים לשנת לשנת % 98% 100% 100% 100% לשנת % 100% ליום % 90% 83% מסחר לשנת לשנת % 84% 91% 90% 95% 87% לשנת % 93% 100% שימושים אזורים ישראל גרמניה שוויץ הולנד ליום % מקבצים ובתי אבות לשנת לשנת % 100% באחוזים ליום לשנת % 10% לשנת % רפואה ונופש לשנת % לשנת % הירידה נובעת מפינוי שוכר ביער השחור בגרמניה לפרטים ראה ביאור 12 ה.) 1 ( בפרק א 41 ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". 61

44 7.3.8 פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים 2012 שימושים אזורים ישראל משרדים והייטק רפואה ונופש מקבצים ובתי אבות מסחר ליום 31 בדצמבר תעשייה ולוגיסטיקה גרמניה שוויץ הולנד סה"כ פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )לפי שווי בסוף שנה( בפועל לפי אזורים ושימושים 2012 שימושים אזורים ישראל תעשייה ולוגיסטיקה משרדים והייטק מסחר לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר )באחוזים( % 8.6% 8.5% מקבצים ובתי אבות % 8.6% רפואה ונופש % % % % % % % )3.0%( )4.7%( )5.1%( 7.4% 5.5% 7.5% 5.3% 7.5% % 7.1% 7.0% 6.8% 8.5% 8.1% 8.0% 8.1% 8.0% 8.1% גרמניה שוויץ הולנד א 42 שיעור התשואה אינו מיצג עקב השבחת הנכס ומתחלופת שוכרים. 62

45 בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים מספר חוזים מסתיימים משתנים )אומדן ) )ב(* 13 בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים מספר חוזים מסתיימים משתנים )אומדן ) )ב(* הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים אזור ישראל גרמניה שוויץ תקופת הכרה בהכנסה הכנסות מרכיבים קבועים )ב( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )במ"ר( הכנסות מרכיבים קבועים )ב( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )במ"ר( 1, ,023 2,296 8,224 10,437 7,196 58,766 90, , , , , ,021 9,061 8,993 8,851 32,620 29,610 25, , ,702 16,712 16,898 17,084 17,084 67,803 67,617 67, ,512 1,007,749 2,569 2,598 2,622 2,622 8,210 2,006 2,448 1,249 9,509 15,054 22,013 10,799 26,992 90, ,596 7, , , , ,996 8,816 8,641 8,206 28,401 21,967 13,869 59, ,905 16,723 16,908 17,091 17,031 67,583 67,238 64, , ,550 2,569 2,598 2,622 2,622 8,164 שנת 2015 )רבעון 1( שנת 2015 )רבעון 2( שנת 2015 )רבעון 3( שנת 2015 )רבעון 4( שנת 2016 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 ואילך סה"כ שנת 2015 )רבעון 1( שנת 2015 )רבעון 2( שנת 2015 )רבעון 3( שנת 2015 )רבעון 4( שנת 2016 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 ואילך סה"כ שנת 2015 )רבעון 1( שנת 2015 )רבעון 2( שנת 2015 )רבעון 3( שנת 2015 )רבעון 4( שנת 2016 א 43

46 בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים מספר חוזים מסתיימים משתנים )אומדן ) )ב(* 1 בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים מספר חוזים מסתיימים משתנים )אומדן ) )ב(* 1 אזור תקופת הכרה בהכנסה הכנסות מרכיבים קבועים )ב( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )במ"ר( הכנסות מרכיבים קבועים )ב( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )במ"ר( ,550 15, , , ,917 7, , ,943 11,683 11,813 11,943 11,943 47,511 47,381 47, ,228 1,034, ,145 15, , , ,641 7,540 41,267 75,023 11,683 11,813 11,943 11,943 47,511 47,381 47, , ,900 שנת 2017 שנת 2018 הולנד שנת 2019 ואילך סה"כ שנת 2015 )רבעון 1( שנת 2015 )רבעון 2( שנת 2015 )רבעון 3( שנת 2015 )רבעון 4( שנת 2016 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 ואילך סה"כ * לא מהותי א 44

47 שוכרים עיקריים נכון למועד הדוח, לחברה שוכר עיקרי אחד, אשר ההכנסה ממנו היתה כ 18.4% מהכנסות החברה בשנת 2014, כמפורט להלן: השוכר אפיון אזור ושימוש של נכסים מושכרים הכנסות בשנת 2014 )ב( אחוז מסך הכנסות החברה בשנת 2014 מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות שיוך ענפי בטחונות תקופת ההתקשרות שנותרה מתום שנת 2014 )ואופציות להארכה( תלות מיוחדת או כל תנאי מהותי אחר 4% 6,962 Bruhl משרדים והייטק )חלק החברה בנכס ) 94.9% משרדים והייטק 4.7% 8,141 Dortmund משרדים והייטק )חלק החברה בנכס ) 94.9% Dusseldorf משרדים והייטק )חלק החברה בנכס )51% 9.7% 17,021 צמודים למדד המחירים לצרכן בגרמניה בשיעור של 80% ומעודכנים בגין כל שינוי של 10% במדד החל מהשנה הרביעית. צמודים למדד המחירים לצרכן של 60% ומעודכנים בגרמניה בשיעור בגין כל שינוי של 10% במדד. צמודים במלואם למדד המחירים לצרכן בגרמניה ומעודכנים מידי שנה. 31 בדצמבר 2020 ו 3 תקופות הארכה של שנתיים כל אחת 31 באוקטובר 2025 ו 3 תקופות הארכה של שנתיים כל אחת 1 בפברואר 2024 ו 3 תקופות הארכה של שנתיים כל אחת 18.4% 32,124 סה"כ Deutsche Telekom א 45

48 הסכמי שכירות עם שוכרים בתחום הפעילות להלן פרמטרים עיקריים בהסכמי השכירות בהם מתקשרת הקבוצה בתחום הפעילות, בחלוקה לאזורים גיאוגרפיים: הפרמטר ישראל גרמניה שוויץ הולנד מטרת השכירות דמי שכירות פעילות ההשכרה בישראל כוללת מבנים מושכרים למטרות מסחר, תעשייה, משרדים, בית אבות וכו'. ההסכמים הם לדיירות בלתי מוגנת. דמי השכירות נקבעים לרוב לפי מחיר למ"ר, בהתחשב בעלויות המבנה, הביקושים, מחירי השוק, משך תקופת השכירות ותוך ניסיון לקבוע אבני דרך במהלך תקופת השכירות להעלאה ריאלית של דמי השכירות. דמי השכירות צמודים בד"כ למדד המחירים לצרכן והשוכר מתחייב לשלם בגין המושכר את כל המיסים, האגרות, תשלומי חובה, ארנונות, ביטוחי השוכר, אחזקה וכיו"ב. בחלק מהמקרים קיים מנגנון לעדכון ריאלי של דמי השכירות במהלך תקופת השכירות. ביטחונות לדמי השכירות הם בד"כ גביית ממסרים מתועדים מראש, פיקדון כספי או ערבויות אישיות או ערבות בנקאית בגובה של 3 עד 6 חודשי שכירות אשר מוחזר לשוכר, רק לאחר פינוי המושכר והשלמת עמידתו של השוכר בהתחייבויותיו )ערבויות אלו נמסרות, מיעוטן או רובן, והכל בהתאם לנסיבות המו"מ(. פעילות ההשכרה בגרמניה כוללת מרכזים מסחריים, סופרמרקטים, בנייני משרדים, לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות. דמי השכירות נקבעים לרוב לפי מחיר למ"ר. ברוב הסכמי השכירות ישנה תקופה ראשונה קבועה בת שנים אחדות בה דמי השכירות קבועים ולאחר מכן קיימים מנגנוני שינוי דמי שכירות. המנגנון הנפוץ קובע הצמדה במחיר השכירות כשחל שינוי )בין עלייה ובין ירידה בשיעור מסוים במדד המחירים לצרכן, לרוב מעל 10% בשיעור חלקי בלבד(. דמי השכירות משולמים לרוב בתחילת החודש, עבור החודש הקרוב. פעילות ההשכרה בשוויץ כוללת מרכזים מסחריים. דמי השכירות צמודים לרוב למדד המחירים לצרכן בשוויץ. העלאת דמי השכירות תעשה באמצעות טופס מיוחד ובהודעה של שלושה חודשים מראש. פעילות ההשכרה בהולנד כוללת מרכזים לוגיסטיים ובנייני משרדים. דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן בהולנד ומתעדכנים אחת לשנה. בחלק מההסכמים קיים מנגנון לפיו במידה ומדד המחירים לצרכן עולה מעבר לשיעור מסוים, אזי ההצמדה מעל לשיעור זה היא בשיעור חלקי בלבד, ובחלק מההסכמים ההצמדה למדד המחירים לצרכן הינה מלאה. בנוסף, בחלק מההסכמים קיים מנגנון לשינוי דמי השכירות לאחר 1015 שנים המתואם לשווי שוק. א 46

49 הפרמטר ישראל גרמניה שוויץ הולנד תקופת השכירות סיום מוקדם של החוזה שכירויות משנה ביטוחים רוב הסכמי השכירות הינם במבנים המיועדים לתעשייה, מלאכה, תעשייה נקיה, הייטק ומסחר והם בד"כ לתקופה ממוצעת של כ 4 שנים. לגבי מבנים מותאמים, תקופות השכירות שואפות להיות לתקופה ממוצעת בת כ 5 שנים. דמי השכירות נקבעים תוך התחשבות בעלויות המבנה, הביקושים, מחירי השוק ומשך תקופת השכירות. בד"כ נקבעות אבני דרך במהלך תקופת השכירות להעלאה ריאלית של דמי השכירות. ברוב החוזים סיום מוקדם על ידי מי מהצדדים יעשה רק בשל "סיבה ראויה וטובה" )כגון אי תשלום שכ"ד לתקופה ממושכת וכן הפרות מהותיות נוספות של השוכר(. קיימים חוזים בהם ישנה הסכמה על סיום מוקדם של חוזה לבקשת השוכר וככל שלמשכיר יש סיבות נכונות לוותר על המשך תקופת השכירות. הודעת סיום מוקדם תינתן בכתב בלבד. בחלק מחוזי השכירות ישנה לשוכר זכות להשכיר את המושכר בשכירות משנה בכפוף להסכמה מראש ובכתב של בעל הנכס, וזכות לסיים את החוזה בשל התנגדותו של בעל הנכס. על פי הכתוב והנהוג המשכיר יסרב לאשר שכירות משנה רק בשל נימוקים סבירים "סיבה ראויה". על המשכיר לבטח את המושכר מפני מקרי שריפה, פגעי מזג אויר, נזקי מים בכיסוי ביטוחי ראוי כדי להשיב את המצב לקדמותו במקרה של אירוע מקרה ביטוחי. החברה שואפת להטיל חוזית חובת כיסוי ביטוחי על השוכר. לרוב, החברה מתקשרת בחוזים לתקופות שכירות בנות 5 או 10 שנים, כאשר לשוכר בין 23 אופציות להארכת תקופת השכירות בתקופות נוספות של עד 5 שנים כל אחת, שלשם מימושן עליו לתת הודעה מוקדמת בת 612 חודשים לפני תום תקופת השכירות. בתום תקופות אלה החוזה מוארך אוטומטית למשך תקופת האופציה אלא אם מי מהצדדים הודיע על סיומו. ברוב החוזים סיום מוקדם על ידי מי מהצדדים יעשה רק בשל "סיבה ראויה וטובה" )כגון אי תשלום שכ"ד לתקופה ממושכת וכן הפרות מהותיות נוספות של השוכר(. קיימים חוזים בהם התנגדות בעל הנכס לשינוי שימוש במושכר או לקבלת שוכר משנה יהוו עילה לסיום מוקדם מצידו של השוכר. הודעת סיום מוקדם תינתן בכתב בלבד. ברוב חוזי השכירות ישנה לשוכר זכות להשכיר את המושכר בשכירות משנה בכפוף להסכמה מראש ובכתב של בעל הנכס, וזכות לסיים את החוזה בשל התנגדותו של בעל הנכס. על פי הנהוג המשכיר יסרב לאשר שכירות משנה רק בשל "סיבה ראויה". על המשכיר לבטח את המושכר מפני מקרי שריפה, מזג אויר, מים בכיסוי ביטוחי ראוי כדי להשיב את המצב לקדמותו במקרה של אירוע מקרה ביטוחי. כמו כן, על המשכיר לבטח את המושכר בביטוח צד ג'. הדייר ישא בעלות של כל ביטוח נוסף שברצונו לבצע. על הדייר לשאת בעלות כיסוי ביטוח שיתאים לטיב עסקו ולהתאים את הפוליסה לצרכיו העסקיים. לרוב, ההתקשרות הינה למספר שנים, כאשר לשוכר ניתנת אופציה להארכת תקופת השכירות. ניתן לקבוע תניית סיום מוקדם של החוזה. לפי הדין השוויצרי, ניתן להשכיר את המושכר בשכירות משנה בכפוף להסכמה כתובה מראש של המשכיר. על המשכיר החובה לבטח את המושכר מפני נזקי מבנה ורכוש. הדייר נושא באחריות לכל נזק לריהוט ולרכוש. ההתקשרויות הינן לתקופות שכירות בנות 10 עד 20 שנים, כאשר לרוב השוכרים יש בין 1 ל 3 אופציות להארכת תקופת השכירות ב 5 שנים כל אחת, שלשם מימושן עליהם לתת הודעה מוקדמת בת מס' חודשים לפני תום תקופת השכירות. בתום תקופות אלה החוזה מוארך אוטומטית למשך תקופת האופציה אלא אם מי מהצדדים הודיע על סיומו. ניתן לקבוע תניית סיום מוקדם של החוזה בהסכמת שני הצדדים. בדרך כלל, לשוכר קמה הזכות להשכיר את המושכר, כולו או מקצתו, בשכירות משנה. על המשכיר החובה לבטח את המושכר בביטוח מבנה, נזק וכן ביטוח צד ג' והוא נושא בכל עלויות הביטוח. א 47

50 הפרמטר ישראל גרמניה שוויץ הולנד בטוחות עלויות תפעול תיקונים ואחזקה במושכר ביטחונות לדמי השכירות הם בד"כ מראש, מתועדים ממסרים גביית פיקדון כספי או ערבות בנקאית בגובה של 3 עד 6 חודשי שכירות אשר מוחזרת המושכר פינוי לאחר רק לשוכר השוכר של עמידתו והשלמת בהתחייבויותיו; או ערבויות אישיות ערבויות אלו נמסרות, מיעוטן או רובן, והכל בהתאם לנסיבות המו"מ. עלויות התפעול של הנכס מוטלות על השוכר ומשולמות על ידו, כאשר חלקן באופן ישיר לספקים נותני שירות ורשויות ממשלתיות. כאשר מדובר בבתים מנוהלים משולמות חלק מהעלויות ובעיקר אלו הנוגעות לרכוש משותף באמצעות דמי הניהול המשולמים על ידי השוכר. עלויות התיקונים והאחזקה השוטפות משולמות על ידי השוכר. עלויות תיקונים פנימיים במושכר, שהינם בבחינת נזקי "בלאי סביר" ישולמו בד"כ על ידי המשכיר. אין בטוחות. רוב עלויות התפעול של הנכס מוטלות על השוכר, ומשולמות על ידו מראש לבעל הנכס במקדמה חודשית ביחד עם תשלום דמי השכירות, כאשר הן מחושבות לפי גודל השטח המושכר. עלויות אלו כוללות לפי הדין הגרמני רוב עלויות התחזוקה והתפעול במושכר ניקיון ותחזוקה, חימום, מים, ביוב, מוטלות על השוכרים בנכס. אוורור וכיו"ב ולעתים גם מיסי חלק מעלויות התפעול של הנכס מקרקעין וביטוחים. ככל שיש שוני בין מוטלות על השוכר ומשולמות על ידו, ההוצאות התפעוליות בפועל לאלו מראש, לבעל הנכס במקדמה חודשית ששולמו על ידי הדייר מראש, ההפרש ביחד עם תשלום דמי השכירות. בין התשלום ששולם על ידי הדייר לתשלום בפועל יושב לדייר או ייגבה ממנו בהתחשבנות הנערכת אחת לשנה. דמי התפעול מתעדכנים אחת לשנה בהתאם להתחשבנות עם הדייר. במרבית החוזים ישנה חלוקה בנטל התיקונים בין השוכר לבעל הנכס, כאשר תיקונים במבנה ובגג וכן בשטחים הציבוריים הינם על חשבונו של בעל הנכס, כולל תיקונים במערכות הטכניות )מיזוג, איוורור, כיבוי אש וכו'(. יוסף, כי ככל שהשוכר או המשכיר, לפי העניין, נדרש לבצע פעולת תיקון ותחזוקה ואינו מבצע אותה, השוכר או המשכיר, לפי העניין, רשאי לבצע את אותה פעולה ולחייב את הצד השני בגין התיקון ושירותי התחזוקה, לפי העניין. על הדייר מוטלת החובה לדווח למשכיר על כל פגם נזקי במושכר. במרבית חוזי השכירות של הקבוצה בתחום הפעילות מועמדות בטוחות, על פי רוב בדרך של ערבות חברת האם של השוכר או פיקדון. רוב עלויות התחזוקה והתפעול במושכר מוטלות על השוכר בנכס. עלויות התיקונים והאחזקה השוטפות ושיפוצים למיניהן משולמות על ידי השוכר, אלא אם הוצאות אלו נדרשות כתוצאה מפעולה מכוונת ו/או הזנחה של המשכיר. עלויות תיקונים פנימיים במושכר, שהינם בבחינת נזקי "בלאי סביר" ישולמו בד"כ על ידי המשכיר. לפרטים בדבר התקבולים הצפויים להתקבל על פי הסכמי השכירות בתחום הפעילות, ראה סעיף 7.4 לעיל. א 48

51 7.6 קרקעות פנויות שסווגו כנדל"ן להשקעה 2014 אזור פרמטרים שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,295 ישראל הסכום בו מוצגות הקרקעות בדו"חות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )ב( 63 סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )במ"ר( סה"כ זכויות בניה בקרקעות, לפי תכניות מאושרות, לפי שימושים )מ"ר( 3,295 מ"ר לתעשייה 3,295 מ"ר לתעשייה 3,295 מ"ר לתעשייה מדיניות החברה הינה למכור את המקרקעין לרוכשים פוטנציאלים על פי ההזדמנויות העסקיות של החברה. לחילופין שוקלת החברה, באשר לקרקעות פנויות שסווגו כנדל"ן להשקעה, לבנות אך ורק באתרים שבהם בוצעה התקשרות מוקדמת עם שוכר, או זוהה פוטנציאל של ביקוש לשטחים מושכרים גם ללא התקשרות מוקדמת עם שוכר. אזור רכישת ומכירת נכסים פרמטרים שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,658 25, ישראל נכסים שנמכרו מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )ב( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח( רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )ב(* מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )ב( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי ש"ח( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי אירו( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי אירו( רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים כ כ 40 4,431 כ 42 3, , , ,000 נכסים שנרכשו כ 1 1 גרמניה נכסים שנמכרו כ לא כולל את שלד המלון בכפר הים. ביום 27 באפריל 2013 נפגע קשות בשריפה נכס החברה )בשרשור סופי(, שהיה ידוע בשם "בית אספן", בפארק אפק בראש העין. הנכס היה מבוטח בביטוח מלא נגד שריפות וביום 17 ביולי 2013 התקשרה אספן נכסים בהסכם עם חברת הביטוח, אשר ביטחה את הנכס, אשר לפיו סולקה, על דרך הסכמה, תביעת הביטוח בגין הנזקים שנגרמו לנכס ובגין אובדן דמי השכירות. על פי ההסכם שולם לאספן נכסים על ידי חברת הביטוח סך של 45 מיליון ש"ח והיא המחתה לחברת הביטוח את כל זכויותיה לתביעת שיבוב ו/או תחלוף נגד צד ג', בגין הנכסים שנגרמו לנכס עקב השריפה עד לסכומים ששולמו לה על פי ההסכם עם חברת הביטוח. ביום 11 באוגוסט 2013 התקשרה אספן נכסים בהסכם למכירת הנכס )מקרקעין ושרידי המבנה השרוף( לצד ג' בתמורה נטו )בניכוי הוצאות עסקה( בסך של 14 מיליון ש"ח. סה"כ רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2013 בגין ההסכם עם חברת הביטוח ומכירת הנכס כאמור לעיל רווח של כ 13.2 מיליון ש"ח לפני מס. יצוין כי במהלך שנת 2014 נרכשה קומה נוספת במבנה שבו החזיקה כבר החברה במספר קומות א 49

52 שנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,103 6,529 כ 1 52 שוויץ הולנד אזור נכסים שנרכשו נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו נכסים שנמכרו נכסים שנרכשו פרמטרים )מאוחד( )ב( מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי אירו( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי אירו( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי פר"ש( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי פר"ש( רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )ב( מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי פר"ש( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי פר"ש( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( מספר נכסים שנמכרו בתקופה תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי אירו( שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOI של נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי אירו( רווח\הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )ב( מספר נכסים שנרכשו בתקופה עלות נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי אירו( NOI של נכסים שנרכשו )מאוחד( )באלפי אירו( שטח נכסים שנרכשו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר( 2 27,400 כ , ,100 17,640 56, כ 39 כ 18 כ 22 רווח ממכירת נכסים כלול בסעיף עליית ערך נדל"ן להשקעה )בשנת 2014 בגין נכסים בישראל כ 2.2 מיליוני ש"ח(. * לפרטים נוספים בדבר רכישת ומכירת נכסים בתקופה הנסקרת ראה סעיפים ו בפרק ב' לדוח התקופתי "דוח הדירקטוריון". א 50

53 נכסים מהותיים להלן יובאו נתונים אודות נכסים מהותיים בתחום פעילות הנדל"ן המניב קניון חוצות אשקלון שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) ב) אלפי ש"ח( שווי הוגן בסוף ב) אלפי תקופה 66 ש "ח( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי ש"ח( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )מאוחד באלפי ש"ח( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )בש"ח( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב)ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) ב) אלפי 67 ש"ח( 70 98% 1, % 5.4% 4,687 5,765 87,413 87, אזור ציון מטבע הפעילות ישראל ש"ח שימוש עיקרי מסחר 56, % 8,773 האושנר מלול הנדסה ושמאות מקרקעין בע"מ )לשעבר עודד האושנר מהנדס ושמאי מקרקעין( היוון הכנסות שיעור היוון: 8%9.5% שיעור היוון: 8.5% 10% % 89% )1,809( 1, % 8.6% 6.2% 6.9% 4,946 5,053 5,566 5,423 80,300 73,200 80,300 73, עלות / מקורית עלות הקמה מקורית אלפי ש ב) "ח( חלק התאגיד )%( שטח )מ"ר( השינוי העיקרי בשווי ההוגן בסוף התקופה נובע מהשקעות שביצעה החברה בנכס בכל אחת מהתקופות. יצוין כי הנתון של NOI בפועל בכל אחת מהתקופות אינו מייצג, עקב השבחת הנכס, תחלופת שוכרים וכניסת שוכרים חדשים במהלך השנים 2012 עד שיעור התפוסה בשנת 2013 אינו מייצג את התפוסה בפועל עקב תחלופת שוכרים וכניסת שוכרים חדשים בסמוך לתום התקופה א 51

54 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( וגן שווי ף ה בסו תקופה )באלפי פר"ש( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי פר"ש( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי פר"ש( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )בפר"ש( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב)ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי פר"ש( BIEL (Hornbach) % )250( 5.4% 5.4% 1,530 1,563 28, , אזור ציון מטבע הפעילות שוויץ פר"ש שיעור היוון 5.34% נומינאלי 4.3%( ריאלי( היוון הכנסות Wüest & Partner Leading valuation expert in the Swiss Real Estate market % 5.4% 5.4% 1,541 1,563 28, , שימוש עיקרי עלות מקורית ב) אלפי פר"ש( חלק התאגיד )%( מסחר 26,222 50% 9,300 שיעור היוון 5.44% נומינאלי 4.4%( ריאלי( שיעור היוון 5.54% נומינאלי 4.5%( ריאלי( % % 5.4% 1,538 1,563 28, , שטח "ר( מ) השינוי נובע בעיקר מגידול בשער החליפין של הפר"ש מול השקל )בין לבין חל גידול של כ 0.8% בשער החליפין( וקיטון בשיעור ההיוון ומנגד הקיטון בשווי הנכס נובע מקיטון בדמי שכירות ראויים למסחר בשוויץ. השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של הפר"ש )בין ל חל קיטון של כ 4.4% בשער החליפין(. השינוי נובע בעיקר משינוי בשיעור ההיוון של הנכס א 52

55 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב)ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Zwolle (Office Depot) NAI Netherlands % % 7.7% 1,560 1,560 20, , אזור ציון מטבע הפעילות הולנד אירו שיעור היוון 73 7% )נומינאלי( שימוש עיקרי תעשייה ולוגיסטיקה היוון הכנסות יוון שיעור 8 ה.6% )ריאלי( Adina Cooper, MRICS Adina Cooper, MRICS % 100% % 7.5% 7.6% 7.5% 1,531 1,490 1,531 1,490 20,100 20, ,116 98, , % עלות מקורית ב) אלפי אירו( חלק התאגיד )%( 26,636 שטח "ר( מ) השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של האירו מול השקל )בין ל חל קיטון של כ 1.2% בשער החליפין( ומנגד עליית ערך של 100 אלפי אירו בשווי הנכס. שיטת היוון ההכנסות מתייחסת לערכים נומינאליים לעומת מעריך השווי הקודם אשר נקט בשיטת היוון הכנסות בערכים ריאליים. השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של האירו )בין ל חל קיטון של כ 2.8% בשער החליפין( א 53

56 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר 75 )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Almelo (Timberland) % 1, % 8.2% 2,237 2,324 27, , אזור ציון מטבע הפעילות הולנד אירו שיעור היוון 7% 7.1% חלק התאגיד )%( שטח "ר( מ) 1.4% , , % % % 38,944 שימוש תעשייה עיקרי ולוגיסטיקה שיעור היוון היוון 7% NAI הכנסות % % 8.5% 2,210 2,277 25, , Netherlands עלות 7.5% 25,100 מקורית ב) אלפי אירו( שיעור היוון 7% 7.6% מובהר כי דמי השכירות כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. השינוי נובע בעיקר מגידול בדמי השכירות ומירידה בשיעור ההיוון. יצוין כי הנכס נרכש ביום 2 בנובמבר 2012 וההכנסות מדמי שכירות בתקופה וה NOI בפועל בתקופה הם החל ממועד הרכישה א 54

57 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Hoofdorp (Fokker Services) אזור ציון מטבע הפעילות שימוש עיקרי חלק התאגיד )%( הולנד אירו תעשייה ולוגיסטיקה NAI Netherlands % % 8.2% 1,468 1,526 17, , היוון הכנסות שיעור שיעור היוון 7% 7.05% היוון 7% % )140( 8.1% 5.4% ,500 83, עלות 7.3% 17,640 מקורית ב) אלפי אירו( % 18,068 שטח "ר( מ) השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של האירו מול השקל )בין ל חל קיטון של כ 1.2% בשער החליפין( ומנגד הגידול בשווי הנכס נובע מגידול בדמי השכירות ומירידה בשיעור ההיוון. יצוין כי הנכס נרכש ביום 2 במאי 2013 וההכנסות מדמי שכירות בתקופה וה NOI בפועל בתקופה הם החל ממועד הרכישה א 55

58 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( וגן שווי ף ה בסו תקופה )באלפי אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר 80 )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Amsterdam (Atradius Credit Insurance) % )2,800( 7.8% 0.6% , , אזור ציון מטבע הפעילות הולנד אירו שימוש עיקרי משרדים והייטק ,800 עלות מקורית ב) אלפי אירו( % חלק התאגיד )%( 13,562 שטח "ר( מ) מובהר כי דמי השכירות כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. יצוין כי הנכס נרכש ביום 5 בדצמבר 2014 וההכנסות מדמי שכירות בתקופה וה NOI בפועל בתקופה הם החל ממועד הרכישה. יצוין כי ערך הנכס מוצג לפי מחיר רכישה ללא עלויות עסקה א 56

59 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר 83 )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Dortmund )בעיקר Deutsche )Telekom אזור גרמניה % % 6.6% 2,127 2,212 32, , שיעור היוון 7.49% נומינאלי 5.38%( אירו ) ריאלי ציון מטבע הפעילות היוון הכנסות Wüest & Partner % % 6.0% 1,911 1,917 31, , שימוש עיקרי עלות מקורית ב) אלפי אירו( חלק התאגיד )%( משרדים והייטק שיעור היוון 7.59% נומינאלי 5.48%( ריאלי( שיעור היוון 7.68% נומינאלי 5.57%( ריאלי( % 87 1, % 6.9% 1,924 1,945 27, , ,500 95% 13,446 שטח "ר( מ) מובהר כי דמי השכירות כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של האירו מול השקל )בין ל חל קיטון של כ 1.2% בשער החליפין( ומנגד הגידול בשווי הנכס נובע מירידה בשיעור ההיוון. השינוי נובע בעיקר מהשקעות בנכס בסך של כ 3.5 מיליוני אירו בהתאם להסכם כאמור להלן. יצוין כי הנכס נרכש בעסקת רכישת מניות של החברה המחזיקה בנכס. השינוי נובע בעיקר מחתימה על הסכם להוספת 3 קומות למבנה בשטח כולל של כ 1,900 מ"ר ו 29 חניות, הארכת הסכם השכירות ל 12 שנים מסיום הבנייה וגידול בסך של כ 320 אלפי אירו לשנה בשכ"ד א 57

60 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר 88 )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Bruhl (Deutsche Telekom) אזור גרמניה % % 6.7% 1,169 1,214 17, , שיעור היוון 8% נומינאלי 5.89%( ציון מטבע ) ריאלי אירו הפעילות היוון הכנסות Wüest & Partner % )150( 7.3% 7.3% 1,251 1,214 17, , שימוש עיקרי עלות מקורית ב) אלפי אירו( משרדים והייטק יוון שיעור 8 ה.1% נומינאלי 5.98%( ריאלי( % % 7.3% 1,264 1,225 17,390 85, ,200 95% חלק התאגיד )%( 7,741 שטח "ר( מ) מובהר כי דמי השכירות כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של האירו מול השקל )בין ל חל קיטון של כ 1.2% בשער החליפין( ומנגד הגידול בשווי הנכס נובע מירידה בשיעור ההיוון. השינוי נובע בעיקר מקיטון בשער החליפין של האירו )בין ל חל קיטון של כ 2.8% בשער החליפין(. יצוין כי הנכס נרכש בעסקת רכישת מניות של החברה המחזיקה בנכס א 58

61 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב)ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Bad Rippoldsau 0% )1,035( )12.8%( )12.8%( )305( 2,385 11, אזור ציון מטבע הפעילות גרמניה אירו שיעור היוון,7.75% דחיה של שנתיים היוון הכנסות וחצי בכניסת שוכר והשקעות דרושות, מודל 10 שנים Dr. Manfred Kühne 0% )1,580( )9.4%( )9.4%( )322( 3,420 16, שימוש עיקרי רפואה ונופש 8,300 עלות מקורית )באלפי אירו( חלק התאגיד )%( יוון שיעור 7 ה.25%, ל דחיה ם ש שנתיי בכניסת שוכר והשקעות דרושות, מודל 10 שנים 0% )2,000( )9%( )9%( (452) 5,000 24, % 25,000 שטח "ר( מ) א 59

62 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר 92 )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Dusseldorf )בעיקר Deutsche )Telekom אזור גרמניה Wüest & Partner % 94 1, % 5.9% 2,946 3,001 50, , היוון הכנסות שיעור היוון 7.51% נומינאלי 5.4%( ציון מטבע ) ריאלי אירו הפעילות שימוש עיקרי משרדים והייטק ,900 עלות מקורית )באלפי אירו( % חלק התאגיד )%( 17,962 שטח "ר( מ) מובהר כי דמי השכירות כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. יצוין כי הנכס נרכש ביום 31 בינואר 2014 וההכנסות מדמי שכירות בתקופה וה NOI בפועל בתקופה הם החל ממועד הרכישה. השינוי נובע בעיקר מהשכרת שטחים נוספים בנכס ומירידה בשיעורי התשואות בגרמניה במהלך שנת יצוין כי הנכס נרכש בעסקת רכישת מניות של החברה המחזיקה בנכס א 60

63 ב 8 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר 96 )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה )ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Fellbach, Stuttgart (State of Baden Württemberg) Dr. Manfred Kühne % % 5.4% 1,932 2,014 35, , אזור ציון מטבע הפעילות גרמניה אירו היוון הכנסות שיעור היוון 6% 6.25% שימוש עיקרי משרדים והייטק ,750 עלות מקורית )באלפי אירו( % חלק התאגיד )%( 19,854 שטח "ר( מ) מובהר כי דמי השכירות כוללים גם דמי שכירות בגין חניות. יצוין כי הנכס נרכש ביום 18 בפברואר 2014 וההכנסות מדמי שכירות בתקופה וה NOI בפועל בתקופה הם החל ממועד הרכישה א 61

64 שנה ערך בספרים בסוף תקופה )מאוחד ) )אלפי ( שווי הוגן בסוף תקופה באלפי ( אירו( הכנסות מדמי שכירות בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המותאם )%( רווחי שערוך בתקופה )מאוחד באלפי אירו( שיעור התפוסה לתום תקופה )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר )באירו( נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה 8 ב)ט( זיהוי מעריך השווי )שם וניסיון( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו הנחות נוספות בבסיס ההערכה NOI בפועל בתקופה )מאוחד ) )באלפי אירו( Aschheim, Munich (Escada) DIWG STIWA % 99 2, % 6.5% 1,651 1,685 25, , אזור ציון מטבע הפעילות גרמניה אירו היוון הכנסות שיעור היוון 7% 7.25% שימוש עיקרי משרדים והייטק ,453 עלות מקורית )באלפי אירו( % חלק התאגיד )%( 14,163 שטח "ר( מ) יצוין כי הנכס נרכש ביום 31 במרץ 2014 וההכנסות מדמי שכירות בתקופה וה NOI בפועל בתקופה הם החל ממועד הרכישה. השינוי נובע מרכישה במחיר הזדמנותי )תשואה של כ 10% ( א 62

65 ,FFO התאמות הנדרשות ברמת החברה הנתונים שלהלן בדבר התאמת שווי הוגן לערכים בדוח הכספי והתאמה מובאים במאוחד, לתחום הנדל"ן המניב )ישראל וחו"ל(. לרווחי התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי ,602, ,602,474 18,500 1,620,974 ליום )מאוחד( )ב( ,432, ,432,925 25,500 1,458, ,179, ,180,448 40,000 2,220,448 הצגה בדו"ח תיאור עסקי התאגיד התאמות סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה שהקמתם נסתיימה )מאוחד( כפי שמוצג בעמודת סה"כ בטבלה בסעיף לעיל להשקעה כנדל"ן שסווגו קרקעות סה"כ 7.6 שבסעיף בטבלה שמוצג כפי )מאוחד( לעיל סה"כ )מאוחד( נכס נדל"ן להשקעה שאינו מניב )מבנה מלון בכפר הים הנמצא בשלבי הקמה(, ראה סעיף 9 להלן סה"כ, אחרי התאמות 1,415,636 1,259,341 2,085,122 סעיף נדל"ן להשקעה במאזן )מאוחד( 71, ,738 1,620,974 73, ,268 1,458,425 12, ,126 2,220,448 הצגה במאזן סעיף נכסים מוחזקים למכירה )מאוחד( נכסי נדל"ן להשקעה המוצגים בשיטת השווי המאזני )מאוחד( סה"כ רווח נקי לשנה )מאוחד( התאמה לרווחי )Funds From Operations( FFO FFO לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ב, מאוחד בלתי מבוקר 27,310 47,022 33,423 )4,815( 7,049 1,059 2,309 )1,782( )569( )3,526( )1,251( 25,784 4,580 1,516 1,113 32, ,468 )13,757( )17,066( 5,385 2,846 *)5,002( 309 )1,973( 5, )49( 23,708 8, , , ,555 )18,707( 12,806 5,216 2, ,734 6,794 ) 4,938( 40,713 7, ,838 4,938 62,441 6,622 ***55,819 שינויים בערך נכסי נדל"ן להשקעה מיסים נדחים הוצאות מס המתייחסות למכירת ורכישת נכסים רווחים והפסדים הנובעים ממכירת מבנים וקרקעות הוצאות )הכנסות( אחרות נטו שינויים בשווי הוגן של מכשירים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נטו הוצאות )הכנסות( משערוך התחייבות בגין אופציות התאמות המתייחסות לחברות בשליטה משותפת המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני אחרות בנטרול פעילות סולארית FFO נומינאלי לפי הוראות רשות ניירות ערך ** הוצאות הפרשי הצמדת אשראי והפרשי שער תשלום מבוסס מניות פחת )כולל פחת בגין הפעילות הסולארית( פעילות סולארית ללא ניטרול פחת FFO לפי גישת הנהלה חלק המיעוט ב FFO לפי גישת הנהלה חלק הבעלים של החברה ב FFO לפי גישת הנהלה * מוצג בנטו בניכוי סכום שהתקבל כפיצוי עבור אובדן שכ"ד בנכס בפארק אפק, בראש העין. א 63

66 גילוי בהתאם ל SAB996 לגבי מדד ה FFO : FFO אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים. מדד זה מחושב בהתאם להנחיות הרשות ניירות ערך. המדד מהווה רווח נקי חשבונאי לתקופה, בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים(, מכירות נכסים, פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים. השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב. ההתאמות הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו. חלק הבעלים ב FFO כולל סך של כ 11,689 בגין פעילות האנרגיה הסולארית של החברה, משך חיי המערכות הסולאריות הוא כ 17.5 בשנה. ** *** שיווק שיווק מבנים להשכרה בישראל מתבצע במספר דרכים כלהלן: 7.10 שימוש במתווכי נדל"ן למכירה והתקשרות עמם. פניה למשרדים המתמחים בשיווק נדל"ן להשכרה ו/או.1 שיווק עצמאי פניה יזומה של החברה באמצעות מערך המכירות העצמאי שלה לשוכרים/רוכשים פוטנציאליים. מנהלי נכסים במאמצי השיווק נוטלים חלק פעיל מנהלי הנכסים וזאת כחלק בלתי נפרד מתפקידם. פרסום באמצעי תקשורת המונית ובכלל זאת פרסום בעיתונות, באתרי אינטרנט וכיוצא באלה. פניות של לקוחות בחלק מהמקרים פונים לקוחות פוטנציאליים באופן עצמאי לחברה במטרה לשכור ממנה שטחים ו/או לרכשם. בשלב זה מפעילה החברה את מערך המכירות שלה לניהול הקשר מול הלקוחות הפוטנציאליים שיווק מבנים להשכרה בחו"ל מתבצע, במידת הצורך, באמצעות מתווכים מקומיים ומנהלי החברות המקומיים. להערכת הנהלת החברה, אין לחברה תלות באיזה מבין צינורות השיווק שלה בישראל ו/או בחו"ל. תחרות תת תחום הפעילות ישראל 7.11 התחרות בישראל בתחום הנדל"ן להשכרה הינה רחבה ביותר ואופיה משתנה בין אזור אחד למשנהו כתלות בשחקנים הפועלים באותו אזור, כך שמתחרה של החברה באזור מסוים עשויה להיות פחות רלבנטית באזור אחר. למיטב ידיעת החברה פועלים בתחומי פעילותה מספר רב של גורמים, הכוללים בעיקר חברות נדל"ן ציבוריות וחברות נדל"ן פרטיות. תת תחום הפעילות חו"ל חברות רבות פועלות במדינות אירופה בתחום הנדל"ן המניב. השוק הינו שוק רב משתתפים המתאפיין בתחרותיות גבוהה. על אף השיפור בשווקי אירופה, קצב ההתאוששות של שוק האירופי נותר אטי, דבר העלול להיות קושי אובייקטיבי בקבלת מימון נוסף מגופים א 64

67 בנקאיים באירופה אף ואולי בישראל, אשר למיטב ידיעת החברה נובע ממחנק אשראי, מנזילות נמוכה ומדרישות הלימות הון החלות עליהם. לאור אופי פעילותה של החברה בשווקי הנדל"ן המניב במדינות מערב אירופה בהן היא פועלת, המורכב ממספר רב של מתחרים, ולאור העובדה שחלקה של החברה בשווקים אלה אינו מהותי, אין לחברה מתחרים מזוהים ספציפית ואין ביכולתה לאמוד את נתח השוק שלה בתחום פעילות זה. חלקה של החברה בשוק הנדל"ן המניב בישראל ו/או בחו"ל אינו מהותי הסכמים לרכישת נכסים לפרטים בדבר הסכמים לרכישת נכסים ביאור ראה בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות 12 הכספיים". א 65

68 8. תחום האנרגיה הסולארית בישראל בישיבת דירקטוריון החברה מיום 25 בספטמבר 2008 הוחלט לבחון כניסה לתחום האנרגיה הירוקה. במסגרת החלטה זו הסמיך הדירקטוריון את הנהלת החברה לבחון ולאתר עסקאות בתחום האנרגיה הירוקה. מידע כללי על תחום הפעילות כללי אנרגיה סולארית )מתחדשת( מופקת מקרני שמש באמצעות מערכות סולאריות, שהינן מערכות לייצור חשמל בטכנולוגיה פוטווולטאית )PV( )להלן: "המתקנים"(, הפועלות באמצעות תאים פוטווולטאים "המערכות" או )תאי שמש או תאים סולארים(, אשר קולטים את הקרינה מאור השמש ומפיקים חשמל )להלן: "תאים פוטווולטאים"(. התאים הפוטווולטאים עשויים מחומרים מוליכים למחצה )לרוב מסיליקון, שהינו חומר זמין אשר אינו מתכלה וכרייתו אינה מזיקה לסביבה(, אשר בעת חשיפתם לאור משחררים אלקטרונים הזורמים דרך החומר המוליך למחצה וכך מופק החשמל. ככל שכמות הקרינה הפוגשת את הקולטים גדולה יותר כך גדל הזרם החשמלי שנוצר בתא. כל מערכת מורכבת ממספר רכיבים: )1( פאנלים סולאריים המכילים עשרות תאים פוטו וולטאים )להלן: "הפאנלים"(; )2( תשתית התקנה הכוללת מסגרת מכאנית המותקנת בגגות ועליה מותקנים הפאנלים; )3( ממיר זרם שתפקידו להפוך את זרם החשמל המיוצר בפאנלים ומנותב לממיר, מזרם ישר לזרם חילופין, הניתן לחיבור לרשת החשמל הארצית; )4( מונה ייצור, המותקן בנקודת החיבור לרשת החשמל, אשר באמצעותו מודדים את כמות החשמל המיוצרת על ידי המערכת ולפיה מתבצע התשלום לחברה על ידי חברת החשמל לישראל בע"מ )להלן: "חח"י"(, בעבור החשמל המיוצר. בישראל נהוגות שלוש דרכים להקמת המערכות: הראשונה הינה הצבת מערכות על גגות מבנים, לרבות מבני ציבורי, בתי ספר, מבני מגורים, מבני משק, לולים, רפתות וכדומה; השניה הינה הצבת מערכות קרקעיות; והשלישית הינה הצבת מערכות על עמודים. נכון למועד הדוח, כל המערכות שבבעלות החברה הוקמו בדרך של הצבה על גגות מבנים. מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו החברה עוסקת במישרין ובעקיפין, באמצעות אספן סולאר בע"מ, חברה בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן: "אספן סולאר"(, בתחום האנרגיה הסולארית. במסגרת תחום זה, החברה פועלת, בהתאם להזדמנויות עסקיות בשוק, לרכישת חברות העוסקות בתחום האנרגיה הסולארית שבבעלותן מערכות, שביניהן ניתן למנות את רכישת מילגם סולאר 100 בע"מ )להלן: "מילגם סולאר"( המחזיקה ב 92 מערכות, רכישת מיה סול יזמות סולרית לפרטים ראו סעיף להלן. 100 א 66

69 101 בע"מ )להלן: "מיה סול"( המחזיקה ב 16 מערכות ורכישת ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ )להלן: "ברימאג אנרגיה"( המחזיקה )במישרין ובעקיפין( בכ 146 מערכות. החברה החלה לעסוק בתחום האנרגיה הסולארית לפני כ 4.5 מחזיקה החברה ב 267 מערכות ברחבי הארץ, עד של בהיקף שנים ונכון למועד הדוח 50 ובממוצע כ 50 קילווואט למערכת ובהיקף כולל של כ 14 מגהוואט. קילווואט כל אחת נכון למועד הדוח, החברה פועלת בתחום זה בישראל בלבד, למעט פארק סולארי באיטליה בהספק מותקן של 1 מגה וואט. לפרטים בדבר הפארק הסולארי באיטליה ראה סעיף 0 להלן. פעילות החברה בתחום זה בכל נעשית רחבי ישראל, ללא באזורים מסוימים וניהול הפעילות נעשה ממשרדיה של החברה בתל אביב. העדפה כלשהי לפעילות להלן מערך ההתקשרויות המקובל בתחום הפעילות ומאפיין את רובן המכריע של המערכות שבשליטת החברה: )1( הקמת תאגיד ייעודי,,)Special Purpose Vehicle( SPV המוקם לטובת הפרויקט בלבד ואשר הינו הבעלים של הפרויקט, אין בו פעילות נוספת, הוא אחראי על מימון הפרויקט וזכאי לתקבולים מחח"י בגין מכירת החשמל המיוצר )להלן: "התאגיד הייעודי" או ;)"SPV" )2( לרוב, התאגיד הייעודי שוכר מבעל הנכס את השטח עליו מותקנות המערכות. לפרטים בדבר הסכמי השכירות בהם מתקשר התאגיד הייעודי ראה סעיף 8.13 להלן; Engineering, ( )3( התאגיד הייעודי מתקשר בהסכם להקמת המערכת עם קבלן חיצוני, EPC )Procurement, Construction שהינו הגורם האחראי לתכנון, רכישת החומרים להקמת המתקנים וניהול הקמת הפרויקט בפועל )להלן: "הקבלן המבצע"(; )4( לרוב, התאגיד הייעודי רוכש זכויות מלאות או חלקיות להקמת הפרויקט מגוף חיצוני,,Project Developer שהינו היזם ומפתח הפרויקט, אשר אחראי על קבלת ההיתרים והרישיונות הרגולטוריים הנדרשים לצורך הקמת הפרויקט )להלן: "מפתח הפרויקט"(; )5( בתום הקמת הפרויקט ולאחר חיבורו לרשת החשמל, מתקשר התאגיד הייעודי עם קבלן הפעלה ותחזוקה, O&M,)Operation and Maintenance( שהינו הגורם המפעיל והמתחזק את מתקני הייצור בפרויקט ממועד הקמתו ואילך, לשם שמירה על פעילותם התקינה להלן: "הקבלן המתחזק"(. יובהר כי, ההתקשרויות המפורטות לעיל יכולות להיעשות באמצעות גוף אחד או יותר, כאשר ההתקשרות בגין כל מערכת עשויה להיות שונה מהתקשרויות אחרות, לפי העניין. מודל הפעילות של החברה מרבית פעילות החברה נעשית באמצעות אספן סולאר, בעקיפין, באמצעות חברות שרכשה, באופן שהחברה או אספן סולאר, הינן הבעלים של המערכות, בשרשור סופי. בין החברה או יצוין כי החברה מחזיקה ב 51% במיה סול. לפרטים ראו סעיף להלן. שמה של ברימאג אנרגיה שונה לאספן אנרגיה סולארית בע"מ )להלן: "אספן אנרגיה"(. לפרטים ראו סעיף להלן א 67

70 אספן סולאר לבין הבעלים של גגות המבנים הסכמי שכירות והן התקשרו עם קבלן מתחזק ביחס לכל המערכות שבבעלותן. לעניין זה יובהר כי, אספן סולאר רכשה מערכות קיימות בלבד, המחוברות לרשת החשמל, הזכאיות לתשלום מחח"י. לפרטים בדבר הסכמים עם הקבלן המתחזק בהם מתקשרת החברה ראה סעיף 8.13 להלן. )1( )2( בקשר עם כל אחת מהמערכות התקשרה הקבוצה במערך הסכמים, כמפורט להלן: הסכם הצטרפות ההצטרפות ראה סעיף להלן. הסכם הקמה: המבצע,)EPC( )3( עם חח"י: לפרטים בדבר תנאיו העיקריים והמהותיים של הסכם תאגיד הזוכה במכרז מתקשר בהסכם להקמת המערכת עם הקבלן המקים הפרויקט בפועל. נכון למועד הדוח, חלק מהמתקנים שבבעלות הקבוצה הוקמו על ידי סולארפאוור בע"מ )להלן: "סולארפאוור"( העוסקת, בין היתר, באספקה ובהתקנה של מערכות והינה קבלן מבצע והמתקנים שבבעלות אספן אנרגיה הוקמו על ידה באמצעות קבלני משנה )בין במישרין ובין בעקיפין(. הסכם ההקמה מסדיר את היחסים בין הצדדים ובין היתר, את התמורה, המועדים, מועד העברת הסיכון, אחריות, ביטוחים וכדומה. התקשרות בהסכם שכירות עם העיריות/הרשויות המקומיות שהינן הבעלים של מרבית המבנים שעל גגותיהם מותקנות המערכות: הקבוצה מתקשרת בהסכמים לקבלת זכות שימוש בגגות מבני ציבור לתכנון, הקמת, הפעלת ואחזקת מתקן לייצור חשמל בטכנולוגיית.PV מהות ההתקשרות עלויות והוצאות בדיקות תקופתיות הפסקה זמנית בהתקשרות שימוש באתרים ותחזוקת המתקנים רוב הסכמי השכירות בין המקומיות דומים זה לזה בתנאיהם. להלן תנאיו העיקריים של הסכם השכירות: חברות הקבוצה לבין העיריות/הרשויות העירייה/הרשות המקומית תעמיד לרשות החברה את האתרים לשם תכנון, הקמה, הפעלה ותחזוקה של המתקנים. החברה תשא בכל העלויות וההוצאות, מכל מין וסוג שהוא, הכרוכות בהקמה, הפעלה ותחזוקה של המתקנים במשך כל תקופת השימוש. לעירייה/לרשות המקומית הזכות לערוך ביקורת באתרים, בעת ביצוע עבודות ההקמה ולאחריהן, ולדרוש מהחברה לבצע שינויים בעבודות שבוצעו ו/או שיבוצעו, המשפיעות על המבנים עליהם הותקנו המתקנים. בהתאם למפרט הטכני ולהוראות הסכם השכירות החברה תבצע, על חשבונה, בדיקות של המתקנים וליקויים שיתגלו יתוקנו בתוך זמן סביר ממועד הבדיקה, למעט תיקון ליקויים שיש בהם משום סכנה לחיים ו/או לרכוש אשר יתוקנו לאלתר. היה והעירייה/הרשות המקומית תחליט על ביצוע עבודות בניה במבנה/י ציבור המחייבות את פירוק הסרת המתקן שעל גג מבנה/י הציבור תינתן על כך הודעה, בכתב, לחברה, והחברה מתחייבת להסיר ולפרק את המתקן ולהחזיקו עד להשלמת עבודות הבניה שאז יותקן המתקן מחדש על גג מבנה הציבור, בהתאם להוראות הסכם השכירות. העירייה/הרשות המקומית תשא בהוצאות פירוק והסרת המתקן והרכבתו מחדש. ככל שהצדדים לא יגיעו להסכמה ביחס לעלויות אלה תהיה העירייה/הרשות המקומית רשאית להתקשר עם גורם אחר לביצוע עבודות אלה. ביצוע עבודות הפירוק וההרכבה מחדש על ידי גורם אחר לא תפגע בהתחייבויות החברה בכל הנוגע למתקנים, ואולם החברה לא תהיה חייבת בתשלום דמי שימוש בגין התקופה שממועד פירוק המתקנים ועד למועד הרכבתם מחדש. למיטב ידיעת החברה, מקרה כאמור טרם התרחש ואין לה יכולת להעריך האם ניתן יהיה לחבר שוב את המערכת לרשת החשמל. החברה אחראית על שמירה על מצבם התקין של האתרים והמתקנים, ולתקן או להחליף, על חשבונה המלא, כל נזק, פגם או קלקול בהתאם להוראות העירייה/הרשות המקומית. ככל שהחברה לא תעשה כן, העירייה/הרשות המקומית, תהיה רשאית לתקן זאת בעצמה ולחייב את החברה בעלויות בתוספת תקורה של 15%, וזאת מבלי לגרוע מכל סעד ותרופה המוקנים לעירייה/לרשות המקומית ו/או לחברה על הסכם א 68

71 שמירת זכויות ופיקוח איסור העברה, המחאה, שיעבוד זכויות ואיסור רישום הערת אזהרה ביטוח דמי שימוש ערבויות תקופת השימוש וסיומה רכישת המתקנים הפרות ותרופות השכירות. כמו כן, החברה מתחייבת לתחזק את המתקנים על כל חלקיהם ומתקניהם, בהתאם להוראות היצרן. העירייה/הרשות המקומית תהיה רשאית, בכל עת, ללא צורך בהסכמה כלשהי של החברה, לבצע כל שינוי או תוספת במבנה הציבור, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לפני תחילת תקופת החוזה, במהלכה ולאחר מכן, לרבות תוספת או הפחתת שטחים, צירוף קומות, שטחים וכדומה. אסור להעביר את הזכויות על פי הסכם השכירות, להשכיר או להשאיל או לתת זכות שימוש באתרים או במתקנים או בכל חלק מהם לצד ג' כלשהו, אלא בהסכמה, בכתב ומראש, של מורשי החתימה של העירייה/הרשות המקומית. בחלק מהסכמי השכירות העברה של למעלה מ 50% מהשליטה בחברה המחזיקה במערכת מחייבת את אישור העירייה/הרשות המקומית. החברה אינה רשאית למשכן או לשעבד או להמחות, בכל דרך שהיא, את זכויותיה על פי הסכם השכירות, אלא בהסכמה, בכתב ומראש, של מורשי החתימה של העירייה/הרשות המקומית. החברה קיבלה את הסכמת מרבית העיריות/הרשויות המקומית לשעבוד כאמור. החברה מתחייבת לרכוש ביטוחים בהתאם למפורט בהסכם השכירות, והיא אחראית במלואם גם לנזקים בלתי מבוטחים אשר האחריות עליהם חלה עליה מכוח הסכם השכירות. לפרטים בדבר פוליסות הביטוח בהן מתקשרת החברה ראו סעיף 16.1 להלן. תמורת זכות השימוש באתרים תשלם החברה דמי שימוש בגין התקופה שהחל מ 180 יום ממועד תחילת תקופת השימוש ועד לתום תקופת השימוש, בין אם סיימה את התקנת המתקנים באתרים ובין אם לאו. לדמי השימוש יתווסף מע"מ כדין והם צמודים בהתאם לתנאי ההצמדה המפורטים בהסכם השכירות. דמי השימוש למערכת מסתכמים בכ 30 לשנה בממוצע. החברה תשא בכל תשלומי החובה, עירוניים או ממשלתיים, קיימים או עתידיים, שיוטלו בגין הבעלות במתקנים ו/או הפעלת המתקנים ו/או השימוש בהם. ביחס לחלק מהמתקנים ניתנה ערבות המשמשת כביטחון לקיום ולמילוי של כל הוראות הסכם השכירות. ככל שהעירייה/הרשות המקומית תממש את הערבות, כולה או חלקה, מתחייבת החברה להשלים, מיד, את סכום הערבות עד לגובה סכום הערבות קודם למימוש. הסכם השכירות הינו לתקופה של כ 20 שנה, החל ממועד ההודעה על הזכייה במכרז. בתום תקופת השימוש, מכל סיבה שהיא, יועברו המתקנים על כל הבינוי והמצוי בהם, לרבות התשתיות ומוני החשמל, לבעלות העירייה/הרשות המקומית ולקניינה הבלעדי, כשהם במצב תקין שמישים ופועלים. ככל שתהיינה הוצאות לצורך תיקונים והשמשת המתקנים, הן תחולנה על החברה. ביחס לחלק זניח מהמתקנים, העירייה/הרשות המקומית רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לרכוש מהחברה את המתקנים, כולם או חלקם, בהודעה, בכתב, של 90 ימים מראש. במקרה של מתן הודעה כאמור ינתן פיצוי אשר ישקף את התשלום החשמל המיוצר ביתרת תקופת ההתקשרות שנותרה מול חח"י, וכן סכומים שהוצעו בגין הקמת המתקנים. במקרה של הפרת הפרה יסודית כהגדרתה בהסכם השכירות ישולמו פיצויים מוסכמים וקבועים מראש. במקרה בו ביטלה העירייה/הרשות המקומית את הסכם השכירות, בשל הפרה יסודית של החברה, לא תהיה החברה זכאית להחזר ו/או לפיצוי ו/או לשיפוי כלשהם בגין ההשקעות ו/או ההוצאות שהושקעו ו/או הוצאו על ידה בקשר עם ההקמה והפעלה של המתקנים או חלק מהם. הסכם תחזוקה: בתום הקמת הפרויקט ולאחר חיבורו לרשת החשמל מתקשרת בעלת המערכת עם קבלן מתחזק. כאמור בסעיף לעיל מערך ההתקשרויות יכול להיעשות באמצעות גוף אחד המשלב יותר ממרכיב אחד. במסגרת ההתקשרות בין מילגם סולאר לבין סולארפאוור, משמשת האחרונה גם כקבלן המתחזק ביחס לכל המערכות שבבעלות מילגם סולאר על פי הסכם תחזוקה שעיקריו כדלקמן: )1( סולארפאוור הינה אחראית לביצוע תיקונים של המערכות, לרבות תחזוקה מונעת הכוללת את שטיפת המתקנים ובדיקות חשמליות; )2( ההסכם הינו לתקופה של שנה בגין כל מערכת עם אפשרויות הארכה בנות שנה כל אחת; )3( למילגם סולאר אחריות בגין השירותים שיינתנו על יד סולארפאוור. כמו כן, סולארפאוור התחייבה לשפות את מילגם סולאר בגין כל נזק שיגרם כתוצאה ממעשה או מחדל רשלניים של סולארפאוור ו/או מי מטעמה. אחריות סולארפאוור כאמור לעיל, לא תחול בהתקיים מקרים מסוימים )4( א 69

72 המפורטים בהסכם התחזוקה; )4( סולארפאוור התחייבה לערוך ביטוח אחריות מקצועית, ביטוח חובה וביטוח רכוש. יצוין כי, בגין יתר המתקנים שבבעלות החברה התקשרה החברה עם קבלן מתחזק נוסף, צים אנרגיה סולארית בע"מ, בהסכמי תחזוקה שתנאיהם דומים לתנאי הסכם התחזוקה המפורט להלן. מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד ראה סעיף 8.12 להלן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו הרווחיות בתחום מושפעת מעלות הקמת המערכות ומתעריפי החשמל המשולמים על ידי חח"י, בין מכוח ההסכמים הקיימים ובין מכוח הסכמים נוספים עתידיים, ככל שייחתמו, כאשר יש ירידה בתעריפי החשמל )כך למשל, המחיר במכסה הנוכחית עומד על סך של כ 0.47 ש"ח, בהשוואה למחיר המכסה הראשונה שהינו כ 2.22 ש"ח )לאחר הצמדות((. אך יחד עם זאת, עלות הקולטים והממירים נמצאת גם היא במגמת ירידה. עלויות החברה כוללות בעיקר: דמי שכירות המשולמים בגין השימוש בגגות המבנים; הוצאות תחזוקה; מוקד ואבטחה; וביטוח. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו בהמשך לאמור בסעיף לעיל, תחום האנרגיה הסולארית בישראל מאופיין בהתפתחות מתמדת. התחום כפוף להחלטות ממשלה והרשות לשירותים ציבורייםחשמל )להלן: "רשות החשמל"( והרגולציה בתחום זה מתפתחת ועוברת שינויים. נכון למועד הדוח, עיקר המכסות למתקנים קטנים, כפי שמחזיקה החברה, מוצו וקיימות מעט יתרות שטרם מוצו. שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות התחום, שנמצא בראשית דרכו באופן יחסי, מתאפיין בחדשנות מבחינה טכנולוגית. בשנים האחרונות חל שיפור באיכות המערכות לצד ירידה בעלות הייצור שלהן. הטכנולוגיה הפוטו וולטאית, עליה מתבסס תחום האנרגיה הסולארית, היא טכנולוגיה מוכחת אשר ביצועיה נבדקו לאורך זמן, יחד עם זאת היא נמצאת בתהליכי שיפור מתמידים ומאמצים רבים מושקעים בניסיון להגדיל את כמות החשמל שניתן לייצר באמצעות הקולטים. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות החברה מעריכה, כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום האנרגיה הסולארית, הינם כדלקמן: )1( איתנות פיננסית, לרבות יכולת קבלת מימון בנקאי בתנאים נוחים וזולים, לצורך מימון רכישת המערכות ולתקופות ארוכות. )2( איתור הזדמנויות לרכישת חברות המתמחות בתחום האנרגיה הסולארית. )3( הון אנושי מקצועי האחראי על תחום הפעילות המאפשר לתכנן ולנהל באופן מקצועי ויעיל את הפרויקטים ולבצע בקרה על התנהלותם השוטפת ובכלל זה התקשרות עם גופים מתאימים בתחום התפעול, התחזוקה וכדומה. )4( שמירה על ניצולת ותפוקה מירבית של המערכות לקרינת השמש א 70

73 מחסומי כניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות חסמי הכניסה )1( הון עצמי מספיק לרכישת פעילות קיימת )לדעת החברה זהו מחסום הכניסה העיקרי שלה בתחום פעילות זה(. )2( קבלת מימון בהיקפים גדולים לצורך פעולות הקשורות בתחום הפעילות )רכישת חברות העוסקות בתחום פעילות זה, הקמת מערכות וכדומה(. )3( היעדר מכסות למתקנים נוספים בעלות אטרקטיבית לחברה. חסמי יציאה )1( קיומם של תנאים נוחים ככל שהחברה תרצה למכור את הפעילות ו/או את המתקנים לצד שלישי, כאשר על מכירתם חלות, בין היתר, מגבלות של העברת בעלות ברישיונות. )2( מגבלות בהסכמי מימון על העברת הבעלות בחברות הקבוצה המחזיקות במתקנים ו/או במתקנים עצמם. תחליפים למוצרי תחום הפעילות והשינויים שחלים בהם מקורות האנרגיה נחלקים לשתי קבוצות עיקריות: )1( מקורות אנרגיה פוסיליים, שהינם מקורות מתכלים ומזהמים כגון פחם, נפט וגז; )2( מקורות אנרגיה מתחדשים, שאינם מתכלים ומזהמים, שהינם ידידותיים לסביבה כגון שמש, מים ורוח. יובהר כי, החברה אינה רואה במקורות אנרגיה פוסיליים כמקורות תחליפיים לפעילותה בתחום האנרגיה הסולארית. החברה רואה בכל מקורות האנרגיה המתחדשים כמקורות חלופיים לפעילותה בתחום האנרגיה הסולארית. יחד עם זאת, היקף המכסות הניתנות לתחומים אלו תלוי בתמהיל מקורות האנרגיה העומד לרשות המדינה, ולפיכך קיומם של מקורות זמינים אחרים, בין אם מתחדשים או לא, עשוי להשפיע על היקף המכסות לייצור חשמל מאנרגיה סולארית. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו ראה סעיף 8.7 להלן מוצרים ושירותים מוצר החברה בתחום האנרגיה הסולארית הינו חשמל, אשר נמכר במלואו לחח"י בהתאם להסכמים קבועים לתקופה בת כ 20 שנה. הביקוש לחשמל בתחום האנרגיה הסולארית בטכנולוגיה פוטווולטאית נקבע בהתאם למכסות הייצור ותעריפי החשמל הנקבעים על ידי רשות החשמל. 8.2 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים סך הכנסות החברה בשנת 2013 בתחום הפעילות הסתכם בסך של כ 2,480 אלפי מתוך סך כל 104 ש"ח, 118,966 אלפי ש"ח הכנסות החברה בשנת 2013, והוא מהווה כ 2.1% מהכנסות החברה בשנה זו. שיעור הרווחיות בתחום הפעילות בשנת 2013 היה כ 47%. 8.3 לעניין זה יצוין כי רכישת מילגם סולאר ומיה סול הושלמו במהלך חודש דצמבר א 71

74 סך הכנסות החברה בשנת 2014 בתחום הפעילות הסתכם בסך של כ 28,114 אלפי 105 ש"ח, מתוך סך כל 174,628 הכנסות החברה בשנת 2014, והוא מהווה כ 16% מהכנסות החברה בשנה זו. שיעור הרווחיות בתחום הפעילות בשנת 2014 היה כ 42%. לקוחות לחברה אין לקוחות בתחום האנרגיה הסולארית למעט חח"י, הרוכשת את מלוא החשמל המיוצר על ידי המערכות שבבעלות החברה. לחברה תלות בחח"י, שכן אובדן חח"י כלקוח תשפיע באופן מהותי על תחום פעילות זה. יחד עם זאת, יצוין כי, הסכם ההצטרפות עם חח"י, כהגדרתו להלן, לפיו חח"י מתחייבת לרכוש את מלוא החשמל המיוצר במערכות, הינו הסכם סטנדרטי, גנרי, בו מתקשרת חח"י עם כל העוסקים בתחום, לתקופה בת כ 20 שנה )להלן: "הסכם ההצטרפות"(. מאפייני ההתקשרות מול חח"י: ההתקשרות מול חח"י מוסדרת בהתאם לאמות המידה למשק החשמל בישראל, הנקבעות ומתעדכנות על ידי רשות החשמל, מכוח סמכותה לפי חוק משק החשמל, תשנ"ו 1996 )להלן: "אמות המידה" ו"חוק משק החשמל", בהתאמה(, וההסדרות הרלבנטיות שמפרסמת רשות החשמל מכח אמות המידה. העיריות/הרשויות מקומיות מפרסמות מכרז ל'מתן זכות שימוש בגגות מבני ציבור לתכנון, הקמת, הפעלת ואחזקת מתקנים לייצור חשמל בטכנולוגיית PV )פוטו וולטאי( )להלן: "מכרז למתן זכות שימוש בגגות מבני ציבור" או "המכרז"(. הסכם ההצטרפות נחתם בין הזוכה במכרז )להלן בסעיף זה: "הצרכן"( לבין חח"י, ובלבד שהתקבלו כל ההיתרים הנדרשים ובלבד שהמתקנים יוקמו בתוך ממועד ההודעה לצרכן על זכייתו במכרז. יום 180 בתחום המערכות של עד 50 קילווואט, זכאי להתקשר בהסכם ההצטרפות מי שהינו בעל חיבור חשמל צרכני )להלן: "מונה"(. לאחר קבלת היתר מהועדה המקומית לתכנון ובניה ואישור שילוב של המתקן ברשת מאת חח"י, בעל המונה מתקשר עם חח"י בהסכם ההצטרפות לרכישת החשמל המיוצר במערכת. במידה ובעל המונה אינו בעל המתקן, כמו בחלק מהמערכות שבבעלות החברה, הסכם ההצטרפות מעגן אפשרות להמחות את הזכויות 106 לקבלת התקבולים בגין החשמל המיוצר במערכות לצד שלישי. להלן עיקרי הסכם ההצטרפות הרלבנטיים במועד פרסום דוח זה: מטרת ההסכם מועד חתימת ההסכם תקופת ההסכם הסכם הצטרפות להסדר ייצור חשמל מבוזר לצריכה עצמית והעברת עודפים לרשת באמצעות מערכת פוטו וולאטית בהספק שאינו עולה על 50 קילווואט. מועד שילוב המתקן ברשת החשמל. 20 שנה ממועד עמידה בהצלחה בשתי בדיקות מתקן כנדרש באמות המידה ושילוב המתקן לרשת על ידי חח"י, ובכפוף להוראות כל דין. על אף האמור לעיל: )א( הצרכן יהיה רשאי להביא את הסכם ההצטרפות לידי סיום בכל עת ועל פי שיקול דעתו הבלעדי בהודעה מוקדמת בכתב של 30 יום מראש, וחח"י תהא רשאית לסיים ו/או להפסיק את הסכם ההצטרפות במקרה של הפרות כמפורט בהסכם ההצטרפות ו/או בהתאם לאמור בכל דין; )ב( החלפת צרכן בהתאם לאמות המידה תהווה סיום הסכם ההצטרפות עם הצרכן, כאמור באמות המידה ובכפוף להסכם ההצטרפות. לעניין זה יצוין כי רכישת ברימאג אנרגיה הושלמה במהלך חודש אפריל בעבר, זכות זו לא היתה מעוגנת בהסכם ההצטרפות ונחתם טופס המחאת זכות בנפרד )ככל שנדרש( א 72

75 אישורים, רישיונות והיתרים בדיקות תקופתיות הפרות וסעדים המחאת זכות הצרכן מתחייב להחזיק בהיתרים ואישורים הנדרשים בהסכם ההצטרפות כשהם תקפים לכל משך תקופת הסכם ההצטרפות ולהודיע לחח"י מיידית, בכל מקרה שיחול שינוי בהיתר ו/או אישור כאמור ו/או בכל מקרה בו יישלל ממנו ו/או יותלה מי מההיתרים ו/או האישורים המפורטים לעיל. באחריות הצרכן לבצע בדיקות תקופתיות למתקן וכלל מערכות ההגנה שלו, לפי כל דין. על אף האמור לעיל, בקשר עם תקופת הסכם ההצטרפות, בנוסף לכל המקרים בהם חח"י רשאית לבטל ולסיים את הסכם ההצטרפות על פי כל דין, לחח"י תהיה זכות לבטל ו/או להפסיק/להשהות את הסכם ההצטרפות, בין היתר, במקרים הבאים: )1( מצב בו חח"י מנועה על פי דין מלעמוד בהוראות הסכם ההצטרפות )אי הארכת רישיונה עד לתום תקופת הסכם ההצטרפות ואי קבלת רישיון מתאים חלופי(; )2( במקרה בו הצרכן לא עמד בדרישות הדין בכל הקשור לאופן ההפעלה והתחזוקה של המתקן ו/או במקרה בו הפר הפרות הנחשבות ליסודיות בהסכם ההצטרפות; )3( המתקן גורם במישרין או בעקיפין להפרעות ברשת וזאת בתנאי שחח"י פנתה לצרכן בבקשה לתיקון הגורם וחלפו 14 יום ממועד פנייתה והצרכן טרם ביצע את התיקון הדרוש; )4( הצרכן אינו מאפשר גישה חופשית למי מהמונים ו/או כל ציוד אחר של החברה הנמצא בחצריו. אפשרות להמחות, באמצעות חתימה על כתב הוראה בלתי חוזרת, לטובת צד שלישי, לרבות לטובת גורם מממן, את זכותו לקבלת תשלומים המגיעים לו בגין ייצור החשמל במתקן, לרבות על דרך שעבוד תזרים מזומנים, ובתנאי שנתן הודעה מוקדמת לחח"י וקיבל את הסכמתה בכתב להמחאה כאמור, הכל בהתאם להוראות אמות המידה. לא שילם הצרכן עבור צריכת החשמל תפעל חח"י על פי אמות המידה ותהיה זכאית לנתק האספקה למקום הצרכנות ולמתקן, בכפוף למתן התראה מראש ובכתב כאמור באמות המידה. שיווק והפצה תחום פעילות זה אינו מצריך הינו חח"י. שיווק והפצה מאחר והלקוח היחיד של החברה בתחום זה 8.5 צבר הזמנות והכנסות חח"י לתקופה בת ההצטרפות. מחויבת לרכוש מהחברה את מלוא החשמל המיוצר במערכות שבבעלותה, וזאת כ 20 שנה, החל ממועד חיבור המערכת לרשת החשמל ובכפוף להסכם בדצמבר 31 ליום להלן נתונים לגבי צבר הכנסות החברה מתחום האנרגיה הסולארית 107, 2014 בהתבסס על התפוקה החזויה של המערכות: תקופה שנת 2015 )רבעון ראשון( שנת 2015 )רבעון שני( שנת 2015 )רבעון שלישי( שנת 2015 )רבעון רביעי( שנת 2016 שנת 2017 שנת 2018 שנת 2019 ואילך סה"כ צבר הכנסות נכון ליום 31 בדצמבר 2014 )ב( 7,898 11,363 11,373 8,290 39,129 38,905 38,681 38, , האמור בסעיף זה לעיל הינו בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה ודאית. המידע מבוסס על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח וכולל הערכות של החברה באשר לתפוקה החזויה של המערכות צבר ההכנסות כולל הכנסות צפויות של החברה ממכירת חשמל בהתאם להסכמי הצטרפות שנחתמו וחברות נוספות העוסקות בתחום האנרגיה הסולארית שרכשה החברה. 107 א 73

76 שבבעלותה. הגורמים העיקריים שעשויים להביא לאי התממשות המידע צופה פני עתיד הינם: הפסקת הסכמי שכירות קיימים מול העיריות והרשויות המקומיות ביחס לחלק מהמערכות שבבעלות החברה, הפסקת הסכמי ההצטרפות עם חח"י, שינויים בקרינת השמש וכתוצאה מכך בתפוקת המערכות, תקלות ופגעים במערכות שאינן בשליטת החברה ושאינן מכוסות על ידי הביטוח ותפוקה נמוכה של המערכות מהתפוקה הנחזית על ידי 108 החברה. תחרות למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, פועלות בישראל עשרות חברות בתחום האנרגיה המתחדשת בכלל ובתחום האנרגיה הסולארית בפרט. יחד עם זאת, היות וכמות המכסות לייצור חשמל על ידי מערכות קטנות מוגבלת והיות ותעריף רכישת החשמל על ידי חח"י נקבע מראש במסגרת המכרז ואינו ניתן למו"מ בין הצדדים, עיקר התחרות של החברה בתחום האנרגיה הסולארית מתרכזת בהגדלת כמות המתקנים שבבעלותה, בעיקר על ידי רכישת חברות נוספות הפועלות בתחום ומחזיקות במערכות. להערכת החברה, נכון ליום 31 בדצמבר 2014, חלק החברה בשוק היה כ 6%. למיטב ידיעת החברה, פועלים בתחום הפעילות מספר רב של מתחרים והמתחרים המרכזיים שלה בתחום האנרגיה הסולארית הינם כמפורט להלן: סולג אנרגיה ירוקה בע"מ, ביאקולוג'יק בע"מ, אנלייט אנרגיה מתחדשת בע"מ )חברה ציבורית(, סאנפלאואר השקעות מתחדשות בע"מ )חברה ציבורית(. עיקר ההתמודדות של החברה עם התחרות בתחום זה נעשית באמצעות שימוש בכח אדם מיומן והסתמכות על ההון העצמי של החברה לביצוע רכישות בהיקפים משמעותיים. להערכת החברה היתרונות שלה ביחס למתחריה בתחום הינם הבנת התחום, רמת מקצועיות גבוהה, נגישות לבנקים ולמוסדות פיננסיים לקבלת מימון לביצוע עסקאות ויכולת להביא מהר לסגירת עסקאות עונתיות תפוקת המתקנים מושפעת מעונתיות. כאמור בסעיף לעיל, אנרגיה סולארית מקורה בקרינת השמש והמערכות מייצרות חשמל כתוצאה מחשיפת הפאנלים לאור השמש, לפיכך, תחום זה תלוי בעיקר בחשיפת הפאנלים לשמש וכן במידת החשיפה ועוצמתה וביתר תנאי האקלים שבהם נמצאות המערכות כגון: טמפרטורה ורוח. כתוצאה מכך, תפוקת המערכות משתנה בין חודשי השנה, באופן שחודשים נובמבר עד פברואר מאופיינים בתפוקה נמוכה ביחס ליתר חודשי השנה, וחודשים יוני ויולי מאופיינים בתפוקה הגבוהה ביותר. מרבית פעילות החברה בתחום הפעילות נרכשה באפריל 2014 ולפיכך היו הבדלים משמעותיים בהכנסותיה מתחום זה בין הרבעונים השונים בשנתיים האחרונות. 8.8 לעניין זה יצוין כי תקופת החשמל הנחזית של המערכות מבוססת על נתוני יצרן של הספק ועל ניסיון החברה בניטור תפוקת החשמל בפועל של המערכות. 108 א 74

77 כושר ייצור כושר הייצור הפוטנציאלי )מבוסס על כ 1,700 שעות שמש בשנה(, ליום 31 בדצמבר 2014, של מערכות החברה הינו כ 21.3 מיליון קוט"ש. 8.9 החברה המחזיקה רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן פרטים אודות מערכות בהן מחזיקה החברה במישרין ובעקיפין: 8.10 כמות מערכות הספק מותקן תעריף משוקלל )ליום ) כ 1.4 ש "ח קוט"ש כ 1.6 ש"ח קוט"ש כ 1.65 ש"ח תפוקה פוטנציאלית )מיליוני 109 קוט"ש( עלות 110 רכישה ערך בספרים הכנסות ב מילגם סולאר בע"מ מיה סול יזמות סולארית בע"מ אספן נכסים )1990( בע"מ כ 4,289 קילווואט כ 864 קילווואט כ 400 כ 6 כ 1.4 כ ,412 53,929 51, ,150 שיעור מתוך סך הכנסות החברה % 0.2% 0.9% 5.9% 1.4% 0.6% ,042 2,390 1,029 13,639 4,545 13,256 4, ,000 5,959 החברה קילווואט כ 250 קילווואט קוט"ש כ 1.56 ש"ח קוט"ש כ % 0.4% ,218 3,060 3,662 אספן אנרגיה סולארית בע"מ וגרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ כ 7,700 קילווואט "ח כ 1.65 ש ש קוט" כ % *17,250 98, , * כולל הכנסות גריין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ, אשר לא מופיעות בסעיף הכנסות, בסך של 3,630. מייצג 9 חודשים היות וברימאג אנרגיה נרכשה ביום 1 באפריל לפרטים נוספים ראה ביאור 13 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים" המידע האמור בטבלה לעיל ביחס לתפוקה פוטנציאלית של המתקנים מהווה מידע צופה פני עתיד שהתממשותו אינה ודאית ואינה בשליטת החברה בלבד. מידע זה מבוסס בעיקר על הערכות החברה בדבר תפוקת החשמל של כל אחד מהמתקנים )בהתבסס על הערכות 115 לגבי פחת של המערכות וירידה בתפוקתן ) ועל כך כי כל אחד מהמתקנים יפעל עד לתום תקופת ההסכם מול חח"י )קרי 2025 שנים(. להערכת החברה, נכון למועד זה, הגורם העיקרי העשוי להביא לכך שהמידע צופה פני עתיד לא יתממש הינו כי הפעלת מתקן כלשהו לא תתאפשר כתוצאה מסיבות שונות כגון ביטול היתרים, ביטול הסכם שכירות מול עירייה/רשות מקומית ו/או מול חח"י, אשר ימנעו את המשך השימוש במתקן. מבוסס על כ 1,700 שעות שמש בשנה. ללא עלויות עסקה. כולל רכוש קבוע, מוניטין ונכס בלתי מוחשי. הרכוש נרכש במסגרת רכישת מניות מילגם סולאר. הרכוש נרכש במסגרת רכישת מניות מיה סול, חלק החברה במניות 51%. המערכת שהיתה מותקנת על נכס החברה בפארק אפק חדלה להיות מחוברת לרשת החשמל ביום 27 באפריל לפרטים נוספים ראה ה"ש 63 לעיל. לא כולל יתרת הון חוזר ששילמה החברה למוכרת. לפרטים נוספים ראה ביאור 13 )ד( בפק' ג' לדוח התקופתי "דוחות הכספיים". למיטב ידיעת החברה, בחלוף השנים, תפוקת ייצור החשמל של המערכת פוחתת, באופן שלאחר כ 12.5 שנים תפוקת החשמל תעמוד על כ 90% ולאחר כ 25 שנים תפוקת החשמל תעמוד על כ 80% א 75

78 סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם למיטב ידיעת החברה, אין סיכונים סביבתיים אשר יש להם השפעה מהותית על החברה. כמו כן, אין הוראות דין בעלות השלכות מהותיות על החברה, לרבות על ההשקעות ההוניות, הרווח והמעמד התחרותי של החברה. החברה ו/או נושאי משרה בכירה בה אינם צד להליך משפטי או מינהלי מהותי הקשור לאיכות הסביבה. החברה אינה נדרשת למדיניות לניהול סיכונים סביבתיים, מאחר ופעילותה בתחום זה אינה יוצרת סיכונים סביבתיים אלא להיפך, תורמת לאיכות הסביבה מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד פעילות החברה בתחום האנרגיה הסולארית נעשית בהתאם להסדרה אשר נקבעה על ידי רשות החשמל. ההסדרה בנוגע למתקנים מתקנים של עד 50 קילו ואט נקבעה על ידי רשות החשמל ביום 2 ביוני 2008 ועודכנה מספר פעמים על ידה. במסגרת ההסדרה נקבעו התעריפים והכמויות )במספר מכסות שונות( לייצור חשמל באמצעות טכנולוגיה פוטו וולטאית, בין היתר, במתקנים קטנים של עד 50 קילווואט. במסגרת תכנית משרד התשתיות הלאומיות מיום 14 בפברואר 2010, גובשה מדיניות המשרד לשילוב אנרגיות מתחדשות במערך ייצור החשמל בישראל, לפיה בכוונת משרד התשתיות הלאומיות, בין היתר, להגדיל עד לשנת 2020 בשיעור ניכר את מכסות ייצור החשמל השונות המוקצות למתקנים פוטווולטאיים. ביום 26 בדצמבר 2010 אישרה הממשלה את תכנית המתאר הארצית למתקנים פוטו וולטאיים, המסדירה את הליכי התכנון להקמת מתקנים כאמור בגדלים שונים. להלן פירוט האישורים, רישיונות והיתרים שעל בעל המערכת לקבל כתנאי להתקשרות בהסכם ההצטרפות עם חח"י: )1( היתר בניה היתר בניה מהעירייה/הרשות המקומית המקנה לזוכה במכרז להתקין מערכת בגודל מסוים; )2( טופס 4 אישור להספקת חשמל ושירותים נוספים למתקן, כפי שניתן על ידי הרשות המאשרת רשות התכנון הרלבנטית, בהתאם להוראות חוק התכנון והבניה. אישור זה מהווה תנאי מוקדם על פי אמות המידה להזרמת אנרגיה מהמתקן לרשת החשמל; )3( היתר PV הינו היתר חח"י אישור בקשה לשילוב מתקן פוטווולטאי ברשת החשמל; )4( היתר למתקן חשמלי ממשרד האנרגיה והמים, מנהל החשמל היתר בכתב ממנהל ענייני החשמל במשרד האנרגיה והמים, בהתאם לסמכותו על פי חוק החשמל, המהווה על פי אמות המידה תנאי מוקדם להזמנת אנרגיה מהמתקן לחח"י. כמו כן, לצורך התקשרות בהסכמי מימון נדרש אישור,constructor שהינו אישור מהנדס עבור ביצוע קונסטרוקציה למערכת סולארית, המאשר את התקינות והיציבות של קונסטרוקציה למערכת סולארית ביחס לגג ספציפי. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח, לכל מתקני החברה ההיתרים והרישיונות הנדרשים. לצורך ייזום רכישת מתקנים, נדרשת החברה להון ראשוני רב, לפיכך רכישות כאמור ממומנות על ידי שילוב של רכיב הון עצמי ורכיב חוב, לרוב מימון בנקאי, אשר ניתן, בין א 76

79 היתר, בעקבות הסתמכות על התחייבות חח"י לרכוש את כל החשמל המיוצר על ידי המערכות בתעריף ולמשך תקופה המוגדרים מראש במסגרת מסמכי המכרז. תחום האנרגיה הסולארית תלוי באופן מהותי ברגולציה הרלבנטית החלה על תחום הפעילות באופן שכדאיות הפעילות בתחום זה מבוססת במידה רבה על החלטות ממשלה ורשויות אשר ככלל מיטיבות עם יצרני חשמל הפועלים באמצעות טכנולוגיה פוטווולטאית. החברה כפופה להוראות תחיקתיות שונות ולפיקוח מצד הרשויות השונות עמן באה החברה במגע במסגרת פעילותה בתחום האנרגיה הסולארית. בניית המערכות כפופה לקבלת היתרים ורישיונות כמפורט בסעיף לעיל. יחד עם זאת, האחריות להשגת הרישיונות וההיתרים כאמור חלה על העיריות/הרשויות המקומיות, המחזיקות בנכס בפועל, עוד בטרם הגשת הצעה לקבלת מכסות לייצור חשמל המפורסמות על ידי חח"י הסכמים מהותיים לפרטים בדבר רכישת מילגם סולאר בע"מ ראה ביאור 13 )ג( בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". לפרטים בדבר רכישת מיה סול יזמות סולארית בע"מ ראה ביאור 13 )ב( בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". לפרטים בדבר רכישת ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ ראה ביאור 13 )ד( בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים" א 77

80 חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה 9. פרויקט כפר הים כאמור לעיל, הקבוצה עוסקת בתחומים שונים של ענף הנדל"ן. בעיקר בתחום הנדל"ן המניב. בנוסף, לקבוצה פעילות רכישת הזכויות בקרקע ביום 14 בדצמבר 1992 התקשרה חברת עונות חטיבת הפנאי בע"מ )להלן: "עונות הפנאי" או "עונות"(, חברה בה החזיקה החברה, באמצעות מריו לזניק פיתוח ובנייה בע"מ )להלן: "חברת הבת"(, 67% מהון המניות, בהסכם עם צד ג' לרכישת 4 מגרשים בשטח של כ 113 דונם בחדרה, מצפון לגבעת אולגה, בתמורה לסך של 9,100,000 דולר ארה"ב. יתרת הון המניות של עונות הפנאי מוחזקת ע"י צדדים שלישיים )להלן: "השותף"(. על המקרקעין חלה ת.ב.ע חד/ 1045, המסווגת אותם כאזור מלונאות ונופש. 9.1 על 2 מגרשים, בשטח של כ 44 דונם, בנתה עונות הפנאי את פרויקט "כפר הים" כפר נופש הכולל 522 דירות נופש )462 בבנייה רוויה ו 60 קוטג'ים( ושלד בית מלון בן 24 קומות הכולל 174 דירות בשטח של כ 15,700 מ"ר, לא כולל שטחים משותפים כגון מרכז בריאות, חדר כושר, בית קפה וכד' )להלן: "השטחים המשותפים"(. נכון למועד הדוח, 2 המגרשים הנוספים )800/1 ו 800/2 (, בשטח כולל של כ 69 דונם, הם שטחים פנויים )להלן: "הקרקעות הפנויות"(. בין עונות הפנאי לבין השותף נחתם הסכם והסכם שיתוף חדש אשר מסדיר את יחסי הצדדים במגרשים. הסכם השיתוף החדש עדיין לא קיבל פורמאלית את אישור הבנק, אשר לטובתו משועבדות הקרקעות הפנויות )אם כי נמסר לו(, אך התקבל אישור הבנק להחרגת שליש הקרקע מהשעבוד. יצוין בנוסף כי, לנוכח חילוקי דעות שיש בין יחידי השותף, תשריט החלוקה טרם נחתם ובשל כך עדיין לא הועברו הזכויות במגרשים על שם השותף. עוד יצוין כי, הפרצלציה בפרויקט הושלמה וכיום החברה פועלת לרישום הבית המשותף בפרויקט ולרישום זכויות הרוכשים ביחידות הנופש אשר נרכשו בו. השפעות חוק החופים על הקרקעות הפנויות בפרויקט בחודש אוגוסט 2004 פורסם חוק שמירת הסביבה החופית, התשס"ד 2004 )להלן: "חוק החופים"(, אשר נכנס לתוקפו ביום 15 בנובמבר 2004 וכלל במסגרתו גם את תיקון 69 לחוק התכנון והבנייה )להלן: "תיקון 69"(. חוק החופים ותיקון 69 מגבילים בנייה במרחק של א 78

81 מטרים מקו החוף )כהגדרתו בהם( של הים התיכון. בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה, מגבלות הבנייה הנ"ל מכוח חוק החופים ותיקון 69 לא חלות על תכניות שהיו בנות תוקף ערב כניסת חוק החופים ותיקון 69 לתוקף. כאמור לעיל, על הקרקעות הפנויות בפרויקט חלות תכניות בתוקף ושהיו בתוקף ערב כניסת ההוראות החדשות הנ"ל לתוקפן, אשר קובעות את האזור כאזור מלונאות תיירות ונופש. להערכת החברה, ובהתבסס על חוות הדעת המשפטית האמורה, זכויות החברה לא אמורות להיפגע מחקיקת הוראות החוק החדשות האמורות. עם זאת ועל אף האמור, ביצעה החברה החל משנת 2006 ועד 30 בספטמבר 2009, בהתאם להערכת שווי שמאית אשר מתקבלת מידי שנה, הפרשה לירידת ערך נטו נוספת בקשר עם חלקה בקרקעות הפנויות בפרויקט. מבדיקה עדכנית עולה כי גם בכפוף להוראות תיקון 69 לחוק התכנון והבנייה, תשכ"ה 1965, ישנה אפשרות לתכנן ולבנות את כל התכסית בשיעור 30% משטח החלקה ולכן מתייתרת ההפחתה. עלות הקרקעות הפנויות ליום 31 בדצמבר 2014 הינה כ 46 מיליון ש"ח. על פי הערכת שווי שקיבלה החברה, שווי הקרקעות הפנויות בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2014 הינו כ 44 מיליון ש"ח. סטטוס הפרויקט כללי נכון למועד הדוח, כפר הנופש פעיל ומאוכלס )עונות הפנאי מכרה את כל 522 דירות הנופש שבפרויקט( לאחר שלא התקבל אישורם של משרד התיירות ורשויות התכנון לבניית מלון בשיטת אכסון מיוחד, לאור מימוש האופציה שניתנה לצד שלישי )כמפורט בסעיף להלן( )להלן: "הצד השלישי"( לרכוש מחצית מן השלד הקיים ולנוכח התעוררות שוק הנדל"ן באזור חדרה, החליטה החברה לקדם את תכנון הפרויקט לצורך הגשת בקשה להיתר בניה להשלמת שלד המלון כמלון רגיל בן כ 180 סוויטות. עונות הפנאי הגישה בקשה להיתר בניה אשר התקבל ביום 7 במרץ בחודש ינואר 2015 הוגשה בקשה לועדה המקומית לביצוע שינויים בהיתר, לרבות תוספת שטחים )הבקשה כוללת הקלה בתוספת קומה אחת ללא שינוי בגובה המבנה על פי ההיתר והקלה בניוד של כ 20% שטחים משירות לשירות )משטחי אחסנה למבואות וחדרי מדרגות((. בנוסף, הוגשה התנגדות לבקשה לתוספות כאמור על ידי חברת הניהול, כהגדרתה להלן, בשם בעלי יחידות הדיור בכפר הים, וכתוצאה מההתנגדות הוציאה הועדה המקומית צו הפסקת עבודה לגבי השינויים המפורטים לעיל עד שהצדדים יגיעו להסכמות ביניהם. בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 מוצג שלד המלון בפרויקט האמור לפי שוויו ההוגן בסך של כ 40 מיליון ש"ח. יצוין כי, הערכת השווי ליום 31 בדצמבר 2014 נערכה על דעת מעריך שווי חיצוני של החברה על פי גישת ההשוואה המשקפת את ערך הנכס א 79

82 לערכי הקרקע למלונאות תוך התאמתם לכלל מאפייני הנכס ובתוספת מרכיב שווי הבינוי הקיים במצבו הנוכחי במסגרת היתר הבניה שהתקבל. עוד יצוין כי, על מקרקעי הפרויקט נרשמה הערת אזהרה על ידי הועדה המקומית לתכנון ובנייה ולפיה, המלון ישמש "כמלון בלבד ולא כמלון דירות". נכון ליום 31 לדצמבר 2014 שטחי הבנייה הבנויים בפועל עומדים על כ 15,700 מ"ר, לא כולל שטחים משותפים. מיום קבלת היתר הבניה הושלמו כלל עבודות השלד ובוצעו חלק מעבודות הגמר החיצוניות, כגון השלמת טיח חוץ, מרפסות, מיזוג אויר ואוורור בחלק מהקומות וחיווט חשמל, עבודות אינסטלציה וכיו"ב. השלמת המלון בפרויקט כפר הים ושיווקו דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 24 במרץ 2014 החליט לאמץ את גישת ההנהלה, ולקדם את העבודות להשלמת בית המלון כמלון סוויטות, וזאת לאור כניסת הצד השלישי כשותף ולאור התעוררות שוק הנדל"ן באזור חדרה. לאור האמור לעיל, בשנים 2013 ו 2014 השקיעה החברה סך של כ 10 מיליוני ש"ח ממקורותיה העצמיים לצורך התקדמות בעבודות השלמת המלון על פי תשקיף החברה מיום 4 בנובמבר 2007 )להלן: "תשקיף 2007"(, כ 50 מיליון ש"ח מתמורת ההנפקה נשוא תשקיף 2007 )להלן בס"ק זה: "תמורת ההנפקה"( יועדו להשלמת שלד מלון כפר הים. כמו כן הובהר בתשקיף 2007, כי החברה שומרת לעצמה את האפשרות שלא להשלים את בניית המלון ו/או למכור את המלון לצד שלישי, ובהתאם לכך, החברה תהיה רשאית לייעד את התמורה האמורה לפעילותה השוטפת, כפי שייקבע על ידי הנהלת החברה מעת לעת, ולהשקעות בנדל"ן ובחו"ל, בהתאם לאסטרטגיה העסקית שגיבש דירקטוריון החברה. בנוסף, ביום 9 ביוני 2014 נחתם הסכם זיכיון בין עונות לבין חברת ווינדהם העולמית )Wyndham( )להלן: "ווינדהם"(, לפיו ווינדהם תעניק למלון כפר הים שבבעלות עונות, המצוי כעת בשלבי בניה, זיכיון להפעלתו כמלון 'Ramada Resort Hadera' )להלן בס"ק זה: "הסכם הזיכיון"(. על פי הסכם הזיכיון יחולו התנאים המהותיים הבאים: )1( תקופת הזיכיון תהא ל 20 שנה מפתיחת המלון; )2( בתמורה לתשלומים שתשלם עונות לווינדהם, ווינדהם תאפשר למלון להשתתף במערכת ההזמנות שלה. התשלומים שישולמו לווינדהם כוללים: )1( תשלום בסך של 40 אלף דולר, אשר ישולם בשני תשלומים: תשלום ראשון בסך של 20 אלף דולר אשר שולם במועד חתימת הסכם הזיכיון ותשלום שני בסך של 20 אלף דולר אשר ישולם בתוך 15 יום מפתיחת המלון; )2( תשלומים שוטפים דמי זיכיון בסך של 5% ממחזור החדרים ודמי שיווק בסך של 2% ממחזור החדרים ומתשלומים נוספים בגין שירותים שונים הניתנים על ידי ווינדהם כגון דמי הזמנה, עמלת סוכנים וכיו"ב. המלון יופעל וינוהל בהתאם לסטנדרטים של רמדה. בהתאם למזכר הבנות שנחתם מול חברת הניהול א.מ לשם גרופ בע"מ )להלן: "לשם"(, לשם תהיה חברת הניהול אשר תנהל את בית המלון. על פי טיוטת ההסכם המתגבשת לשם תנהל א 80

83 את המלון בתמורה לקבלת סך של 2.5% ממחזור ההכנסות הכולל בשנת הכספים הרלוונטית, בתוספת סך של 8% מהרווח התפעולי הגולמי Profit( )Gross Operating )להלן: )"GOP",GOP כפי שזה יחושב עבור כל שנת כספים או באופן יחסי עבור חלק ממנה בתנאי שה לפני ניכוי דמי ניהול כאחוז ממחזור ההכנסות, יהיה גבוה מ 5 מיליוני ש"ח, אך במידה ולאחר ניכוי דמי ניהול כאחוז ממחזור ההכנסות, ה GOP יעמוד על פחות מ 5 מיליוני ש"ח כאמור, לשם תהיה זכאית להפרש בין ה GOP לבין 5 מיליוני ש"ח. התקדמות בניית המלון והשלמתו הינם בבחינת מידע צופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה ודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וכוונות של החברה, בדבר קצב התקדמות בניית המלון והעלויות הנדרשות להקמתו. הגורמים העיקריים שעשויים להביא לאי התממשות המידע צופה פני עתיד הינם התייקרות משמעותית בעלויות הבנייה, ירידה משמעותית בביקוש לשטחי תיירות ונופש והרעה בענף התיירות. כמו כן יובהר, כי לאור האמור לעיל, יתכן שבסופו של דבר תתקבל החלטת דירקטוריון החברה להפסיק את השלמת בניית המלון ו/או למוכרו. מימוש אופציה של צד ג' לרכישת 50% ממלון כפר הים 116 ביום 22 בפברואר 2011 התקשרו חברת הבת ועונות, עם צד ג' )להלן: "הקונה"( בהסכם אופציה )להלן: "הסכם האופציה"(. עונות הינה, בין היתר, הבעלים של מגרש, המהווה חלק מחלקה, הנמצאת בכפר הים, בחדרה )להלן: "המגרש"(, שעליו שלד מבנה אשר נבנה ע"י עונות במטרה שישמש כמלון )להלן: "בית המלון"( על פי הסכם האופציה, נתנה עונות לקונה, 117 בין השאר, אופציה לרכוש 50% מבית המלון, במחיר מימוש בסך כולל של 17.5 מיליון ש"ח בצירוף מע"מ, באופן בו, לאחר הרכישה, יהיה הקונה בעלים של מחצית מבית המלון ועונות תהיה הבעלים של המחצית השנייה בבית המלון )להלן: "האופציה"(. האופציה ניתנה לתקופה של 18 חודשים מיום חתימת הסכם האופציה. ביום 21 באוגוסט 2012 נחתמה תוספת להסכם האופציה, לפיה הוארכה תקופת האופציה לתקופה נוספת עד ליום 31 בדצמבר בתמורת להארכת תקופת האופציה שילם הקונה לחברת הבת סך כולל של 250. בדצמבר 31 ביום 2012 נחתמו חוזה ונספח שינויים לחוזה )להלן: "הסכם המכר"( בין עונות, החברה והקונה, המהווים מימוש האופציה )בשינויים שהמהותיים שבהם מפורטים ואשר להלן( על פיהם, ירכוש הקונה מחצית מזכויות הבעלות במלון, כפי שהן,,ASIS ונקבעו עקרונות לשיתוף בין הצדדים. הסכם המכר קבע כי בגין הזכויות הנמכרות ישולם סך של 15.5 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ )להלן: "התמורה"(, מתוכה שולמו כ 2.1 מיליוני ש"ח, זה מכבר, והיתרה תשולם בדרך של כניסת הקונה, כלווה נוסף, להלוואה של עונות נכון למועד פרסום הדוח מחזיקה חברת הבת בכ 67% ממניות עונות ושותפה של חברת הבת בעונות מחזיק בכ 33% ממניותיה. לחילופין, העניקו חברת הבת ועונות לקונה אופציה לקבל בהקצאה 50% ממניות עונות, תמורת מתן הלוואה של הקונה לעונות בסך כולל של 40 מיליון ש"ח, בצירוף מע"מ, ככל שיחול א 81

84 ונטילת התחייבות הקונה לפרוע לבנק המלווה כ 13.4 מיליון ש"ח מתוך הלוואה זו )המהווה 50% מיתרת ההלוואה המסתכמת בכ 26.8 מיליון ש"ח( וזאת מבלי לגרוע מהעובדה שעונות הינה חייבת, במשותף, יחד עם הקונה, של מלוא ההלוואה הנ"ל. הצדדים התחייבו להעמיד מימון זהה לצורך קידום בניית בית המלון והוסכם כי בכל מקרה בו הקונה לא יפרע לבנק המממן את חלקו בהלוואה או בכל מקרה בו הקונה ימנע מלהזרים את חלקו בעלויות הבנייה ידולל חלקו של הקונה בבית המלון על פי נוסחה שנקבעה בהסכם המכר וצד להסכם המכר יוכל להעמיד מימון במקום הצד האחר שלא העמיד מימון כאמור. ביום 13 בפברואר 2014 נחתמה תוספת להסכם המכר )להלן: "התוספת להסכם המכר"(, לפיה הוסכם כי לצורך סילוק סופי של התחייבויות הקונה לעונות בגין התמורה, עונות תלווה לקונה, באמצעות הוצאת הקונה מחשבון ההלוואה המשותף, סך של כ 13 מיליון ש"ח )להלן: "הלוואת הקונה"(, המהווה את מחצית החוב לבנק המממן בגין הלוואת הקונה וכן את הסכומים אותם שילמה עונות לבנק המממן על חשבון חלקו של הקונה בהלוואה לבנק. הלוואת הקונה נושאת ריבית שנתית בשיעור הריבית המשולמת לבנק המלווה בצירוף 1%. לפי התוספת להסכם המכר, הקונה יפרע את הלוואת הקונה בתוך 30 ימים מהמועד בו תודיע עונות לקונה כי הפרצלציה של המגרש נרשמה בלשכת רישום המקרקעין ולאחר רישום הבית המשותף ולאחר שיהיה ניתן לרשום משכנתא מדרגה ראשונה על המגרש או במועד קבלה בפועל של מימון בנקאי עבור הפרויקט, לפי המוקדם מביניהם. בשנת 2014 פרע הקונה סך של מיליון ש"ח מתוך הלוואת הקונה. לצורך הבטחת התחייבויות הקונה לפירעון הלוואת הקונה, שיעבד הקונה לעונות את מלוא זכויותיו במגרש. כמו כן, אחד מבעלי הקונה חתם על ערבות אישית לקיום התחייבויות הקונה על פי הסכם המכר והתוספת להסכם המכר, אשר תופעל במקרה בו הקונה לא ישתף פעולה עם עונות לצורך ביצוע הדילול כמפורט לעיל. הלוואת הקונה ניתנה בכפוף לקיום התחייבויות הקונה להמשיך ולשאת במחצית עלויות הבנייה של המלון. על פי התוספת להסכם המכר, כל הוראות הדילול על פי הסכם המכר ימשיכו לחול בהתאמה לגבי פירעון הלוואת הקונה בשינויים המחויבים. ביום 10 בדצמבר 2014 חתמו הצדדים על הסכם נוסף, לפיו מאחר ועונות מקבלת מימון בנקאי מאקסלנס נשואה גמל בע"מ )להלן: "אקסלנס"( )כמפורט בסעיף 9.6 להלן( לצורך מימון בניית המלון ולנוכח העובדה שההלוואה, כהגדרתה בסעיף 9.6 להלן, תשמש גם את הקונה, אזי הקונה חתם על הסכם לפיו הוא מתחייב לחלוק עם עונות את כל הסיכונים, העלויות וההוצאות בקשר עם הסכם המימון בין עונות לאקסלנס, כהגדרתו בסעיף 9.6 להלן. בהסכם הנוסף אף שינו הצדדים את תנאי החזר הלוואת הקונה והוסכם כי יתרת הלוואת הקונה בסך של כ 13 מיליון ש"ח תיפרע על ידי הקונה מתוך הרווחים הראשונים של המלון עם הפעלתו ו/או בעת מימוש חלקו של הקונה במלון או במידה והצדדים יקבלו מימון מחדש מכל גורם העולה על סכום יתרת ההלוואה של אקסלנס במועד קבלת המימון מחדש, לפי המוקדם מביניהם. א 82

85 יצוין, כי עד ליום 31 בדצמבר 2014 השקיעו הצדדים סך של כ 22 מיליון ש"ח בבניית המלון ועד למועד הדוח השקיעו הצדדים סך של כ 2 מיליוני ש"ח נוספים. הסכמים בין עונות הפנאי לחברת הניהול ביום 24 בפברואר 1998 חתמה עונות הפנאי על שני הסכמים עם כפר הים ניהול )1994( בע"מ )להלן: "חברת הניהול"(: הסכם לניהול ואחזקת כפר הים ע"י חברת הניהול )להלן: "הסכם הניהול"( והסכם למכירת השטחים המשותפים )להלן: "הסכם המכר"(. 9.4 המניות של חברת הניהול מוקצות לבעלי היחידות השונות בכפר הים )הן בכפר הנופש והן במלון( בהתאם למספר היחידות, למעט 78 מניות המוחזקות על ידי עונות הפנאי בגין החזקותיה במלון. כמו כן, בידי עונות הפנאי הייתה מנית ניהול מיוחדת, שהקנתה לה את הזכות הבלעדית לניהול חברת הניהול במשך 5 השנים הראשונות מיום אכלוס כפר הנופש. בהתאם לתקנונה של חברת הניהול, התקיימה ביום 1 במאי 2005 אסיפה כללית של בעלי מניות חברת הניהול במסגרתה הוחלט על הפיכת מנית הניהול למניה נדחית. כן הוחלט על מינוי 9 דירקטורים )מתוך 11( מבין נציגי דיירי כפר הים. בהתאם לתקנון חברת הניהול, עם הפיכת מנית הניהול למניה נדחית, זכאי בעל המלון )קרי: עונות הפנאי( למנות שני חברי דירקטוריון של חברת הניהול. לעניין שתי תביעות )שאוחדו( אשר הוגשו נגד עונות הפנאי על ידי חברת הניהול וכן על ידי דיירים בפרויקט כפר הים, אשר לגביהם נחתם הסכם פשרה, ראה ביאור 18 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". יצוין כי בהתאם להסכם הניהול התחייבה חברת הניהול ליתן לבעלת המלון שירותי ניהול למשך תקופה בת 50 שנה כשלצדדים אופציה להאריך תקופה זו ב 50 שנה נוספות. במסגרת 118 הסכם הניהול התחייבה עונות הפנאי שלא לבנות יותר מ 88 יחידות מגורי נופש בבנין המלון וכן נקבעו מגבלות ביחס להסכמי ליסבק.)Leaseback( בהסכם הניהול התחייבה חברת הניהול לספק למלון, לכל דיירי המלון המשלמים עבור לינות במלון ולאורחי המלון את כל השירותים והזכויות שינתנו לכל אחד מהחברים בחברת הניהול. במסגרת הסכם המכר התחייבה חברת הניהול להעניק זיקת הנאה לבעל המלון לכל דיירי המלון ואורחיו על פיה מתחייבת חברת הניהול ליתן לנ"ל את כל השירותים לדיירי המלון כאילו היו בעלי יחידות נופש בפרויקט ולכל אורחי המלון כאילו היו אורחי הכפר. עוד התחייבה חברת הניהול שלא לנקוט בכל צעד אשר יעכב, יאט או ימנע את המשך ביצוע עבודות בניית מבנה המלון. לעניין תביעה שהגישו כ 500 רוכשי זכויות בכפר הים )בעלים של כ 320 יחידות דיור( כנגד החברה, עונות הפנאי, חברת הבת, חברת הניהול ומנכ"ל החברה לשעבר, ראה ביאור 18 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". 9.5 יצוין כי, כאמור בסעיף לעיל, עונות קיבלה היתר בניה לבניית המלון כמלון רגיל בן כ 180 סוויטות )חלף יחידות מגורי נופש כאמור בסעיף זה(. 118 א 83

86 קבלת מימון לבניית המלון ביום 30 בדצמבר 2014 נחתם הסכם מימון לפיו אקסלנס התחייבה להעמיד מימון לעונות לצורך השלמת בניית המלון בגובה של עד סך של 50 מיליון ש"ח )להלן: "הסכם המימון" ו "ההלוואה", בהתאמה(. על פי הסכם המימון, ההלוואה תינתן בשני חלקים: 25 מיליון ש"ח לאחר חתימת הסכם המימון ובכפוף למתן בטחונות ומסמכים כמוסכם בין הצדדים, וסך של 25 מיליון ש"ח נוספים יינתן בכפוף להתקיימות תנאים נוספים, לרבות האפשרות לרשום משכנתא מדרגה ראשונה לטובת אקסלנס על המלון. 9.6 החלק הראשון של ההלוואה כאמור, בסך של 25 מיליון ש"ח הועבר לעונות ביום 12 בפברואר ההלוואה צמודה למדד, נושאת ריבית שנתית בשיעור של 4.75%. במועד רישום משכנתא מדרגה ראשונה לטובת אקסלנס על המלון, תופחת הריבית לשיעור של 4.5%. יצוין, כי החברה חתומה כערבה כלפי אקסלנס לכל התחייבויות עונות על פי הסכם המימון. ההלוואה תיפרע על ידי עונות, בתוספת הפרשי הצמדה לעליית המדד, בארבעה תשלומים שנתיים, כדלקמן: )1( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )2( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )3( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; ו) 4 ( ביום 30 במאי % מיתרת הקרן הכוללת. עם העמדת קרן ההלוואה השנייה )ככל שתועמד(, לוח הסילוקין יעודכן כדלקמן: יתרת הקרן הכוללת תיפרע על ידי עונות, בתוספת הפרשי הצמדה לעליית המדד, בארבעה תשלומים שנתיים, כדלקמן: )1( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )2( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )3( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; ו) 4 ( ביום 30 בנובמבר 2020 )או במועד האחרון לפרעון קרן ההלוואה, לפי המוקדם( יתרת סכום ההלוואה )ובכלל זה יתרת הקרן הכוללת והריבית שנצברה בגינה(. א 84

87 מלאי קרקעות ושטחים מסחריים לקבוצה מלאי קרקעות אשר נכון למועד הדוח אין צפי להתחלת בנייה עליהן והחברה בוחנת אפשרויות למימושן. להלן פירוט הקרקעות האמורות: מיקום הקרקע כפר הים שיעור החזקה טיב הזכויות בעלות ערך בספרים ליום 31 בדצמבר 2013 )באלפי 119 ש"ח( 43,540 ערך בספרים ליום 31 בדצמבר 2014 )באלפי 120 ש"ח( 43,540 שטח קרקע במ"ר 69,100 זכויות בנייה על פי התב"ע איזור מלונאות, תיירות ונופש. כ 46,762 מ"ר )1,051 יח"ד( תכניות לבנייה/הערות לעניין מימוש אופציה ע"י צד ג' לקבלת 1/3 מהמקרקעין ראה סעיף לעיל. 66.6% אור יהודה 33.3% הסכם פיתוח 4,500 1,492 1,492 פתח תקווה בעלות 1,826 נטו )2,776 ברוטו( 8,130 9, מסחרי ומשרדים מסחרי, בית אבות, דיור מוגן, בנין משרדים בן 15 קומות לחברה הסכם פיתוח אשר נכון למועד הדוח חלף המועד הנקוב בו. החברה נמצאת במגעים עם מינהל מקרקעי ישראל לשם הארכתו. המינהל הוציא שומה ומפרט כספי שאינם מקובלים על החברה. החברה ביקשה מהמינהל כי יערוך שומה חדשה למקרקעין, זאת נוכח הזמן הרב שחלף בין מועד בקשת השומה על ידי החברה למועד עריכתה ולאור התמורות העצומות שחלו בשווקים הפיננסיים העולמיים בתקופה שממועד עריכת השומה ועד לקבלתה אצל החברה, אשר גרמו לירידות מחירים של קרקעות בישראל. המינהל הודיע לחברה כי לאור אי עמידה בהסכם הפיתוח הוא שולל את זכויותיה במגרש. מתקיים דין ודברים עם הנהלת המינהל במסגרתו ביקשה האחרונה חוות דעת מהמחלקה המשפטית שתאפשר שלא לשלול הזכויות כאמור. לאחר קבלת חוות הדעת, אמורה להימסר לחברה החלטה סופית לגבי תקפות הזכויות במגרש. החברה תמשיך לבחון את האפשרויות העסקיות והמשפטיות העומדות בפניה נוכח ההחלטה הסופית של המינהל, לכשזו תתקבל. ישנה תב"ע לבנית בית אבות בן 8 קומות, 150 חדרים, בשטח של 4,121 מ"ר, ושטח מסחר של 484 מ"ר. 100% עלות או שווי מימוש נטו, הנמוך מביניהם. עלות או שווי מימוש נטו, הנמוך מביניהם. יצוין כי הקרקע באור יהודה הינה חלק מפרויקט עבר של החברה בתחום המגורים אשר נבנה ונמכר א 85

88 10.3 להלן פרטים נוספים אודות הקרקעות: הנכס כפר הים מועד רכישת הזכויות הפסדים מצטברים מירידת ערך מלאי )ב( יתרת הלוואה שניתנה כנגד הנכס ליום 31 בדצמבר 2014 )באלפי ש"ח( 17,650 11, בדצמבר ,997 7,496 מרץ 1994 פתח תקווה פרויקט כפר הים ראה סעיף 9 לעיל. פרויקט פתח תקווה הנכס ממוקם במרכז העיר פתח תקווה ומורכב משתי חלקות. מטרת התב"ע אשר פורסמה להפקדה ביוני 2007 הינה שינוי יעוד מאזור לבית אבות לאזור מסחרי, בניית בניין משרדים, מסעדות, בית כנסת, בית אבות/דיור מוגן היות והליך התב"ע לא הושלם, החליטה הועדה המחוזית בעיר רמלה לחזור בה מהחלטתה לאשר את התב"ע שהופקדה. החברה הגישה ערעור לועדה המחוזית וביקשה את הסכמתה להמשיך ולהשלים את התב"ע משנת הועדה המחוזית לתכנון ובניה מחוז מרכז דחתה את הערעור כאמור ביום 13 ביולי על אף האמור לעיל, החברה פועלת מול מספר גרמים במטרה להשביח את הקרקע ובמקביל נבדקת אפשרות לשנוי ייעוד הקרקע. מצב משפטי המגרש הנ"ל אינו פנוי כיום לבנייה, על חלקים ממנו מבנים והשימוש בו הוא כדלקמן: דייר בשכירות מוגנת האוחז בדירה בת שני חדרים + גן. לדייר זכויות של דייר מוגן על פי פס"ד..1 בית כנסת הנמצא בהליכי פינוי ועתיד לעבור למבנה המוקם עבורו על גבי שהוקצתה בסמוך על ידי עיריית פתח תקווה. קרקע.2 דייר בשכירות עד ליום 31 בדצמבר 2016 ולחברה אופציה להודיע על סיום השכירות בהודעה מראש של 90 יום מראש. מגרש מכוניות עם הסכם שכירות עד ליום 31 ביוני 2016 ולחברה אופציה להודיע על סיום השכירות בהודעה מראש של 180 יום מראש ובתנאי שתמציא היתר בנייה או שתמכור את השטח לאחרים..3.4 א 86

89 11. פרטים אודות פארק סולארי באיטליה ביום 3 באוגוסט 2010 התקשרה חברה זרה )להלן: "הרוכשת"(, שהיתה בבעלות )70%( של חברה בת הולנדית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן: "חברת הבת"( וצד שלישי )30%( בלתי קשור לחברה )להלן: "השותף"(, במערך הסכמים עם חברה איטלקית )להלן: "הקבלן"(, שהינה צד שלישי, שאינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה, להקמה ותפעול של מפעל פוטווולטאי בדרום איטליה, בהספק מותקן של 1 מגהוואט )להלן: "הפארק הסולארי"(. לפרטים נוספים בדבר הנתונים הכספיים של הפארק הסולארי באיטליה ראו ביאור 30 )א( ובסעיף אחרים בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". 12. רכוש קבוע ומתקנים משרדי החברה משרדי החברה ממוקמים בבניין הידוע כ"בית רובינשטיין" ברחוב לינקולן 20, בתל אביב )להלן: "משרדי החברה"(. החברה שוכרת את משרדי החברה מאברהם רובינשטיין ושות' חברה קבלנית בע"מ, בתמורה לדמי שכירות וניהול חודשיים בסך של כ 56 צמוד 122 למדד ובתוספת מע"מ. תקופת השכירות מסתיימת בחודש אוקטובר רכוש קבוע הרכוש הקבוע של החברה מורכב בעיקר מהמתקנים הסולאריים של החברה בישראל ובאיטליה. לפרטים בדבר הרכוש הקבוע של החברה, ראו ביאור 13 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים" הון אנושי מבנה ארגוני של הקבוצה נכון למועד פרסום הדוח, החברה מעסיקה 30 עובדים, לרבות 10 עובדים בחברות בנות של החברה. עובדי הקבוצה מועסקים על פי הסכמים אישיים, אינם מוגבלים בזמן, כאשר שני הצדדים יכולים להביא את ההתקשרות לידי סיום בהודעה מוקדמת, אשר נעה בין 30 יום 13.1 לא כולל חניות ומחסן. 122 א 87

90 ל 3 חודשים. התחייבויות החברה בשל סיום יחסי עובדמעביד, מכוסות במלואן על ידי תשלומים לקרנות פנסיה, קופות פיצויים ויצירת התחייבויות במאזן למלוא יתרת ההתחייבויות בשל הטבות לעובדים מצבת העובדים של הקבוצה 2013 כאמור לעיל, נכון ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים ו 2014 ולמועד הדוח, מעסיקה הקבוצה עובדים לפי הפירוט כדלקמן: ליום מחלקה למועד הדוח עובדים ליום הנהלת החברה מחלקת חשבות והנהלת חשבונות מרכזי מסחר תחום האנרגיה הסולארית מחלקת נכסים ומזכירות סה"כ נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה לפרטים בדבר פרישתם של מנכ"ל החברה וסמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל ראה תקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי "פרטים נוספים". לפרטים בדבר מדיניות התגמול של החברה לנושאי משרה ובדבר תנאי העסקתם של מנכ"ל החברה הנכנס, יו"ר הדירקטוריון ונושאי משרה בחברה ראה תקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי "פרטים נוספים". לפרטים בדבר הקצאת כתבי אופציה, לא סחירים, לעובדים ונושאי משרה בחברה, ראו תקנה 21 בפרק ד' לדוח התקופתי "פרטים נוספים". להערכת החברה, לחברה אין תלות בנושאי המשרה הבכירה בחברה הון חוזר כללי מקורו של ההון החוזר של החברה בהכנסותיה מדמי שכירות, מדמי ניהול ומימוש נכסים ומגיוס הלוואות בבנקים ומיחזורן, כאשר ההלוואות מבנקים ניתנות בדרך כלל כנגד שעבוד קבוע על נכסי החברה ופירותיהם וגיוס הון מגופים מוסדיים והציבור באמצעות הנפקת אגרות חוב א 88

91 מקורו של ההון החוזר בתחום האנרגיה הסולארית הינו הכנסות החברה ממכירת חשמל לחח"י, מקבלת הלוואות מבנקים וגופים מוסדיים, כאשר ההלוואות מהבנקים ניתנות כנגד שעבוד קבוע )שעבוד מדרגה ראשונה ולעתים שעבוד מדרגה שניה( על המתקנים ופירותיהם. אשראי ספקים ולקוחות להלן נתונים אודות ההיקפים הממוצעים של אשראי הספקים ואשראי הלקוחות הפעילות של הקבוצה לשנים , ו 2014 )ב(: בתחומי 14.2 היקף אשראי ממוצע ממוצע ימי אשראי ,973 7,096 לקוחות 12, ,621 2,319 ספקים 2,959 מדיניות אשראי בתחום הנדל"ן המניב החברה אינה נותנת אשראי לשוכריה השונים, אשר משלמים את תשלומי השכירות החודשיים מימון ואשראי כללי החברה מממנת את פעילותה באמצעות הלוואות מבנקים, אגרות חוב שגויסו מהציבור וכן מתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת ומהון עצמי, אשר נכון ליום 31 בדצמבר 2014 הסתכם בכ 483 מיליון ש"ח ומממן כ 18.5% מסה"כ נכסי החברה. להלן פירוט מקורות האשראי של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2014: מקורות אשראי בנקאיים בישראל שיעור ריבית )%( הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( 123 )ב( הלוואות לזמן קצר )ב( סה"כ )ב( 198, ,014 30,278 1, , ,014 30, %6.15% פריים פריים + 2.2% ליבור+ 3.7%1.4% אשראי צמוד מדד אשראי לא צמוד אשראי צמוד לפרנק השוויצרי לפרטים בדבר חלויות שוטפות לשנת 2014 ראה ביאור 17 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". 123 א 89

92 סה"כ שיעור ריבית )%( הלוואות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( 123 )ב( הלוואות לזמן קצר )ב( סה "כ )ב( 359,657 1, ,657 מקורות אשראי בנקאיים בחו"ל 891,657 54, ,657 54,320 ליבור+ 2.5%1.6% 3.9%5.5% ליבור+ 1.32% 3.5% אשראי צמוד לאירו אשראי צמוד לפרנק השוויצרי 945, ,977 סה"כ מקורות אשראי מתאגידים פיננסיים ואחרים 43,741 43, %5.4% אשראי צמוד 26,744 26, % אשראי לא צמוד 102, ,420 אשראי צמוד מט"חאירו ליבור+ 6%4.875% אגרות חוב 84, ,548 88, ,407 84, ,548 88, ,407 *5.72% **6.5% ***3.9% אגרות חוב )סדרה ד'( ריבית משתנה אגרות חוב )סדרה ה'( צמוד מדד אגרות חוב צמוד מדד )סדרה ו'( סה"כ 2,025,947 1,000 2,024,947 סה"כ אשראי מנוצל ריבית אפקטיבית מקורית בגין הנפקה בנובמבר %, בגין הנפקה ביולי %, בגין הנפקה במאי %, בגין הקצאה פרטית ביולי % ובגין הקצאה פרטית בינואר %. ריבית אפקטיבית מקורית בגין הנפקה בדצמבר %, בגין הנפקה באוקטובר %, בגין הקצאה פרטית בינואר %, בגין הקצאה פרטית נוספת בינואר %, בגין הקצאה פרטית באפריל %, בגין הקצאה פרטית במאי % ובגין הקצאה פרטית ביוני % ריבית אפקטיבית מקורית בגין הנפקה בנובמבר %. * ** *** א 90

93 הלוואות מתאגידים בנקאיים ואגרות חוב להלן פירוט ההלוואות המהותיות ואשראי מהותי מתאגידים בנקאיים של החברה למועד הדוח: 15.2 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי הלוואות מהותיות ושעבודים בגין הנכסים המהותיים של החברה יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות 1 ביולי 2019 Aspen Real Estate Investments 125 B.V. 1 תאגיד בנקאי זר מאי 2013 כ 3,483 אלפי אירו כ 6,637 אלפי אירו 3,344 אלפי אירו 6,393 אלפי אירו הריבית תשולם מידי חודש בחודשו; הקרן תשולם מידי חודש בחודשו בשיעור אמורטיזציה שנתית ממוצעת של כ 2.5%, כדלקמן: 20,600 אירו, 22,650 אירו, ו 23,700 אירו, בשנים הראשונה, השניה והשלישית, בהתאמה, העולים עד 26,750 אירו בחודש בשנה האחרונה; יתרת הקרן תשולם במועד הפירעון האחרון. הריבית תשולם מידי חודש בחודשו; הקרן תשולם מידי חודש בחודשו בשיעור אמורטיזציה שנתית ממוצעת של כ 3.4%, כדלקמן: 23,400 אירו ב 17 החודשים הראשונים, 35,000 אירו ב 12 החודשים הבאים, ו 44,250 אירו במשך יתרת חודשי ההלוואה; יתרת הקרן תשולם במועד הפירעון האחרון. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס בגובה 15,750 אלפי אירו. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכם השכירות, המחאת ביטוח. ערבות עד סך של החברה. 2 מיליוני אירו של ערבויות צולבות בין הנכסים בהולנד שמחזיקה החברה )ב Zwolle וב Almelo המושכרים לאופיס דיפו וטימברלנד(. יוריבור )ל 3 חודשים(, יומיים לפני מועד ההשלמה, בתוספת 2.72% נקבעה תניית שינוי מבנה ושליטה בתאגיד הלווה תיקון הסכמי השכירות הקיימים וכן התקשרות בהסכמים חדשים, יהיו כפופים לאישור מראש של התאגיד המלווה כאמור, בכל תקופת ההלוואה. התחייבות החברה לפיה במשך תקופת ההלוואה אספן בי.וי. לא תחלק דיבידנד או יבוצעו משיכות מהון אספן בי.וי. באופן שיחס ההון העצמי למאזן של אספן בי.וי. יפחת מ 4%, ללא הסכמה בכתב מראש של התאגיד הבנקאי המלווה. יצוין כי אין מגבלה על החזר קרן הלוואה וריבית לחברה. 4.26% קבועה 5.42% קבועה 5.42% קבועה 1 ביולי תאגיד בנקאי זר מאי 2013 כ 2,180 אלפי אירו כ 13,275 אלפי אירו 2,084 אלפי אירו 12,639 אלפי אירו שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס בגובה 15,400 אלפי אירו. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכם השכירות. המחאת ביטוח. ערבות עד סך של 2 מיליוני אירו מידי שנה של החברה. ערבויות צולבות בין הנכסים בהולנד שמחזיקה החברה )ב וב Almelo, Hoofddorp המושכרים לפוקר וטימברלנד(. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס בגובה 20,625 אלפי פר"ש. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכמי השכירות, המחאת 24 במרץ 2020 R.F.H S.ar.1 Cie H BACH S.C.A 3 תאגיד בנקאי זר מרץ ,750 פר "ש אלפי 16,400 פר "ש אלפי 39 תשלומים רבעוניים ליבור פר"ש )ל 3 חודשים( בתוספת 1.32% נקבעה תניית שינוי מבנה ושליטה בתאגיד הלווה תיקון הסכמי השכירות הקיימים וכן התקשרות בהסכמים חדשים, יהיו כפופים לאישור מראש של התאגיד המלווה בהסכמי ההלוואה בהם קיימת תניית שינוי שליטה / שינוי מבנה, הלווה אינו רשאי לבצע שינוי בשליטה ו/או שינוי מבנה )בין אם בחברה הלווה ובין אם בבעלות השליטה בחברה הלווה, לפי העניין( בתקופת ההלוואה, אלא בהסכמת המלווה. יובהר כי אי עמידה בתניית שינוי שליטה / שינוי מבנה יכולה להוביל, בחלק מהמקרים, להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה על ידי המלווה. יצוין כי, פעילות החברה בחו"ל מתבצעת באמצעות B.V. Aspen Real Estate Investments )להלן: "אספן בי.וי."( א 91

94 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות ביטוח. שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות כאמור, בכל תקופת ההלוואה. 3.95% 3.41% 4.45% 14,951 אלפי אירו 2,197 אלפי אירו 16,450 אלפי אירו 2,310 אלפי אירו 120 תשלומים חודשיים 115 תשלומים חודשיים 7 בספטמבר בינואר 2023 ספטמבר 2011 שנת 2013 נובמבר 2012 בעל השליטה במוכר הנכס תאגיד בנקאי הולנדי 3,500 אלפי אירו 15,000 אלפי אירו 3,500 אלפי אירו 13,808 אלפי אירו 3 מיליוני אירו )קרן וריבית( בתשלום אחד כעבור 7 שנים ממועד הסגירה של העסקה. 0.5 מיליון אירו יפרעו )קרו וריבית( בתשלום אחד כעבור 4 שנים ממועד הסגירה של העסקה. הריבית תשולם מידי חודש בחודשו; הקרן תשולם מידי חודש בחודשו בשיעור אמורטיזציה שנתית ממוצעת של כ 4.5%, כדלקמן: פירעון קרן חודשי של כ 41 אלפי אירו, כ 46 אלפי אירו וכ 51 אלפי אירו, בשנים הראשונה, השניה והשלישית, בהתאמה, העולים עד כ 74 אלפי אירו בחודש בשנה השביעית. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס בגובה 21,500 אלפי אירו. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכמי השכירות, המחאת ביטוח. שעבוד שני בדרגה על הנכס עד לסכום של 3.5 מיליוני אירו בתוספת 40% מסכום זה בגין ריבית והוצאות בכפוף להסכמת התאגיד הבנקאי ההולנדי. וכן ערבות של החברה. ערבות עד סך של 2 מיליוני אירו של החברה. משכנתא על הנכס הנרכש ועל ההכנסות הנובעות ממנו עד לשווי של 21.5 מיליון אירו. ערבויות צולבות בין הנכסים בהולנד שמחזיקה החברה )ב וב Zwolle Hoofddorp המושכרים לפוקר ולאופיס דיפו(. תניות מקובלות של שינוי שליטה ו/או מבנה נקבעה תניית שינוי מבנה ושליטה בתאגיד הלווה למלווה זכות לפירעון מיידי במקרי חדלות פירעון של החברת הבת, כפי שהוגדרו בהסכם ובמקרים של פגיעה בבטוחה, כפי שהוגדרו בהסכם. 4.45% 8.2% 1 בנובמבר 2019 נובמבר 2012 אוקטובר 2012 WP Projektgesellschaft SchGtzenstraHe mbh Aspen Real Estate Investments B.V. החברה גוף מוסדי ישראל קופ"ג( ( 25,000 לפי ש א "ח 25,000 אלפי ש"ח קרן ההלוואה תיפרע בתשלום אחד כעבור 7 שנים ממועד העמדתה והריבית תשולם מידי רבעון ב 29 תשלומים רבעוניים שעבוד שני על סך של 10 מיליון אירו על נכס בדורטמונד )גרמניה(. תניות מקובלות של שינוי שליטה בחברת הבת לחברה זכות לפירעון מוקדם של ההלוואה בתשלום פיצוי למלווה. במקרה של מכירת הנכס בתוך 7.5 שנים תשולם למלווה הטבה )קיקר( שתחושב לפי 19% מחלקה של החברה בעודפים התזרימיים שינבעו ממכירת הנכס, לאחר פירעון כל ההלוואות שהועמדו לרכישת הנכס והחזר הון עצמי לחברה. 31 באוקטובר למלווה זכות לפירעון מיידי במקרים א 92

95 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות )1( שעבוד שני בדרגה, על נכס שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות מקובלים כמפורט בהסכם. בדורטמונד )להלן בס"ק זה: "הנכס המשועבד "( שבגרמניה בסכום של עד % 18 בנובמבר 2021 נובמבר 2014 החברה אספן סולאר בע"מ גוף מוסדי ישראל קופ"ג( ( גוף מוסדי ישראל קופ"ג( ( 15,000 לפי ש א "ח 30,000 אלפי ש"ח 15,000 אלפי ש"ח 28,741 אלפי ש"ח קרן ההלוואה תיפרע בתשלום אחד כעבור 7 שנים ממועד העמדתה והריבית תשולם מידי רבעון ב 27 תשלומים רבעוניים 67 תשלומים רבעוניים מיליון אירו; או )2( ככל והחברה לא תוכל להגדיל את סך השעבוד כאמור לעיל, החברה תשעבד לטובת המלווה 900 מניות של Aspen, Real Estate Investments BV חברה בת של החברה )להלן בס"ק זה: "אספן הולנד"(, המהוות 5% מהונה המונפק והנפרע של אספן הולנד )להלן: "המניות המשועבדות"(. בנוסף, החברה תשעבד למלווה, בהמחאה על דרך השעבוד, 5% מזכויותיה להחזר הלוואות בעלים שהעמידה החברה לאספן הולנד )להלן: "הלוואות הבעלים המשועבדות"(. חברת הבת שיעבדה בשעבוד קבוע מדרגה שניה, בלתי מוגבל בסכום, בין היתר, את זכויות אספן סולאר לקבלת כספים ותשלומים באספן אנרגיה על פי הסכמים שנערכו ונחתמו ו/או שיערכו ויחתמו, את המערכות ואת הזכויות הנובעות מהן, הכל כמפורט בהסכם ההלוואה. שעבוד צף מדרגה שניה על כל יתר נכסי אספן סולאר וזכויותיה, קיימים ועתידיים, כמפורט בהסכם ההלוואה. ערבות החברה להתחייבויות חברת הבת על פי הסכם ההלוואה. במקרה בו יחול שינוי בשליטה בחברה או שינוי מהותי בתחום העיסוק של אספן סולאר ללא הסכמת המלווה בכתב ומראש, המלווה יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את ההלוואה. ראה סעיף להלן למלווה זכות לפירעון מיידי במספר מקרים, כפי שהוגדרו בהסכם ובמקרים של פגיעה ביחס הבטוחה לחוב, כפי שהוגדר בהסכם )לפרטים ראה סעיף להלן(. ראה סעיף להלן + 5.4% מדד 21 בדצמבר 2030 מאי א 93

96 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות 4.86% 28 בדצמבר 2028 שנת 2011 מילגם סולאר בע "מ תאגיד בנקאי מקומי 3,290 אלפי ש"ח 10,087 אלפי ש"ח 2,982 אלפי ש"ח 8,908 לפי ש א "ח 204 תשלומים חודשיים ערבות מתמדת בלתי מוגבלת בסכום שהעמידה החברה למילגם סולאר לפירעון מלא ומדויק של כל הסכומים המגיעים ו/או יגיעו לבנק ממילגם סולאר )לרבות בגין המימון שהעמיד הבנק למילגם סולאר עד למועד זה ובסך הכל סך של כ 49,906 (. מילגם סולאר יצרה לטובת הבנק שעבודים ומשכונים מדרגה ראשונה ובהמחאה על דרך השעבוד וללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה במתקנים הסולאריים % מדד )ריבית ממוצעת של מספר הלוואות( התחייבות כי לא יחול שינוי מבנה ביחס לחברה, ללא הסכמת בכתב ומראש והתחייבות כי לא יחול שינוי בשליטה על החברה. התחייבות כי לא יחול שינוי מבנה ביחס למילגם סולאר, ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב. במקרה בו יחול שינוי בשליטה או שינוי בבעלות מילגם סולאר ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש, הבנק יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את ההלוואה. ראה סעיף להלן שנת בדצמבר ,338 אלפי ש"ח 31,550 אלפי ש"ח + 4.5% מדד )ריבית ממוצעת בגין מספר הלוואות(. שנת 2012 שנת במרץ 2030 מרץ 2013 אספן אנרגיה סולארית בע"מ תאגיד בנקאי מקומי 5,242 אלפי ש"ח 4,993 אלפי ש"ח 102 תשלומים דוחודשיים ערבות מתמדת בלתי מוגבלת בסכום שהעמידה החברה לאספן אנרגיה לפירעון מלא ומדויק של כל הסכומים המגיעים ו/או יגיעו למלווים )תאגיד בנקאי מקומי וגוף מוסדי בישראל( מאספן אנרגיה )לרבות בגין המימון שהעמידו המלווים לאספן אנרגיה עד למועד זה ובסך הכל סך של כ 63,454 אלפי ש"ח(. אספן אנרגיה יצרה לטובת המלווים שעבוד ומשכונות ראה סעיף להלן למלווה זכות לפירעון מיידי במספר מקרים אשר מסכנים באופן ממשי את פירעון ההלוואה על פי תנאיה, כפי שהוגדרו בהסכם ובמקרים של פגיעה ביחס הכיסוי, כפי שהוגדר בהסכם )לפרטים ראה סעיף להלן(. 4.8% +מדד + 5% מדד 21 ביולי בספטמבר ,400 אלפי ש"ח 1,120 אלפי ש"ח 2,285 אלפי ש"ח 1,072 אלפי ש"ח 6 באוגוסט בספטמבר א 94

97 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי 3,929 אלפי ש"ח יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום ,791 אלפי ש"ח מספר תשלומים )קרן +ריבית( 90 תשלומים דוחודשיים מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה במתקנים הסולאריים של אספן אנרגיה. שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות % מדד 21 בינואר בינואר % +מדד + 5% מדד גוף מוסדי ישראל קופ"ג( ( 20,967 אלפי ש"ח 19,971 אלפי ש"ח 102 תשלומים דוחודשיים שעבוד מניות אספן אנרגיה למלווים. שעבוד שוטף על נכסי אספן אנרגיה. 21 במרץ ביולי בספטמבר ,601 אלפי ש"ח 4,480 אלפי ש"ח 9,142 אלפי ש"ח 4,287 אלפי ש"ח 21 במרץ באוגוסט בספטמבר % מדד 21 בינואר ,715 אלפי ש"ח 15,122 אלפי ש"ח 90 תשלומים דוחודשיים 30 בינואר 2014 סה"כ הלוואות שנטלה אספן אנרגיה סולארית בע"מ 63,454 אלפי ש"ח 60,652 אלפי ש"ח 50% מההלוואה בריבית קבועה 5 SWAP( שנים בשיעור של 2.47% ו 50% מההלוואה בריבית קבועה 10 SWAP( שנים בשיעור 30 בדצמבר ונסורציו ם ק של שני תאגידים מקומיים בגרמניה 30,300 אלפי אירו 2,960 אלפי אירו 31,904 אלפי אירו 40 תשלומים רבעוניים של קרן וריבית, לא קבועים פירעון קרן 2% בשנה הראשונה ועולה בכל שנה עד השנה השמינית ב 0.15% )דהיינו, 2.15% בשנה השניה, 2.30% בשנה השלישית וכן הלאה( ועולה ב 0.25% בשנים התשיעית והעשירית. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בנכס. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בדמי השכירות שיתקבלו מהשכרת הנכס. ל( ל( מגבלה על ירידה של החברה מהחזקה )בשרשור סופי( בנכס מתחת ל.51% שינויי בעלות כפופים לאישור הבנק. ראה סעיף להלן Bö 69 Vermietungsgese llschaft mbh & Co. KG חלק החברה ב KG Bö 69 Vermietungsgesellschaft mbh & Co. הינו.51% 126 א 95

98 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה תאגיד בנקאי זר מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי 24,000 אלפי אירו יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום ,738 אלפי ש"ח מספר תשלומים )קרן +ריבית( 59 תשלומים חודשיים שווים מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בנכס. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בדמי השכירות שיתקבלו מהשכרת הנכס. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בנכס. שיעור ריבית שנתית ממוצע של ( 3.27% הריביתממוצע על כל סכום ההלוואה.)2.87% תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות 2.43% קבועה 31 בדצמבר Aspen REG Fellbach 1 GmbH & Co. KG % קבועה 31 ביולי Aspen REG Munchen 1 GmbH & Co. KG 11 תאגיד בנקאי זר 15,000 אלפי אירו 14,605 אלפי אירו 100 תשלומים חודשיים שווים שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בדמי השכירות שיתקבלו מהשכרת הנכס. הפקדת פיקדון ייעודי בבנק בסך של כ 150 אלף אירו מידי שנה בשנה, לצורך תחזוקה עתידית של הנכס. שטר משכנתא בסך 30 מיליון אירו + 40% לצורך עלויות נוספות לטובת המלווה היוצר שעבוד מדרגה ראשונה על הזכויות בנכסים וכל זכות הקשורה בנכסים. ראה סעיף להלן 2.51% קבועה 30 בנובמבר A.H. Properties CV 12 שעבודים מהותיים של החברה 13 החברה תאגיד בנקאי זר תאגיד מאי 30,000 אלפי אירו 29,802 אלפי אירו הקרן תיפרע בתשלומים רבעוניים בסך השווה ל 2.5% לשנה בשנתיים הראשונות ול 3% לשנה מהשנה השלישית ועד למועד הפירעון האחרון. הריבית תיפרע בתשלומים רבעוניים בסך השווה ל 2.51% מיתרת ההלוואה. 40 תשלומים רבעוניים שטר כללי היוצר שעבוד מדרגה ראשונה על הכנסות הקשורות לשכירות הנכסים )קיימים ועתידיים(, הכנסות השותפות הקשורות בהסכמי ביטוח קיימים או עתידיים הקשורים בנכסים, הכנסות הקשורות בשטר העברת בעלות בנכסים. שעבוד ראשון בדרגה על בכל מקרה של )1( שינוי שליטה ברוכשת ו/או )2( כל מכירה, מתן רישיון, העברה או כל שינוי אחר בנכס ב' )בין אם מרצון או לא(, ההלוואה תבוטל והשותפות תפרע את חובה למלווה באופן מיידי. נקבעה תניית ראה סעיף להלן ראה סעיף פריים + 1.5% 3 במאי 3,003 3,640 חלק החברה ב KG Aspen REG Fellbach 1 GmbH & Co. הינו.70% 127 א 96

99 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה בנקאי מקומי מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי אלפי ש "ח 53,459 אלפי ש"ח* 13,606( פר "ש( אלפי 2,500 אלפי ש"ח 20,300 אלפי ש"ח 10,000 אלפי ש"ח 4,500 אלפי ש"ח 94,399 אלפי ש "ח 10,680 אלפי ש "ח 2,000 אלפי ש "ח 2,850 אלפי ש "ח 7,500 אלפי ש "ח 17,625 אלפי ש"ח 4,650 אלפי ש "ח 45,305 אלפי מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות זכויות החברה בנכס ללא הגבלה בסכום. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכמי השכירות, המחאת ביטוח. שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה שינוי מבנה ושליטה בתאגיד הלווה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות להלן + LIBOR 3.7% פריים + 2.2% מדד +5.05% פריים + 1.8% פריים + 1.8% % מדד פריים + 2% פריים + 2.2% % מדד בינואר בספטמבר באפריל בדצמבר בדצמבר בספטמבר 2021 יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום אלפי ש "ח 30,278 אלפי ש"ח* 7,706( פר "ש( אלפי 1,306 אלפי ש"ח 17,537 אלפי ש "ח 12 תשלומים רבעוניים 144 תשלומים חודשיים 40 תשלומים רבעוניים 40 תשלומים חודשיים 40 תשלומים חודשיים 10,000 אלפי ש"ח 4,500 אלפי ש"ח 66,624 אלפי ש"ח 2011 ינואר 2011 פברואר 2012 אפריל 2008 דצמבר 2014 דצמבר 2014 דצמבר 2006 סה"כ מתאגיד בנקאי מקומי אספן נכסים )1990( בע"מ תאגיד בנקאי מקומי 7,258 אלפי ש "ח 1,512 אלפי ש "ח 59 תשלומים רבעוניים 60 תשלומים רבעוניים שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס ללא הגבלה בסכום. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכמי השכירות, המחאת ביטוח. 9 במרץ בספטמבר בנובמבר בספטמבר ,458 אלפי ש "ח 144 תשלומים חודשיים מרץ 2010 ספטמבר 2012 נובמבר 2006 גראונד א. ש. בע"מ 2,236 אלפי ש "ח 40 תשלומים רבעוניים 59 תשלומים רבעוניים 11,978 אלפי ש"ח 4,010 אלפי ש"ח 29,452 אלפי דצמבר 2006 סה"כ מתאגיד בנקאי מקומי א 97

100 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה הלוואות ושעבודים מהותיים בדוח הסולו של החברה סכום ההלוואה המקורי ש"ח יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום ש"ח מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות פריים + 1.9% 31 בדצמבר 2017 דצמבר החברה אגרות חוב מהותיות תאגיד בנקאי מקומי 13,430 אלפי ש"ח 13,430 אלפי ש"ח 12 תשלומים רבעוניים שעבוד 51% ממניות חברת הבת אספן נכסים בע"מ. נקבעה תניית שינוי מבנה ושליטה בתאגיד הלווה החברה נתנה שעבוד שלילי לתאגיד הבנקאי המקומי 1 בדצמבר החברה מחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( 5 תשלומי קרן שנתיים + 28 תשלומי ריבית רבעוניים ריבית משתנה מסוג "ממשלתי משתנה 817" 5.5%+ ראה סעיף 7 בפרק ב' "דוח הדירקטוריון". לפרטים אודות הריבית האפקטיבית ראה סעיף לעיל % מדד 31 בדצמבר סה"כ אגרות חוב )סדרה ד'( החברה מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( 50,000 אלפי ש "ח 38,095 אלפי ש "ח 83,332 אלפי ש "ח 9,000 אלפי ש "ח 25,000 אלפי ש "ח 205,427 אלפי ש "ח 103,028 אלפי ש "ח 135,742 אלפי תשלומי קרן שנתיים + 14 תשלומי ריבית חצי שנתיים ראה סעיף להלן ראה סעיף 7 בפרק ב' "דוח הדירקטוריון". לפרטים אודות הריבית האפקטיבית ראה סעיף לעיל. 19,912 אלפי ש "ח 15,471 אלפי ש "ח 34,608 אלפי ש "ח 3,543 אלפי ש "ח 12,571 אלפי ש"ח 86,105 אלפי ש "ח ,769 אלפי 129 ש"ח 144,653 אלפי ש"ח 15,253 אלפי ש "ח 11,985 ש"ח 14,000 אלפי ש"ח 11, בניכוי 1,185 )1,165 ע.נ.( אגרות חוב )סדרה ד'( המוחזקות על ידי אספן נכסים, חברה מאוחדת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה. בניכוי הוצאות הנפקה א 98

101 מס' סידורי התאגיד הלווה המלווה מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה המקורי אלפי ש"ח 60,000 אלפי ש"ח 19,450 אלפי ש"ח 10,000 אלפי ש"ח 353,220 אלפי ש "ח מספר תשלומים )קרן +ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות / 124 מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות יתרת קרן ההלוואה בספרים ליום אלפי ש "ח 66,327 אלפי ש"ח 21,505 אלפי ש"ח 11,056 אלפי ש"ח סה"כ אגרות חוב )סדרה ה'( החברה מחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( 90,795 אלפי ש"ח 373,548 לפי ש א "ח תשלומי קרן שנתיים + 14 תשלומי ריבית חצי שנתיים ראה סעיף להלן ראה סעיף 7 בפרק ב' "דוח הדירקטוריון". לפרטים אודות הריבית האפקטיבית ראה סעיף לעיל % מדד 31 בדצמבר , אלפי ש"ח )*( הנתונים מתורגמים ממט"ח לש"ח לפי שערי חליפין ליום המאזן. בניכוי הוצאות הנפקה. 130 א 99

102 אשראי בריבית משתנה להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה שקיבלה הקבוצה, ליום 31 בדצמבר 2014: 15.3 ריבית הבסיס שיעור ריבית הבסיס סמוך למועד פרסום הדוח שיעור התוספת הממוצעת למנגנון השינוי סכום האשראי ליום 31 בדצמבר 2014 )באלפי ש"ח( 145, % 1.60% פריים 84, % 0.15% אג"ח ממשלתי משתנה 140, % 0.025% ליבור )אירו( 94, % )0.857%( ליבור )פר"ש( 464,899 סה"כ לנתונים אודות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומגופים אחרים 17 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". ביאור ראה א 100

103 מגבלות החלות על הקבוצה בקבלת מימון אמות מידה פיננסיות בחלק מהסכמי המימון בהן מתקשרות חברות הקבוצה, הן נדרשות להתחייב בהתחייבויות פיננסיות שונות ובהתחייבויות נוספות, שאי עמידה בהן, מהווה, בחלק מהמקרים, עילה לפירעון מיידי על ידי המלווה, בתנאים המנויים בהסכמי המימון וכמקובל בהסכמים מסוג זה. נכון ליום 31 בדצמבר 2013, ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח, הקבוצה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות שנקבעו במסגרת הסכמי המימון שהינה צד להם. להלן יובאו נתונים אודות עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהלוואותיה המהותיות לרבות פירוט האופן בו הן נבדקות ותוצאות חישובן: מס"ד )מתוך הטבלה בסעיף 15.2 לעיל( התאגיד הלווה החברה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש "ח( 15,000 יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות במידה וישועבד הנכס המשועבד, היחס בטוחה 131 לחוב )יתרת סכום ההלוואה הבלתי מסולק של ההלוואה הראשונה שהתקבלה ממלווה זה יחד עם הלוואה זו( יהיה.170% במידה וישועבדו המניות 132 המשועבדות, היחס בטוחה לחוב )יתרת סכום ההלוואה הבלתי מסולק של הלוואה זו( יהיה כדלקמן: )1( במועד השלמת השעבוד 185%; )2( בכל עת לאחר מכן עד לפירעון מלוא ההלוואה כמפורט בהסכם. )להלן יחד: "יחס הבטוחה לחוב "( אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 ל.ר. אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח לא רלוונטי היות ולא הוטל שעבוד שני בדרגה על הנכס המשועבד. 15,000 5 שווי הנכס המשועבד פחות שווי כל ההתחייבויות, החובות, השעבודים והמשכנתאות הרובצים על הנכס המשועבד ושווי המניות המשועבדות. שווי המניות המשועבדות לפי שווי ההון העצמי של אספן הולנד בתוספת הלוואת בעלים של החברה על פי דוחות כספיים מאוחדים, רבעוניים או שנתיים לפי העניין א 101

104 מס"ד )מתוך הטבלה בסעיף 15.2 לעיל( התאגיד הלווה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש "ח( 30,000 46,715 יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות לכל אורך תקופת ההלוואה החברה תהיה מדורגת על ידי חברה מדרגת המאושרת בישראל על ידי הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון. במידה ותשועבדנה המניות המשועבדות, אזי כל עוד לא נפרעה ההלוואה במלואה, בין היתר אספן הולנד לא תיפרע לחברה את הלוואות הבעלים המשועבדות והחברה מתחייבת כי לא תקבל החזר הלוואות הבעלים המשועבדות מאספן הולנד. במידה והחברה תנפיק לציבור )במדינה כלשהי( את מניות אספן הולנד, תהא רשאית החברה להחליף את השעבוד על המניות המשועבדות בבטוחה אחרת בכפוף להסכמת המלווה בכתב ומראש. ההון העצמי של החברה לא יקטן מ 18% מסך המאזן סולו של החברה. מילגם סולאר לא תפרע באופן כלשהו הלוואות בעלים קיימות ו/או עתידיות בזמן כלשהו בסכום העולה על 2 מיליוני ש"ח בשנה קלנדרית, ובלבד שתעמוד בלוח הסילוקין של ההלוואה. מילגם סולאר לא תהא רשאית לבצע חלוקה אשר אינה עומדת במבחן הרווח, כמשמעו בחוק החברות, אלא בהסכמת הבנק בכתב ומראש. אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 ל.ר. אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח לא רלוונטי היות ולא שועבדו המניות המשועבדות. 56, ,944 = 28% 28,741 43,441 אספן סולאר בע"מ מילגם סולאר בע"מ 6 7 א 102

105 ב) ב" מס"ד )מתוך הטבלה בסעיף 15.2 לעיל( התאגיד הלווה אספן אנרגיה סולארית בע"מ סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש "ח( יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח 133 יחס הכיסוי ADSCR לא 7,147 6,009 יפחת בכל עת מ 1.2 וייבדק = מידי רבעון עם פרסום הדוחות 3,707 4,152 הכספיים. מילגם סולאר תשמור על יתרת זכות בחשבון הבנק, אשר תשמש כקרן רזרבה לפירעון ההלוואה, בסכום כולל שלא יפחת, בכל עת מסך החלויות השוטפות של יתרת ההלוואות ל 6 החודשים הבאים. ל.ר. לא תבוצע חלוקה יותר מ 4 פעמים בשנה קלנדרית. 11,301 60,652 יחס הכיסוי לא יפחת בכל עת 63,454 = ל.ר. מ 1.1 וייבדק מידי רבעון עם פרסום הדוחות הכספיים. 6,216 DSCR החל מהשנה הראשונה 30,300 אלפי 2,946 ועד השנה החמישית לא יפחת אירו ל.ר. 31,904 אלפי אירו מ 1.5 ; החל מהשנה השישית ועד השנה העשירית 1,506 2,960 אלפי אירו 15,000 אלפי אירו 14,605 אלפי אירו )והאחרונה( לא יפחת מ 1.4. לא יפחת מ DSCR ל.ר. 1, = Bö 69 Vermietungsgesellschaft mbh & Co. KG Aspen REG Munchen 1 GmbH & Co. KG "יחס הכיסוי "ADSCR פירושו, יחס כיסוי לשירות חוב שנתי ratio(.)annual debt services cover לגבי 12 החודשים האחרונים העוקבים, הקודמים למועד החישוב, היחס בין )א( ל (, כאשר "א" שווה לתזרים המזומנים הזמין לשירות החוב לתקופה האמורה ו " שווה לשירות החוב החזר קרן+ריבית למשך התקופה האמורה. "תזרים המזומנים הזמין לשירות החוב" לכל התקופה, הסכום המצטבר של הכנסות מילגם סולאר שיתקבלו בפועל לתקופה כאמור, לרבות, למען הסר ספק, הכנסות שנתקבלו על ידי מילגם סולאר מביטוח אובדן הכנסות, בניכוי כל תשלומי החובה בגין כל אחד מהמתקנים הסולאריים בכל עת, לרבות אך לא רק תשלום פרמיות הביטוח, התשלומים על פי חוזה שירות ותחזוקה, חוזה שכירות, תשלום עמלות לבנק וכל המיסים הנדרשים על פי דין, אך למעט תשלומים לבנק בגין החזרי הלוואה ו/או פירעון ההלוואה ולמעט הפקדות החברה לקרן הרזרבה )כהגדרתה להלן(. "יחס הכיסוי "DSCR פירושו, יחס כיסוי לשירות חוב שנתי Ratio( )Debt Services Cover הינו היחס בין תזרים המזומנים השוטף החופשי לשירות חוב מחולק בתשלום הקרן והריבית השנתיים א 103

106 מס"ד )מתוך הטבלה בסעיף 15.2 לעיל( התאגיד הלווה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש "ח( יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות לא יעלה על 65% 135 LTVR )מהשווי השמאי של הבנק( אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 ל.ר. אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח 14,605 = 58% 65% 25,230 היחס בין סך ההלוואה שנותר לשלם לבין ערך הנכסים, לא יעלה על: 55% בשנים 1 ו 2, 53% בשנים 3 ו 4, 50% בשנים 5 ו 6 ו 48% בשנה 7. ל.ר. 136 ל.ר. 30,000 אלפי אירו 29,802 אלפי אירו DSCR לא יפחת מ 1.7. ככל ואחד מהיחסים יפחת, על השותפות: )1( להעמיד תוך 30 יום בטוחות נוספות לטובת המלווה ובהסכמתו, למשל מזומן או משכון; או )2( לשלם תשלומים מראש על מנת לשמור על היחס כאמור לעיל. ההון העצמי של החברה לא יקטן מ 18% מסך המאזן סולו של החברה. ל.ר. 66,624 94,399 A.H. Properties CV החברה 447, ,230 1,363,896 = 33% 1,244,486 = 35% ההון העצמי של החברה ליום ההון העצמי של החברה ליום ההון העצמי של החברה לא הבדיקה הסתכם לכ 439 מיליון הבדיקה הסתכם לכ 447 מיליון יפחת מ 240 מיליון ש"ח. ש"ח ש"ח החברה נתנה שעבוד שלילי לבנק )התחייבות לא ליצור שעבוד צף כללי(. ההון העצמי של החברה סולו לא יפחת מ 240 מיליון ש"ח. ההון העצמי של החברה ליום הבדיקה הסתכם לכ 439 מיליון ש"ח ההון העצמי של החברה ליום הבדיקה הסתכם לכ 447 מיליון ש"ח , , "יחס "LTV פירושו יחס בין סכום ההלוואה לשווי הנכס Ratio(.)Loan to value ההלוואה הועמדה בחודש דצמבר 2014 ועל פי תנאי הסכם ההלוואה אמות המידה הפיננסיות נבחנות אחת לרבעון החל מהרבעון הראשון לאחר מועד העמדת ההלוואה. ביום 26 בדצמבר 2011 חתמה החברה על התחייבות בלתי חוזרת כלפי תאגיד בנקאי מקומי )להלן בס"ק זה: "הבנק"( בקשר עם ההלוואות שהעמיד הבנק לאספן נדל"ן )להלן: "ההתחייבות"(. במסגרת ההתחייבות הנ"ל, הוחלפו אמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה לעמוד אספן נדל"ן באמות מידה פיננסיות של החברה, כמפורט בטבלה שלעיל. בניכוי הוצאות הנפקה א 104

107 מס"ד )מתוך הטבלה בסעיף 15.2 לעיל( התאגיד הלווה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש "ח( יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח 447, ,230 שיעור ההון העצמי של החברה סולו מסך כל המאזן סולו לא 1,363,896 = 33% 1,244,486 = 35% יפחת בכל עת מ 18%. היחס בדוחות המאוחדים של 1,765,926 1,026,915 החברה בין החוב הפיננסי נטו 133,053 = ,172 = של החברה לבין NOI של החברה לא יעלה על 16. החברה לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שחולק, לא יפחת מ 270 מיליון ש"ח. החברה התחייבה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה )שעבוד שלילי )negative pledge לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. ההון העצמי של החברה סולו לא יפחת מ 300 מיליון ש"ח. ל.ר. ההון העצמי של החברה ליום הבדיקה הסתכם בכ 447 מיליון ש"ח 447,266 שיעור ההון העצמי של החברה ל.ר. סולו מסך כל המאזן סולו לא יפחת בכל עת מ 18%. = 33% 1,363,896 היחס בדוחות המאוחדים של 88,938 90, ,765, ,053 = החברה בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין NOI של החברה לא יעלה על 16. ל.ר. א 105

108 מס"ד )מתוך הטבלה בסעיף 15.2 לעיל( התאגיד הלווה סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש "ח( יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות החברה לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שחולק, לא יפחת מ 270 מיליון ש"ח ובלבד שבעת החלטה על חלוקה לא תהיה רשומה בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי". החברה התחייבה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה )שעבוד שלילי )negative pledge לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 ל.ר. ל.ר. אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח ההון העצמי של החברה ליום הבדיקה הסתכם בכ 447 מיליון ש"ח אין הערת "עסק חי" להלן יובאו נתונים אודות עמידת החברה באמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהלוואה האופן בו היא נבדקת ותוצאות חישובה: לא מהותית מתאגיד בנקאי מקומי, לרבות פירוט התאגיד הלווה )מועד העמדת ההלוואה( סכום ההלוואה המקורי )באלפי ש"ח( יתרת קרן ליום )ב( התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2013 אופן חישוב אמות מידה פיננסיות ותוצאותיו נכון ליום 31 בדצמבר 2014 ולמועד הדוח 15,894 4,082 = ,993 4,940 = ,894 החברה 55,321 היחס בין היתרה הבלתי מסולקת של האשראי שהועמד לחברה, לבין ההכנסה התפעולית, נטו )NOI( לא יעלה על 8 בכל עת במהלך כל תקופת האשראי. א 106

109 תניות שינוי שליטה ושינוי מבנה בחלק מהסכמי המימון נדרשות חברות הקבוצה להתחייב לאי שינוי שליטה ושינוי מבנה. בחלק מהמקרים, אי עמידה בתניה זו עלולה להוביל להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה על ידי המלווה. לפרטים בדבר הסכמי ההלוואה מתאגידים בנקאיים בגין הנכסים המהותיים של החברה, בגין השעבודים המהותיים של החברה ובגין ההלוואות והשעבודים המהותיים בדוח הסולו של החברה, בהם קיימות תניות הקשורות לשינוי בחברות הקבוצה, ראה בסעיף 15.2 לעיל ערבויות ושעבודים ההלוואות הבנקאיות והאשראי הבנקאי של הקבוצה ניתנים כנגד שעבוד נכסים קבועים ופירותיהם או ללא שעבוד. מרבית נכסי המקרקעין של החברה משועבדים ויתרתם הכוללת ליום 31 בדצמבר 2014 עומדת על סך של 2,290 מיליון ש"ח. שווים ההוגן של הנכסים הלא משועבדים עומד על סך של כ 16 מיליון ש"ח. למועד הדוח לחברה יתרות מזומנים, שווי מזומנים, נכסים פיננסיים לזמן קצר בבנקים ונכסי פיננסיים לזמן קצר בסך של כ 160 מיליון ש"ח )מתוכם כ 25 מיליון ש"ח משועבדים כנגד קבלת אשראי וכ 12 מיליון ש"ח המיועדים לבניית המלון בכפר הים(. החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים לא ליצור שעבוד צף על כלל רכושה ונכסיה מכל סוג כפי שנקבע בהתחייבות זו. החברה התחייבה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( ומחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה )שעבוד שלילי )negative pledge לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. הפרשות לגמר לפרטים ראה ביאור 18 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". ערבויות בין חברתיות החברה ערבה ללא תמורה כלשהי להתחייבויותיהן של החברות המאוחדות שלה כלפי בנקים בישראל ללא הגבלה בסכום. ליום 31 בדצמבר 2014 ערבות זו מסתכמת בכ 219 מיליון ש"ח. בנוסף, החברה ערבה לבנק בהולנד בסכום של עד 6 מיליוני אירו )כ 28.3 מיליון ש"ח( ולצד ג' הולנדי בסך של 3.5 מיליוני אירו )כ 18.1 מיליון ש"ח(, לפרטים נוספים ראו סעיף 15.2 לעיל. לפרטים בדבר שעבודים להבטחת הלוואות מהותיות מתאגידים בנקאיים ראה סעיף 15.2 לעיל. לדוח ב' בפרק 7 ראה סעיף לפרטים אודות אגרות החוב של החברה, לרבות תנאיהן, התקופתי "דוח הדירקטוריון" דירוג אשראי לחוב של החברה למועד הדוח וליום 31 בדצמבר 2014, מדורגות אגרות החוב של החברה, בדירוג )stable( A3 על ידי מידרוג בע"מ. לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום 6 בנובמבר א 107

110 )מס' אסמכתא: (, אשר המידע האמור בו מובא כאן במלואו על דרך ההפניה. רכישת / מכירת אגרות חוב של הקבוצה על ידי חברות בקבוצה לפרטים בדבר החזקות של חברות הקבוצה באגרות חוב של החברה, ראה בסעיף 6.1 בפרק ב' לדוח התקופתי "דוח הדירקטוריון" השקעה בניירות ערך לפרטים בדבר השקעה בניירות ערך סחירים ראה ביאור 6 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים" הערכות החברה האם בשנה הקרובה יידרשו מקורות חדשים לכיסוי תפעול עסקיה השוטפים להערכת החברה, היא לא תידרש למקורות חדשים לכיסוי תפעול עסקיה בשנה הקרובה מחילת חוב ביום 30 בינואר 2013 קיבל דירקטוריון החברה החלטה לאשר מחילת חוב לעונות הפנאי, בסך כולל של כ 180 מיליון ש"ח )מתוך חוב בסך כולל של כ 260 מיליון ש"ח(. להערכת הנהלת החברה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המקצועיים לעניין זה, החברה צפויה להכיר בהכנסות מיסים נדחים בגין מחילת החוב הנ"ל בדוחותיה הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2013 בסך של כ 23 מיליון ש"ח בהקטנת העתודות למיסים הנדחים של החברה ביטוח ביטוח בישראל הקבוצה מבוטחת בפוליסות ביטוח, באמצעות חברות ביטוח בישראל, המכסות, בכפוף לתנאי הפוליסות את הסיכונים עד לסכום כולל שנקבע בכל פוליסת ביטוח, הכולל: כה"ס נזק לרכוש ואבדן דמי שכירות, אש מורחב אבדן או נזק לרכוש עבור פרויקט כפר הים, סיכוני טרור, אחריות כלפי צד שלישי, אחריות מעבידים, מעילה באמון, אחריות מקצועית, חבות המוצר Off(,)Run כה"ס ציוד אלקטרוני, כה"ס ציוד אלקטרוני )מערכות סולאריות,)P.V. ביטוח אש מורחב בגין מערכות,P.V. שבר מכני, כה"ס כספים ועבודות קבלניות. כמו 16.1 א 108

111 כן, לקבוצה פוליסות ביטוח אחריות נושאי משרה )ראה תקנה 29 א בפרק ד' לדוח התקופתי "פרטים נוספים"(. להערכת הנהלת החברה, היקף הכיסוי הביטוחי של הקבוצה הינו נאות והולם את הכיסויים הקיימים בתחום הביטוח לאור סוג פעילות וניסיון החברה. על פי יועץ הביטוח של החברה, הכיסויים הביטוחיים אשר מקיימת החברה לנכסיה, הכנסותיה מהנכסים וחבויותיה כבעלת הנכסים, תואמים את המקובל בישראל לעניין חברות בעלות פעילות דומה. ביטוח בחו"ל נכסי החברה בחו"ל מבוטחים בחברות ביטוח בחו"ל )למעט נכס אחד המבוטח בישראל(, המכסות, בכפוף לתנאי הפוליסות, את הסיכונים עד לסכום כולל שנקבע בכל פוליסת ביטוח. הפוליסות כוללות כיסוי נזק לרכוש, אובדן דמי שכירות, אש ואחריות כלפי צד שלישי מיסוי לפרטים אודות שומות המס של החברה, אירועי מס מהותיים ודיני המסים החלים על הקבוצה בישראל ובמדינות בהן היא פועלת בחו"ל, ראה ביאור 28 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". 18. הליכים משפטיים לפרטים בדבר ההליכים המשפטיים המהותיים שהקבוצה הינה צד להם ו/או תוצאות הליכים מהותיים שהסתיימו, ראה ביאור 18 בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים". א 109

112 19. יעדים ואסטרטגיה עסקית וצפי להתפתחות בשנה הקרובה 22 יעדים ואסטרטגיה עסקית מדיניותה ויעדיה של החברה בפעילותה, כפי שאושרו על ידי דירקטוריון החברה ביום במרץ 2015, הינם כדלקמן: א. פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב בחו"ל רכישת נכסים מניבים במערב אירופה בעלי פוטנציאל Upside במיקומים טובים, המושכרים לשוכרי עוגן לתקופות ארוכות בשיעורי תשואה על ההון גבוהים. ההשקעות תתבצענה בכפוף להשגת מימון ממוסדות פיננסיים בחו"ל בתנאים היוצרים לחברה לרוב תשואה על ההון )לאחר פירעון קרן ההלוואה לבנקים בחו"ל(. Cash On Cash בשיעור של 10% ומעלה )1( מכירת נכסים בחו"ל במחירים המגלמים רווח ותזרים מזומנים חופשי לאחר )2( פירעון ההלוואות לבנקים המלווים. השבחת נכסי החברה בחו"ל תוך שמירה על שיעורי תפוסה גבוהים אופטימלי של זכויות הבנייה בנכסים הקיימים. ו/או ניצול )3( ב. פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב בישראל רכישת פרויקטים מניבים בישראל בתחום התעשייה, המלאכה, המסחר והמשרדים, בתשואות גבוהות, שוכרים איכותיים ופיזור של שוכרים. מרבית העסקאות תהיינה מותנות בהשגת מימון בתנאים המותירים תזרים פנוי לאחר פירעון קרן ההלוואה ותשלומי ריבית למוסד המממן. )1( מכירת נכסים בארץ במחירים המגלמים רווח ותזרים מזומנים חופשי לאחר )2( פירעון ההלוואות לבנקים הממשכנים. השבחת נכסי החברה בארץ תוך שמירה על שיעורי תפוסה גבוהים ו/או ניצול אופטימלי של זכויות הבנייה בנכסים הקיימים. )3( ג. תחום האנרגיה הסולארית השקעות בתחום האנרגיה המתחדשת בעיקר בישראל, בתעריפים קבועים, לתקופות ארוכות ובתשואות אטרקטיביות. מרבית העסקאות תהיינה מותנות בקבלת מימון. היעדים והאסטרטגיה העסקית המתוארים לעיל ניתנים לשינוי מעת לעת בהחלטה של דירקטוריון החברה. היעדים האמורים לעיל הם בבחינת חזון ויעד, המבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות )ענפיות וכלליות( טכנולוגיות, חברתיות, מדיניות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה. אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון א 110

113 ולהשיג את היעדים שהעמידה לעצמה, אשר במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם, אינם בשליטתה. צפי להתפתחות בשנה הקרובה כל האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה ודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וכוונות של החברה. הגורמים העיקריים שעשויים להביא לאי התממשות המידע צופה פני עתיד הינם: )1( בתחום הנדל"ן המניב קשיים בהשגת מימון מבנקים בישראל ובחו"ל בגין השקעות בנדל"ן מניב, עודף היצע של שטחים להשכרה הגורם להורדת מחירי הנדל"ן ולהורדה בדמי השכירות, מיתון בשווקים, בעיות נזילות של לקוחות פוטנציאליים, בעיות הלימות הון של הבנקים בישראל ובחו"ל, השלכות המשבר הפיננסי העולמי, היעדר פעילות בשוק ההון בישראל, קיטון בביקושים לשטחים להשכרה; )2( בתחום האנרגיה הסולארית קשיים בהשגת מימון מבנקים בישראל בגין השקעות בתחום האנרגיה הסולארית, עודף ביקוש בשטחים להשכרה מול עיריות/רשויות מקומיות שעלולה לגרום להעלאה בדמי השכירות בפרויקטים חדשים והיעדר פעילות בשוק ההון בישראל א. ב. ג. ד. בתחום הנכסים המניבים בתחום הנכסים המניבים בחו"ל בכוונת החברה לפעול להכנסת משקיע/משקיעים לאספן בי.וי. )באמצעותה מתבצעת פעילות החברה בחו"ל( בשיעור של כ 20%, כאשר התמורה שתתקבל מהכנסת משקיע כאמור )אם תתקבל( תשמש: )1( להמשך צמיחה ורכישת נכסים בערים מרכזיות בגרמניה ובהולנד; ו) 2 ( להורדת מינוף החברה. בכוונת החברה להמשיך לפעול להשבחת נכסי החברה על ידי שיפור תמהיל השוכרים, להגדלת ההכנסות ולשיפור התפוסה בכל נכסי החברה. בתחום האנרגיה הסולארית החברה תעמיק את פעילותה בישראל, תפעל לרכוש חברות שבבעלותן מתקנים סולאריים, להגדיל את ההכנסות ולהמשיך לשפר את ה.FFO בכוונת החברה לבחון אפשרות להנפקת הפעילות בתחום האנרגיה הסולארית בבורסה. מכירת נכסים החברה תפעל למימוש נכסים מניבים בישראל ו/או בחו"ל במטרה לגוון את מקורות המימון ולשמור את רמת המינוף. כפר הים החברה תפעל לקידום בניית המלון כפר הים. ווינדהם תאפשר למלון להשתתף במערכת ההזמנות שלה והמלון יופעל וינוהל בהתאם לסטנדרטים של.Ramada א 111

114 א) ב) א) ב) 20. דיון בגורמי סיכון להערכת הנהלת החברה, פעילות הקבוצה בתחומי פעילותה חשופה לגורמי העיקריים הבאים: הסיכון גורמי סיכון מקרו כלכליים ) מחזוריות עסקית ענף הנדל"ן הינו ענף מוביל במשק הישראלי ולמיטב ידיעת החברה אחד הענפים המרכזיים בכל המשקים בהם פועלת החברה וככזה הוא מהווה משקל מהותי בתוצר הלאומי הגולמי של מדינת ישראל ושל כל אחד מהמשקים האחרים, בהתאמה. על רקע זה חשופות חברות הפועלות בתחום הנדל"ן לסיכונים רבים ובראשם המחזוריות העסקית במשקים בהם הן פועלות. קיים קושי רב ביכולת הערכת השינויים במחזוריות זו. בין הגורמים המקרו כלכליים העלולים להשפיע לרעה על תוצאות הפעילות של חברות נדל"ן ניתן למנות האטה בפעילות הכלכלית, מצב התעסוקה, מצב שווקי ההון, המצב הביטחוני )בישראל בעיקר( וכיו"ב. בשל אופי פעילות החברה בתחום הנדל"ן, למצב המשק בישראל ולמצב המשקים במדינות הפעילות האחרות של החברה השפעה מהותית על תוצאות פעילות החברה. ) מחנק אשראי בשנים האחרונות חלו שינויים ניכרים ביכולותיהם של בנקים וגופים פיננסים לממן עסקאות בכלל ועסקאות בתחום הנדל"ן בפרט וכן חלו שינויים ניכרים בהעדפות של גופים שונים בבחירת התחומים, אופי וסוג החברות אותם הם מעוניינים ו/או יכולים לממן. שינויים אלו באו לידי ביטוי בחלק מהמקרים במחנק אשראי ובהעלאת עלויות הגיוס של הגופים המממנים הנ"ל ובהתאם לכך גם בעלויות האשראי ויכולות הגיוס של חברות שונות, מתחומים שונים ובכלל זה גם מתחום הנדל"ן. היות והחברה נוהגת לממן את רכישות נכסיה במימון חיצוני והיות ולחברה מימון חיצוני בהיקף ניכר, למחנק האשראי הנ"ל, להתמשכותו ולהשלכותיו )ובכלל זה להשלכות הנובעות מעליית עלויות המימון כתוצאה ממנו( עלולות להיות השפעות מהותיות לרעה על תוצאות החברה ואף על יכולתה למחזר את האשראי וההלוואות הקיימות שלה. גורמי סיכון ענפיים תחום הנדל"ן המניב ) ירידה בביקוש לשטחים להשכרה שיעורי התפוסה בנכסי החברה עומדים כיום בממוצע על כ 87%, ירידה בביקוש לשטחים ו/או אי חידוש הסכמי שכירות קיימים עלולה להביא לירידה בשיעורי התפוסה בשטחי החברה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות ירידה במחירי השכירות ירידת הביקוש לשטחי נדל"ן במשולב עם החרפת התחרות על שוכרים פוטנציאליים, עלולה להביא לשחיקה בדמי השכירות של החברה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. ) א 112

115 ד) ג) א) ב) ג) ד) ה) ו) ירידה בכושר התשלומים של שוכרים גורם סיכון זה עלול להביא לגידול בהפרשות לחובות מסופקים או לחילופין עלול להביא לסיום הסכמי השכירות ו/או לפינוי השוכרים מהנכסים. שווי נכסי החברה קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נעשית, בין היתר, בהתאם לגישת היוון ההכנסות. תחשיב היוון ההכנסות כרוך בקביעת הנחות, לרבות הנחות לגבי שיעורי ההיוון, המשך השכרת הנכסים על ידי השוכרים הקיימים ושיעורי התפוסה בנכסים השונים, אומדנים אשר מעצם טבעם קיימת בהם אי ודאות מסוימת. ) ) תחום האנרגיה הסולארית ) איעמידת חח"י בהסכמים עמה במקרה שבו חח"י לא תשלם לחברה ו/או לא תעמוד בהסכמים עמה בקשר עם תשלום בגין המערכות הסולאריות ו/או בגין החשמל המסופק לה על ידי החברה, קיים חשש שמא ייגרם לחברה נזק מהותי. ) עליה במחירי השכירות עליה בביקוש לשטחי השכרה כאמור לעיל יחד עם כניסתם של משתתפים נוספים לתחום הפעילות, עלולה להביא לעליית דמי השכירות ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות של החברה ובכדאיות העסקאות. ) הוצאות בגין תיקון מערכות תקלות שהינן באחריות החברה והחברות הבנות ושאינן תחת הביטוחים הנדרשים, עלולות ליצור לחברה ולחברות הבנות עלויות בגין התיקונים ולפגיעה בתוצאות הכספיות ולעתים אף בכדאיות התיקון, ככל שהתקלה חמורה ועלותה גבוהה. ) אחריות יצרן מוגבלת אחריות היצרנים בגין רכיבי המערכות מוגבלת ועלולה ליצור לחברה ולחברות הבנות עלויות בגין תיקונים במקרה של תקלות שאינן נופלות בגדר אחריות היצרן )בין אם בשל חלוף תקופת האחריות ובין אם בשל איתחולת האחריות של רכיב מסוים( ולפגיעה בתוצאות הכספיות ולעתים אף בכדאיות החלפת הרכיב, ככל שהתקלה חמורה ועלותה גבוהה. ) אובדן תפוקה בהתאם לאחריות הניתנת על ידי יצרן הפאנלים והממירים ובהתאם להערכה סבירה ביחס לבלאי טבעי של המתקנים הפועלים על מערכת חשמלית מכל סוג שהוא, ניתן להעריך כי בחלוף השנים, תפוקת ייצור החשמל של המערכות פוחתת, באופן שלאחר כ 12.5 שנים התפוקה המתקבלת עומדת על כ 90% ולאחר כ 25 שנים התפוקה המתקבלת עומדת על כ 80%. לפיכך, יתכן שבמקרים מסוימים, אובדן התפוקה כאמור, בניכוי הוצאות, עלול לפגוע בתוצאות הכספיות ולעתים אף בכדאיות החזקת מערכת כלשהי. יצוין כי, אין בהסכמים בהם מתקשרת החברה הסדרה ביחס לאובדן תפוקה. ) הפסקה זמנית בהתקשרות על פי תנאי הסכם השכירות, העירייה/הרשות המקומית רשאית לבצע הפסקות זמניות בהתקשרות לצורך ביצוע עבודות בניה במבנה המחייבות את הסרת המתקן שעל גג המבנה. העירייה/הרשות המקומית אומנם תשא בהוצאות פירוק והסרת המתקן והרכבתו מחדש, והחברה לא תהיה חייבת בתשלום דמי שימוש בגין התקופה שממועד פירוק המתקנים ועד למועד הרכבתם מחדש, יחד עם זאת אין א 113

116 א) ב) ד) ז) ג) ח) הסדרה ביחס להחזר/פיצוי לחברה בגין איקבלת תשלומים מחח"י עבור חשמל וכן קיים חשש לביטול ההסכם מצד חח"י. יחד עם זאת, יצוין כי למיטב ידיעת החברה, מצב כאמור לא ארע עד כה ולו פעם אחת. רגולציה פעילות החברה בתחום זה כפופה לרגולציה הישראלית בתחום ייצור החשמל בטכנולוגיה פוטווולטאית, כאשר החברה חשופה לשינויים שיבוצעו ברגולציה. תחום זה מאופיין בהתפתחות מתמדת ומשכך ישנה סבירות גבוהה שיבוצעו שינויי רגולציה בתחום, לרבות שינוי בתעריפים המשולמים על ידי חח"י. מזג אויר ושעות קרינת שמש הכנסות החברה כאמור תלויות בכמות החשמל המופקת במערכות ונמכרות לחח"י. כמות החשמל המופקת הינה פונקציה בין היתר מזג האוויר ושל כמות שעות הקרינה הנקלטת על ידי המערכות. ) ) סיכונים יחודיים לקבוצה ) ריבית משתנה ליום 31 בדצמבר 2014 לחברה אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך בהיקף כולל של כ 465 מיליון ש"ח )לפרטים ראה סעיף 15.3 לעיל(, הנושאים ריבית משתנה התלויה בגובה ריבית הפריים, ריבית הליבור והריבית בגין אג"ח ממשלתית בריבית משתנה. עלייה בשיעור הפריים ו/או ריבית הליבור ו/או ריבית אג"ח ממשלתית בריבית משתנה תגדיל את הוצאות המימון של החברה חשיפה מטבעית ליום 31 בדצמבר 2014 לחברה נכסים והתחייבויות נקובות במטבע חוץ. עקב כך החברה חשופה לשינויים אפשריים בשערי החליפין של מטבעות החוץ. לפרטים בדבר חשיפות של החברה לשינויים בשערי החליפין של האירו והפרנק השוויצרי ראו סעיף 2.9 בפרק ב' לדוח התקופתי "דוח הדירקטוריון". עלויות מימון ובסיס הצמדה ליום 31 בדצמבר 2014 לחברה אשראי לזמן קצר ואשראי לזמן ארוך צמוד למדד בסך של כ 690 מיליון ש"ח בריבית קבועה בשיעור של כ 3.3% עד 6.50%. במידה ובמועד פירעון ההלוואות תצטרך החברה לגייס אשראי נוסף בריבית גבוהה מהריביות הממוצעות המפורטות בסעיף זה לעיל, תיגרמנה לחברה הוצאות מימון נוספות. כמו כן, עליה במדד המחירים לצרכן או ירידה חדה בשער האירו ישפיעו לרעה על הוצאות המימון של החברה. רעידת אדמה בישראל: החברה מחויבת בהשתתפות עצמית בגין נזקי רעידת אדמה בשיעור של 10% מסכום הביטוח לאתר אחד ולא פחות מ 150,000 ש"ח ולא יותר מ 5 מיליוני ש"ח. במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי החברה בישראל עקב רעידת אדמה, עלולה להיגרם לחברה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד אותה, בין היתר בשל אובדן הכנסות מעבר לתקופה של 18 חודשים, בגינם רכשה החברה ביטוח אובדן דמי שכירות. בחו"ל: לנכסים בחו"ל כיסוי ביטוחי במקרה של רעידת אדמה. במידה ויגרם נזק נרחב לנכסי החברה בחו"ל עקב רעידת אדמה, עלולה להיגרם לחברה חשיפה מהותית אשר לא ניתן לאמוד אותה, בין היתר בשל אובדן הכנסות מעבר לתקופה של 18 עד 24 חודשים, בגינם רכשה החברה ביטוח אובדן דמי שכירות. ) ) ) א 114

117 ה) ניהול הנכסים בחו"ל נכסים בחו"ל מנוהלים על ידי מנהלים מקומיים וחברות אחזקה מקומיות. עקב כך, תלויה החברה בצדדים שלישיים שאינם עובדיה, המנהלים ומתחזקים את נכסיה בחו"ל. ) בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים יחודיים לקבוצה. גורמי סיכון אלו דורגו בהתאם להערכות הנהלת החברה, על יסוד הנסיבות הקיימות במועד הדוח, על פי מידת השפעתם המשוערת על עסקי הקבוצה: סיכוני מקרו מחזוריות עסקית מחנק אשראי סיכונים ענפיים ירידה בביקוש לשטחים להשכרה תחום ירידה במחירי השכירות הנדל "ן המניב ירידה בכושר התשלומים של שוכרים שווי נכסי החברה איעמידת חח"י בהסכמים עמה עליה במחירי השכירות הוצאות בגין תיקון מערכות תחום אחריות יצרן מוגבלת האנרגיה הסולארית אובדן תפוקה הפסקה זמנית בהתקשרות רגולציה מזג אויר ושעות קרינת שמש סיכונים יחודיים לקבוצה ריבית משתנה חשיפה מטבעית עלויות מימון ובסיס הצמדה רעידת אדמה ניהול הנכסים בחו"ל מידת ההשפעה של גורם הסיכון על תחום הפעילות מועטה בינונית גדולה הערכת החברה בדבר גורמי הסיכון דלעיל ובכלל זה מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על הקבוצה, כוללת מידע צופה פני עתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה נכון למועד הדוח וכן כוללת הערכות וכוונות של החברה. החברה עלולה להיות חשופה בעתיד לגורמי סיכון נוספים והשפעתו של כל גורם סיכון, אם יתממש, עשויה להיות שונה מהערכותיה של החברה. א 115

118 אספן גרופ בע"מ פרק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל 1970 )להלן: "התקנות"( מוגש בזה דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה ליום 31 בדצמבר 2014 )להלן: "יום המאזן" או "תאריך המאזן" או "מועד הדו"ח"( ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 )להלן: "שנת הדו"ח" או "תקופת הדו"ח"(. הדו"חות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים תקני.IFRS דגשים בשנת הדו"ח: 1,852 2,624,2014 סך המאזן 31 של החברה ליום בדצמבר הסתכם לכ מיליון ש"ח, לעומת כ סך של מיליון ש"ח ביום 31 בדצמבר הכנסות החברה מדמי שכירות ומשירותי ניהול בשנת הדוח, הסתכמו לסך של כ 145 מיליון ש"ח )כולל כ 101 מיליון ש"ח מחו"ל(, לעומת סך של כ 114 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד )כולל כ 65 מיליון ש"ח מחו"ל(. גידול בשיעור של כ 27%. הכנסות החברה מאנרגיה סולארית בשנת הדוח הסתכמו לכ 30 מיליוני ש"ח, לעומת סך של כ 5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. סך הכנסות החברה בשנת הדוח הסתכמו לכ 175 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 119 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. גידול בשיעור של כ 47% הרווח הגולמי לשנת הדוח הסתכם לסך של כ מיליון ש"ח, לעומת סך של כ מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. גידול בשיעור של כ 33%.

119 34 49 הרווח לפני מסים על ההכנסה לשנת הדוח, הסתכם לכ מיליון ש"ח, לעומת סך של כ ש"ח מיליון בתקופה המקבילה אשתקד. גידול בשיעור של כ 41% ליום 31 בדצמבר לחברה יתרות מזומנים ושווי מזומנים ונכסים פיננסים לזמן קצר בסך של כ מיליון ש"ח )כ 20 מיליון ש"ח מסכום זה הם פקדונות משועבדים(. חלק הבעלים של החברה ב FFO לפי גישת ההנהלה הסתכם בשנת הדוח לכ 56 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 34 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בגין הפעילות הסולארית חלק הבעלים של החברה ב FFO לפי גישת ההנהלה הסתכם בשנת הדוח לכ 12 מיליון ש"ח. ביום 24 במרץ 2014, אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד חדשה, במקום מדיניות הדיבידנד הקודמת, לפיה החברה תחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של כ 15 מיליון ש"ח. הדיבידנד האמור יחולק בארבעה תשלומים רבעוניים, החל מהרבעון השלישי לשנת ביום 22 במרץ 2015 הוחלט לשנות את מדיניות הדיבידנד של החברה באופן שבגין שנת 2015 בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של כ 18 מיליון ש"ח הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים החל מהרבעון השני לשנת בשנת הדו"ח נבע לחברה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת בסך של כ 44 מיליון ש"ח, לעומת תזרים מזומנים מפעילות שוטפת בסך של כ 32 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 2

120 1. הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד תחומי עיסוק )1( אספן גרופ בע"מ )להלן: "החברה"( והחברות המוחזקות על ידה )להלן תיקראנה ביחד: "הקבוצה"( פועלות בעיקר ברכישה, בהשכרה, בניהול והשבחה של נכסים מניבים הכוללים מבני תעשייה, לוגיסטיקה, משרדים, שירותים ומסחר בישראל, בשוויץ, בגרמניה ובהולנד וכן בהשקעה ובניהול של חוות סולאריות ומתקנים לייצור חשמל בישראל ובאיטליה, באמצעות צדדים שלישיים.)EPC( כמו כן, הקבוצה מוכרת, מעת לעת, מנכסיה הנ"ל. 1.1 להלן פירוט פעילויות החברה והפרויקטים העיקריים בהם היא מעורבת: מבנים להשכרה ליום המאזן, לחברה ולחברות הבנות שלה מבנים להשכרה בישראל ובחו"ל, בשטח כולל של כ 375 אלף מ"ר, חלק החברה בשטח הכולל של הנכסים המניבים הינו כ 348 אלף מ"ר, המושכרים לכ 300 שוכרים בתפוסה של כ 87% )כ 312 אלף מ"ר בתפוסה של כ 83% ביום 31 בדצמבר 2013( )2( להלן התפלגות מצבת נכסיה המניבים של הקבוצה בארץ : אזור הצפון אזור המרכז אזור הדרום מיקום שטח )מ"ר( מיקום שטח )מ"ר( מיקום שטח )מ"ר( 3,651 5,247 מגדל העמק 7,070 ראש העין אופקים 2, קריית שמונה 10,682 כפר יונה קריית גת 8,773 6,103 מעלות 15,716 כפר סבא אשקלון 3,760 עפולה 2,350 פתח תקווה שלומי 4,975 נצרת עלית 11,463 כדורי 3,661 חצור+צחר 6,982 נהריה 2,491 חיפה 4,200 14,612 15,690 69,590 )1( לפרטים בדבר החזקותיה של החברה ושל החברות הבנות שלה, ראה סעיף 1.3 לפרק א' לדוח השנתי. הנתונים בטבלה לעיל מוצגים בחתך של ישובים, בקיבוץ של נתוני הנכסים הנמצאים בכל ישוב. הטבלה מוצגת, לצורכי נוחות בלבד, בחלוקה לשלושה מחוזות )צפון, מרכז ודרום(. בפועל, אין החברה פועלת על פי חלוקה למחוזות, אלא כל הפעילות נעשית ממשרדיה של החברה בתל אביב. )2( 3

121 להלן התפלגות מצבת נכסיה המניבים של הקבוצה בחו"ל: גרמניה הולנד שוויץ מיקום שטח )מ"ר( מיקום שטח )מ"ר( מיקום שטח )מ"ר( 9,500 Ittigen 26,636 Zwolle 3,300 Ludwigshafen 9,300 Biel 18,068 Hoofddorp 900 Schmollen 38,944 Almelo 2,358 Rosdorf 13,562 Amsterdam (7) 3,934 Idstein 4,497 Delft (7) 4,352 Königsbrunn 3,816 Hoofddorp (7) 5,444 Stuttgart 11,500 Humburg 2,140 Kassel 3,968 Kirchberg 12,050 Sasbachwalden 25,000 Bad Rippoldsau 7,741 Bruhl (3) 2,390 Frankfurt 13,446 Dortmund (4) 17,962 Dusseldorf (5) 19,854 Fellbach (6) 14,163 Aschheim 18, , , עתודות קרקע א. קרקע לתעשייה ומלאכה: ליום המאזן, בבעלות החברה עתודות קרקע לבנייה, להשכרה ו/או למכירה בשטח של כ 3.3 דונמים באזורים שונים בישראל )לפרטים נוספים ראה סעיף 7.6 לפרק א לדוח התקופתי(. ב. קרקע למלונאות ונופש: בבעלות החברה עתודות קרקע למלונאות ונופש סמוך לחוף הים בחדרה )לפרטים ראה סעיף 9.1 לפרק א' לדו"ח התקופתי(. באמצעות חברה בת זרה של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של 94.9%. )3( באמצעות חברה בת זרה של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של 94.9%. )4( באמצעות שותפות בת זרה של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של 51%. )5( באמצעות שותפות בת זרה של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של 70%. )6( באמצעות שותפות בת זרה של החברה המוחזקת על ידה בשיעור של 51%. )7( 4

122 מימוש נכסים בשנת הדו"ח כחלק מהאסטרטגיה שלה, נוהגת החברה למכור נכסים מניבים בהתאם להזדמנויות עסקיות. להלן טבלה המרכזת עסקאות מכירת נכסים מניבים, שבוצעו בתקופת הדוח: נכסים מניבים שנמכרו בתקופת הדו"ח עפולה מבנה תעשייה ולוגיסטיקה כפרסבא מבנה משרדים והייטק נצרת מבנה תעשייה ולוגיסטיקה אור עקיבא מבנה תעשייה ולוגיסטיקה סה"כ תמורת המכירה )מיליוני ש"ח( יתרת הלוואה בגין הנכס )מיליוני ש"ח( תמורה, )11( נטו לפני מס )מיליוני ש"ח( רכישת נדל"ן מניב והשקעות בתחום האנרגיה הסולארית בישראל להלן פירוט נכסי הנדל"ן להשקעה והתפתחות תחום האנרגיה הסולארית בישראל, שרכשה החברה בשנת הדו"ח ולאחר תאריך המאזן: מיקום הנכס יעוד משרדים תאריך רכישה 31/01/2014 שוכר עוגן Deutsche Telekom עלות הרכישה (9) )מיליוני ש"ח( דמי שכירות שנתיים צפויים/הכנסות מאנרגיה סולארית (10) )מיליוני ש"ח( 16 דמי שכירות/הכנסות מאנרגיה סולארית לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 )מיליוני ש"ח( 14.2 תשואה צפויה )8( ברוטו 7.0% Dusseldorf )15( גרמניה 7.0% 9.7% 7.7% 8.6% 8% 9.0% )14( 16.0% )13( )12( /02/ /03/ /12/ /12/ /12/ /01/ /04/2014 משרדים משרדים מדינה Escada Atradius 3M Kawasaki משרדים משרדים משרדים Stuttgart )16( גרמניה Munich )16( גרמניה Amsterdam )15( הולנד Delft )15( הולנד Hoofddrop )15( הולנד פתח תקווה ברימאג השקעות בע"מ תעשייה ולוגיסטיקה אנרגיה סולארית חברת חשמל לישראל סה"כ הערכותיה של החברה בדבר דמי שכירות שנתיים צפויים או הכנסות צפויות מאנרגיה סולארית הינן בגדר מידע צופה פני עתיד. המידע מבוסס על המידע הקיים בחברה נכון למועד הדוח בהסתמך על החוזים הקיימים של החברה )הסכמי שכירות, הסכמי הצטרפות עם חח"י(. הגורמים העיקריים שעשויים להביא לאי התממשות המידע צופה פני עתיד הינם: הפסקת הסכמי שכירות קיימים מול העיריות והרשויות המקומיות ביחס לחלק מהמערכות שבבעלות החברה, הפסקת הסכמי ההצטרפות עם חח"י או אי עמידת חח"י בהסכמים עימה, שינויים בקרינת השמש וכתוצאה בתפוקת המערכות, הוצאות בגין תיקון מערכות במקרה של תקלות ופגעים במערכות שאינן בשליטת החברה ושאינן מכוסות על ידי הביטוח ותפוקה נמוכה של המערכות מהתפוקה הנחזית על ידי החברה. )8( על פי הסכמי השכירות בנכס. )9( עלויות רכישת הנכסים בחו"ל מחושבות על בסיס שערי חליפין ליום העסקה. )10( דמי השכירות השנתיים הצפויים מהנכסים בחו"ל מחושבים על בסיס שערי חליפין ליום העסקה. )11( )12( תמורה ממכירת הנכס לאחר פרעון ההלוואה לבנק. לא כולל יתרת הון חוזר ששלמה החברה למוכרת לפרטים נוספים ראה באור 13 ד) ) לדוחות הכספיים המאוחדים. )13( כולל סכום של כ 4.5 מיליון ש"ח בגין חברה שמוחזקת בשעור של 50% אשר מוצג בסעיף חלק החברה ברווח של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. )14( ע"ב הכנסות צפויות בשנה הראשונה. )15( הנתונים המוצגים בטבלה מייצגים 100% מהזכויות בנכס, חלק החברה הוא 51%. )16( הנתונים המוצגים בטבלה מייצגים 100% מהזכויות בנכס, חלק החברה הוא 70%. 5

123 1.2 המצב הכספי להלן פרטים על השינוי בשערי החליפין ביחס לשקל לתאריך המאזן אל מול תום שנת 2013: מטבע דולר ארה"ב אירו אירופי פרנק שוויצרי שיעור השינוי 12.04% )1.2(% 0.82% )$( ) ( )CHF( נכסים שוטפים נכון ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכמו הנכסים השוטפים של החברה לסך של כ 220 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 391 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר עיקר הקיטון נובע מירידה בסעיף מזומנים ושווי מזומנים בסך של כ 64 מיליון ש"ח, ירידה בסעיף נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה בסך של כ 62 מיליון ש"ח, ירידה בנכסים פיננסיים לזמן קצר בסך של כ 49 מיליון ש"ח ומנגד עלייה בלקוחות ובחייבים ויתרות חובה בסך של כ 4 מיליוני ש"ח. )לפרטים נוספים בנוגע לנכסים המסווגים כמוחזקים למכירה ראה ביאור 9 לדוחות הכספיים( נכסים לא שוטפים נכון ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכמו הנכסים הבלתי שוטפים במאזן החברה לסך של כ 2,404 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,461 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר עיקר הגידול נובע מעלייה בסעיף נדל"ן להשקעה בסך של כ 826 מיליון ש"ח )ראה סעיף להלן(; מעלייה בסעיף רכוש קבוע, נטו בסך של כ 72 מיליון ש"ח ומעלייה בסעיף רכוש אחר בסך של כ 22 מיליון ש"ח נדל"ן להשקעה שווי הנדל"ן להשקעה של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכם לכ 2,085 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,259 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר עיקר הגידול נובע מרכישות והשקעות בנכסים בסך של כ 822 מיליון ש"ח ועליית ערך של נכסי החברה בסך של כ 19 מיליוני ש"ח, ומנגד קיטון בהפרשי תרגום בגין נדל"ן להשקעה בחו"ל בסך של כ 24 מיליוני ש"ח התחייבויות שוטפות התחייבויותיה השוטפות של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכמו לסך של כ 193 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 291 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר עיקר הקיטון נובע מירידה בסעיף חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים וחלויות שוטפות בגין אג"ח בסך של כ 95 מיליון ש"ח ובסעיף ספקים, זכאים ואחרות בסך של כ 3 מיליון ש"ח. 6

124 1.2.6 התחייבויות לא שוטפות התחייבויותיה של החברה לזמן ארוך ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכמו לסך של כ 1,949 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 1,117 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר עיקר הגידול נובע מעלייה ביתרת ההלוואות בסך של כ 640 מיליון ש"ח בעקבות רכישת נכסים בגרמניה, הולנד ומתקנים סולאריים. לפרטים נוספים ראה ביאורים 12 ו 14 לדוחות הכספיים המאוחדים. יתרת איגרות החוב של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכמה לסך של כ 506 מיליון ש"ח )בתוספת חלויות שוטפות בסך של כ 42 מיליון ש"ח(, לעומת סך של כ 339 מיליון ש"ח )בתוספת חלויות שוטפות בסך של כ 89 מיליון ש"ח( ליום 31 בדצמבר.2013 )לפרטים נוספים על אגרות החוב שהנפיקה החברה ראה סעיף 7 להלן( הון עצמי ההון של החברה ליום 31 בדצמבר 2014, הסתכם לכ 483 מיליון ש"ח )כולל סך של כ 36 מיליוני ש"ח המיוחס לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה( ומהווה כ 18.4% מסך המאזן )לעומת כ 444 מיליון ליום 31 בדצמבר 2013 המהווה כ 24% מסך המאזן(. לפרטים בדבר הגידול, בסך של כ 39 מיליון ש"ח, לעומת ההון ליום 31 בדצמבר 2013, ראה סעיף להלן. 7

125 1.3 תוצאות הפעילות להלן תוצאות הפעילות של החברה בשנת הדו"ח על בסיס רבעוני )ב(: סה"כ 2013 סה"כ 2014 רבעון רבעון רבעון רבעון , ,597 45,694 46,374 47,249 35,280 הכנסות משכר דירה, משירותי ניהול ומאנרגיה סולארית )1( הכנסות ממכירת מבנים וקרקעות ומהקטנת הפרשה לירידת ערך מלאי 118, ,628 45,694 46,374 47,261 35,299 סה"כ הכנסות 96, ,163 29,055 35,258 36,289 27,561 רווח גולמי 13,757 18,707 8,691 3,931 5,629 עליית )ירידת( ערך נדל"ן להשקעה 456 )18,323( )19,137( )5,735( )4,366( )4,206( הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות )4,830( 11,002 )2,211( )1,256( )121( )283( הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו )551( 102, ,522 30,755 34,702 37,429 22,636 רווח מפעולות רגילות )68,198( )77,529( )20,568( )23,454( )25,927( )7,580( הכנסות )הוצאות( מימון, נטו )2( )215( 566 )311( 873 1,156 )1,152( חלק בחברה ברווח )הפסד( של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 34,331 48,559 9,876 12,121 12,658 13,904 רווח לפני מס 12,691 )15,136( )4,998( )3,425( )3,455( )3,258( מ סים על ההכנסה 47,022 33,423 4,878 8,696 9,203 10,646 רווח )הפסד( לתקופה 41,955 31,642 11,515 4,117 3,790 סך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה 12,220 לפרטים בדבר מועד רכישת הנכסים בחו"ל ורכישת עסקת ברימאג ראה סעיף לעיל. עיתוי הרכישה השפיע על תוצאות הפעילות של החברה בין הרבעונים. לפרטים בדבר הגידול בהוצאות המימון, ראה סעיף להלן. )1( )2( 8

126 להלן הסבר לשינוים העיקריים בדו"ח רווח והפסד בשנת הדו"ח: הכנסות מדמי שכירות ומשירותי ניהול ואנרגיה סולארית א. הכנסות החברה מדמי שכירות ומשירותי ניהול, הסתכמו בשנת הדוח לסך של כ 145 מיליון ש"ח, בהשוואה לסך של כ 114 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. גידול בשיעור של כ 27%. עיקר הגידול בהכנסות מדמי שכירות ומשרותי ניהול בשנת הדוח, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, נובע מרכישת נכסים מניבים בחו"ל, אשר לא הניבו לחברה הכנסות כלשהן בתקופה המקבילה אשתקד, בניכוי השפעת מכירת נכסים. יצוין, שהנכסים שנרכשו בתקופה הנוכחית לא הניבו הכנסות מלאות ברבעון הראשון של שנת ב. הכנסות החברה מאנרגיה סולארית, הסתכמו בתקופת הדוח לסך של כ מיליון ש"ח, בהשוואה לסך של כ 5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהכנסות מאנרגיה סולארית בתקופת הדוח, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, נובע מרכישת מתקנים סולאריים, אשר לא הניבו לחברה הכנסות כלשהן אשתקד רווח גולמי בשנת הדוח הרווח הגולמי של החברה הסתכם לכ 128 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 96 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. גידול בשיעור של כ 33%. עיקר הגידול לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בדמי השכירות וניהול ואנרגיה סולארית כאמור בסעיף לעיל רווח לפני מס בשנת הדוח הרווח לפני מסים על ההכנסה, הסתכם לכ 49 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 34 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. גידול בשיעור של כ 41%. עיקר השינוי לעומת התקופה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מגידול בהכנסות מדמי שכירות ומשרותי ניהול ובהכנסות מאנרגיה סולארית בתקופת הדוח וכן כתוצאה מעלייה בהוצאות המימון לפרטים נוספים ראה סעיפים ו להלן. 9

127 1.3.4 שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנת הדוח רשמה החברה הכנסות מעליית ערך, נטו, של נדל"ן להשקעה בסך של כ 19 מיליון ש"ח )כולל עליית ערך בסך של כ 11 מיליוני ש"ח של נכסים בחו"ל(, לעומת הכנסות בסך של כ 14 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד )כולל עליית ערך בסך של כ 3 מיליוני ש"ח של נכסים בחו"ל(. עיקר ההכנסות מסעיף זה בתקופת הדוח בגין נכסיה של החברה במערב אירופה נובעות בעיקר מעליית ערך של נכס החברה ב Munich בגרמניה בסך של כ 13 מיליוני ש"ח כתוצאה מרכישה במחיר הזדמנותי )תשואה של כ 10%( לפרטים נוספים ראה סעיף 5 להלן, מעליית ערך של נכס החברה ב Dusseldorf בגרמניה בסך של כ 9 מיליון ש"ח כתוצאה מהשכרת שטחים נוספים בנכס ומירידה בשיעורי התשואות בגרמניה במהלך השנה, מעליית ערך של נכסי החברה ב Almelo ו Hoofddorp בהולנד בסך של כ 7 מיליון ש"ח ו 2 מיליוני ש"ח בהתאמה כתוצאה מגידול בשכ"ד ומירידה בשיעור ההיוון בהולנד ובניכוי עלויות עסקה של כ 15.5 מיליוני ש"ח בגין נכסים של החברה שנרכשו בהולנד )בחודש דצמבר 2014( המוצגים לפי מחיר רכישה ללא עלויות עסקה וירידת ערך כתוצאה מהשקעות הוניות נוספות הנדרשות בנכס של החברה ב Bad Rippoldsau בגרמניה בסך של כ 5 מיליוני ש"ח, לפרטים נוספים ראה סעיף 5 להלן. עיקר ההכנסות מסעיף זה, בתקופת הדוח בגין נכסיה של החברה בישראל נובעות בעיקר מעליית ערך של הנכס בראש העין בסך של כ 2 מיליון ש"ח בעיקר כתוצאה מהארכת הסכם שכירות בנכס של שוכר עיקרי בנכס )חברות מקבוצת בי קמעונאות בע"מ(, מעליית ערך של הנכס באשקלון בסך של כ 2 מיליון ש"ח בעיקר כתוצאה מהארכת הסכם שכירות של )קבוצת Golf&Co בע"מ( ומחתימה על הסכם שכירות חדש )קר שרותי רפואה בע"מ(, מעליית ערך של הנכס בחיפה בסך של כ 1.5 מיליון ש"ח בעיקר כתוצאה מגידול בדמי שכירות הראויים לאור ממצאי השוק העדכניים והורדת שיעור ההיוון ובתוספת עליית ערך של כ 2.5 מיליון ש"ח בשאר נכסי החברה בישראל הוצאות מימון,נטו הוצאות המימון, נטו, בשנת הדוח הסתכמו לסך של כ 77.5 מיליוני ש"ח, לעומת סך של כ 68 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר הגידול בהוצאות המימון, נטו, נבע מהסיבות הבאות: בשנת הדוח גדלו הוצאות המימון של החברה בסך של כ 19 מיליון ש"ח, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מהתרחבות החברה בחו"ל ובתחום הסולארי בישראל, לעומת התקופה המקבילה אשתקד. בשנת הדוח קטנו הוצאות המימון של החברה בסך של כ 9 מיליוני ש"ח, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, כתוצאה מקיטון של כ 2% בשיעור עליית המדד הידוע. )1( )2( 10

128 1.3.6 הוצאות אחרות, נטו בשנת הדוח רשמה החברה הוצאות אחרות בסך של כ 2 מיליון ש"ח לעומת הכנסות בסך של כ 11 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, עיקר ההכנסות מסעיף זה בתקופת הדוח אשתקד, נובעות מחתימת הסכם למכירת הנכס בראש העין )מקרקעין ושרידי המבנה השרוף( לצד ג'. לפרטים נוספים ראה ביאור 26 לדוחות הכספיים השנתיים מסים על ההכנסה בשנת הדוח רשמה החברה הוצאות מיסים בסך של כ 15 מיליוני ש"ח, לעומת הכנסות נדחים בסך של כ 13 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר כתוצאה מיסים ממחילת חוב לחברת בת בסך של כ 190 מיליון ש"ח אשתקד. בתקופה המקבילה אשתקד, החברה הכירה בהכנסות מיסים נדחים בסך של כ 24 מיליון ש"ח בגין מחילת החוב, כנגד לדוחות 28 הקטנת העתודות למיסים נדחים של החברה. לפרטים נוספים ראה ביאור הכספיים השנתיים רווח לשנה הרווח לשנת הדו"ח הסתכם לסך של כ 33 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 47 בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון ברווח לשנה נובע בעיקר מהאמור בסעיפים ו לעיל. מיליון ש"ח סך הכל רווח כולל סך הכל רווח כולל של החברה, לשנת הדו"ח, הסתכם לסך של כ 32 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 42 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בשנת הדוח רשמה החברה התאמות שליליות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ בסך של כ 2 מיליוני ש"ח, לעומת התאמות שליליות בסך של כ 5 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. 1.4 נזילות ומקורות מימון בשנת הדוח, נבעו לחברה מזומנים מקבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ומאחרים בסך של כ 805 מיליון ש"ח; מהנפקת איגרות חוב בסך של כ 216 מיליון ש"ח; ממימוש נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך של כ 47 מיליון ש"ח; מפעילותה השוטפת של החברה בסך של כ 44 מיליוני ש"ח ותמורה ממימוש נכסים פיננסים ומשיכות מחברות כלולות בסך של כ 47 מיליון ש"ח. המזומנים שימשו את החברה בעיקר: להשקעה בנדל"ן להשקעה ורכוש קבוע בסך של כ 786 מיליון ש"ח; לפירעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים והתחייבויות לאחרים בסך של כ 263 מיליון ש"ח; לפירעון אגרות חוב בסך של כ 89 מיליון ש"ח; לרכישת חברות בתחום הסולארי בסך של כ מיליון ש"ח; תשלום דיבידנד, בסך של כ 13 מיליון ש"ח; רכישה עצמית של מניות החברה, בסך של כ 7 מיליון ש"ח. בשנת הדוח ירדו יתרות המזומנים ושווי המזומנים של החברה בכ 65 מיליון ש"ח.

129 1.5 רווחי )Funds From Operations( FFO חלק הבעלים של החברה ב FFO לפי גישת ההנהלה הסתכם בשנת הדוח לכ 56 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 34 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בגין הפעילות הסולארית חלק הבעלים של החברה ב FFO לפי גישת ההנהלה הסתכם בשנת הדוח לכ 12 מיליון ש"ח. לגבי חישוב ה FFO של החברה לפי גישת ההנהלה ראה פרק א לדו"ח התקופתי סעיף חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם מר גיא פרג, יו"ר הדירקטוריון של החברה, מכהן כאחראי לניהול סיכוני השוק בחברה. לפרטים נוספים ראה תקנה 26 בפרק ד לדו"ח התקופתי סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד להערכת הנהלת החברה סיכוני ריבית ליום 31 בדצמבר 2014, לחברה אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך )בניכוי מזומנים ונכסים פיננסיים( בסך של כ 1,850 מיליוני ש"ח הנושא ריבית משתנה התלויה בגובה ריבית הפריים, ריבית הלייבור, ריבית קבועה )הלוואות צמודות מדד(, לעומת יתרת אשראי לזמן קצר ולזמן ארוך )בניכוי מזומנים ונכסים פיננסיים( בסך של כ 1,027 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים, ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן וגם בגין תזרים מזומנים המושפע משינוי בשיעור עליית המדד סיכוני מטבעות ליום 31 בדצמבר 2014, לחברה התחייבויות )בניכוי מזומנים ונכסים פיננסיים( נקובות במטבעות חוץ בסך של כ 1,062 מיליון ש"ח, אשר מימנו רכישת נכסים בחו"ל )ראה גם סעיף 2.4 להלן(. הנהלת החברה מבצעת מעקב שוטף אחרי שינויים בשיעורי הריבית לזמן קצר ולזמן ארוך ובהתאם לכך קובעת את הרכב האשראי. דירקטוריון החברה מפקח על מדיניות זו באמצעות קבלת דיווח רבעוני על הרכב האשראי ההנהלה על חידוש ולקיחת הלוואות. לפרטים נוספים ראה ביאור 20 )ה( לדוחות הכספיים. 12 והחלטות 2.3

130 מדיניות התאגיד בניהול סיכוני השוק והפיקוח עליה: האמצעים, שבהם נוקטת החברה כדי לצמצם את חשיפתה לסיכוני שוק, הם כדלקמן: 2.4 בכל מדינה, שבה משקיעה החברה בנכסים מניבים, המימון מתקבל באותו המטבע שבו מבוצעת ההשקעה )בדרך כלל בהלוואות מסוג Non Recourse לזמן ארוך(. בנוסף חלק "ההון העצמי" של החברה, המיועד להשקעות בנדל"ן מניב בחו"ל, ממומן בחלקו בהלוואות באותו מטבע בו מבוצעת ההשקעה ובחלקו בהלוואות שקליות. ליום המאזן לחברה עודף נכסים על התחייבויות בניכוי מזומנים בפרנק שוויצרי ובאירו בסך של כ 50 מיליון ש"ח וכ 523 מיליון ש"ח, בהתאמה. החברה מבצעת הגנות מפני היחלשות חדה של האירו, באמצעות רכישת/מכירת אופציות PUT ו/או מכירת/רכישת אופציות CALL על מטבעות אלה )ההגנה מתבצעת בשער חליפין שנקבע על ידי הנהלת החברה, תוך התחשבות בעלות האופציות ובחשיפת החברה(. לצורך ביצוע עסקאות ההגנה, האמורות לעיל, נעזרת החברה בשני יועצים חיצוניים המתמחים בהגנה מפני חשיפה מטבעית הפועלים באסטרטגיות שונות: גידור החשיפה של החברה למטבע אירו/שקל מבוצע ע"י אסטרטגיית "צילינדר מוגן", אסטרטגיה זו מאופיינת על פי דרישת החברה בהפסד תזרימי מקסימאלי ובהפסד חשבונאי מקסימאלי המוגדרים על ידי החברה. )1( הגנה המבוססת על מכירת אופציות Call כנגד נכס הבסיס וניהולם באופן דינאמי אל מול תנודות השוק. מפעם לפעם, בהתאם לפונקציית הסיכוןסיכוי, מתבצעות התאמות נוספות לפוזיציית הגידור שמטרתן לספק הגנות למקרי קיצון. )2( בשנת 2014 החברה ביצעה עסקאות הגנה בסך של כ 60 מיליון אירו באמצעות המכשירים האמורים לעיל. בשנת 2015 החברה מבצעת עסקאות הגנה בסך של כ 80 מיליון אירו באמצעות המכשירים האמורים לעיל. בשנת הדוח, רשמה החברה, בדוח רווח והפסד, הוצאות מימון בסך של כ 3.3 מיליוני ש"ח כתוצאה מהפרשי שער. לפרטים נוספים ראה ביאור 20 )ה( בפרק ג' לדו"ח התקופתי של החברה )הדוחות הכספיים(. לגבי ההשפעה על תוצאות הפעילות של החברה לאחר תאריך המאזן, בשנת 2015 כתוצאה מהחלשות האירו והתחזקות הפר"ש ראה ביאור 33 בפרק ג' לדו"ח התקופתי של החברה )הדוחות הכספיים(. 13

131 ח"ודה תנשב,דקתשא הרבחה העציבש הנגהה תואקסע ןלהל :ןזאמה ךיראת רחאלו ךיראת תוהמ היצפוא ךרע ךיראת םוכס עבטמ רעש הנגהה )ח"ש( ןגוה יווש 31 םויל רבמצדב 2014 ןגוה יווש דעומל םוסרפ ח"ודה ח"ש יפלא ח"ש יפלא ח"ש יפלא 16/01/2014 הריכמ Call 31/03/ ,032 וריא /01/2014 היינק Call 31/03/ ,032 וריא /01/2014 הריכמ Call 31/03/ ,032 וריא /01/2014 הריכמ Call 31/03/ ,274 וריא /01/2014 היינק Call 31/03/ ,274 וריא /01/2014 הריכמ Call 31/03/ ,274 וריא /04/2014 הריכמ Call 30/06/ ,706 וריא /04/2014 היינק Call 30/06/ ,706 וריא /04/2014 הריכמ Call 30/06/ ,706 וריא /06/2014 הריכמ Call 30/06/ ,332 וריא /06/2014 היינק Put 30/06/ ,108 וריא /06/2014 הריכמ Put 30/06/ ,108 וריא /07/2014 הריכמ Call 30/09/ ,615 וריא /07/2014 הריכמ Call 30/09/ ,238 וריא /07/2014 הריכמ Call 30/09/ ,837 וריא /07/2014 הריכמ Call 30/09/ ,593 וריא /08/2014 היינק Call 30/09/ ,560 וריא /09/2014 היינק Call 30/09/ ,463 וריא /09/2014 הריכמ Call 31/12/ ,731 וריא /09/2014 הריכמ Call 31/12/ ,215 וריא /11/2014 היינק Call 31/12/ ,763 וריא /11/2014 הריכמ Call 31/12/ ,763 וריא /09/2014 הריכמ Call 31/12/ ,275 וריא /11/2014 היינק Call 31/12/ ,327 וריא /11/2014 הריכמ Call 31/03/ ,327 וריא /09/2014 הריכמ Call 31/12/ ,456 וריא /12/2014 היינק Call 31/12/ ,760 וריא )128( 01/12/2014 הריכמ Call 31/03/ ,760 וריא /12/2014 הריכמ Put 31/12/ ,140 וריא ,505 31/12/2014 הריכמ Call 31/12/ ,681 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,133 וריא /01/2015 היינק Call 31/03/ ,133 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,133 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,062 וריא /01/2015 היינק Call 31/03/ ,062 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,062 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,615 וריא /01/2015 היינק Call 31/03/ ,615 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,660 וריא /01/2015 הריכמ Call 31/03/ ,613 ש"רפ /02/2015 הינק Call 31/03/ ,156 ש"רפ /02/2015 הריכמ Call 31/03/ ,156 ש"רפ /03/2015 הינק Call 31/03/ ,274 ש"רפ /03/2015 הריכמ Call 31/03/ ,274 ש"רפ ,010

132 לפרטים בדבר ההשפעות המקרוכלכליות שיש להן או צפויה להיות להן השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה או התפתחויות הקבוצה ראה סעיף 6.5 לפרק א לדו"ח התקופתי השקעה בניירות ערך לפרטים אודות השקעת החברה בניירות ערך סחירים ראה ביאור 6 לדוחות הכספיים. 2.8 דו"ח בסיסי הצמדות לפרטים בדבר דו"ח בסיסי הצמדות ליום 31 בדצמבר 2014, ראה ביאור 20 לדוחות הכספיים. 2.9 ניתוחי רגישות רגישות לשינוים בשערי ריבית לפרטים נוספים ראה ביאור 20 בפרק ג' לדו"ח התקופתי של החברה )הדוחות הכספיים( רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה למדד: )684,837(. 5% 34,242 רווח )הפסד( מהשינויים שינוי של 2.5% 0.2% במדד 17,121 1, % % )685( רווח )הפסד( מהשינויים שינוי של +0.2% +2.5% במדד )1,370( )17,121( +5% )34,242( חשיפה במאזן הצמדה רגישות לשינויים בשערי מט"ח א. רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח / דולר עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה לדולר ארה"ב: 3,858. רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% ש''ח / דולר ש''ח / דולר )386( )193( חשיפה במאזן הצמדה שווי הוגן ש''ח / דולר רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% ש''ח / דולר ש''ח / דולר

133 ב. רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח / אירו )*( עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לאירו: )989,138(. רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% ש''ח / אירו ש''ח / אירו 98,914 49,457 חשיפה במאזן הצמדה שווי הוגן ש''ח / אירו רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% ש''ח / אירו ש''ח / אירו )49,457( )98,914( ג. רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח / פר"ש )*( עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לפרנק שוויצרי: )76,259(. חשיפה במאזן הצמדה רווח )הפסד( מהשינויים +5% +10% ש''ח / פר"ש ש''ח / פר"ש )3,813( )7,626( שווי הוגן ש''ח / פר"ש רווח )הפסד( מהשינויים 10% 5% ש''ח / פר"ש ש''ח / פר"ש 7,626 3, רגישות לשינויים בשווי השוק של ניירות ערך סחירים רווח )הפסד( מהשינויים שינוי של 10% 5% בשווי שוק )3,872( )1,936( ני"ע זמינים למכירה שווי הוגן 38,720 רווח )הפסד( מהשינויים שינוי של +5% +10% בשווי שוק 1,936 3,872 נכסים שאינם פיננסיים במאזן כוללים נדל"ן להשקעה והשקעה בחברות כלולות צמוד לפרנק שוויצרי בסך של כ 126,083 וכוללים נדל"ן להשקעה, נכסים מוחזקים למכירה, השקעה בחברות כלולות ותשלומים על חשבון רכוש קבוע צמודים לאירו בסך של כ 1,546,710 )הכולל בתוכו זכויות מיעוט בגין נכסים מניבים בחו"ל בסך של כ 34,195 (, כך שלמעשה לחברה עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה למטבעות אלה. ראה גם סעיף 2.4 לעיל. )*( 16

134 3. היבטי ממשל תאגידי 3.1 דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית ופיננסית נכון למועד הדו"ח הם: מר גיא פרג, יו"ר הדירקטוריון, רואה חשבון, בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, בעל תואר שני במ נהל עסקים )התמחות במימון(. משמש בעשר השנים האחרונות כסמנכ"ל כספים והשקעות בדסימה ונצ'רס. )1( מר יגאל דן, דירקטור, בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, בעל תואר ראשון במשפטים ובעל תואר שני במ נהל עסקים )התמחות במימון(, רואה חשבון עצמאי, עורך דין ודירקטור ברעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ. )2( מר מנשה ליאור שמש, דירקטור חיצוני, רואה חשבון, בעל תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות, בעל תואר שני במנהל עסקים, כיהן כסמנכ"ל כספים של חברת אלווריון וכיום מכהן כסמנכ"ל הכספים בחברת.WIX )3( לפרטים נוספים אודות הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה תקנה 26 התקופתי. לפרק ד' לדו"ח 3.2 רואה החשבון המבקר משרד Deloitte בריטמן אלמגור זהר ושות' משמש כרואה החשבון המבקר של החברה. שכר טרחת המבקר נקבע בהתאם להיקף עבודתו הצפוי, כפי שהיה במועד ההתקשרות, כסכום שנתי קבוע, ואושר על ידי הנהלת החברה בהיקף שאושר על ידי הדירקטוריון. להלן פירוט השכר הכולל לרואי החשבון המבקרים של החברה בגין שרותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושרותי מס )להלן: "שרותי ביקורת"( ושירותים אחרים, בארץ ובחו"ל )משרד Deloitte בריטמן אלמגור זהר ושות'(: בגין שנת 2013 שעות 4, בגין שנת 2014 שעות 4, שירותי ביקורת וסקירה שירותים אחרים 17

135 3.3 המבקר הפנימי בחברה א. המבקר הפנימי בחברה, בשנת הדו"ח ובשנת 2013 הינו, רו"ח ומשפטן ד"ר איל הורוביץ. מינויו של ד"ר הורוביץ נדון בוועדת הביקורת בישיבתה מיום 27 בנובמבר 2008, ואושר על ידי דירקטוריון החברה בישיבתו באותו יום. המבקר הפנימי החל את כהונתו בחברה ביום 1 בינואר.2009 ד"ר הורוביץ נתן שירות חיצוני לחברה ולחברות המוחזקות על ידה )לא הועסק כשכיר(. היקף העסקתו של מר הורוביץ בשנת 2014 היה כ 460 שעות. היקף העסקתו של ד"ר הורוביץ בשנת 2013 היה כ 420 שעות. למיטב ידיעת החברה ועל פי מה שנמסר לה מהמבקר הפנימי, המבקר הפנימי עומד באמור בהוראות סעיף 146 )ב( לחוק החברות ובהוראות סעיפים 3 )א( ו 8 לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב המבקר הפנימי מציע תכנית ביקורת שנתית, לחברה ולחברות המוחזקות על ידה, לרבות החברות הזרות בחו"ל, בתיאום עם הנהלת החברה, אשר מובאת לדיון בפני וועדת הביקורת של החברה )להלן בסעיף זה: "הוועדה"( אשר מביאה את המלצותיה בפני הדירקטוריון, שמאשר את תכנית הביקורת. השיקולים בקביעתה של תכנית הביקורת כוללים, בין היתר, התייחסות לליבת העסקים של החברה, לתחומי פעילותה ולמערכי הבקרה הקיימים בה, תוך מתן דגש לגורמי הסיכון השונים. לדעת מבקר הפנים, תוכנית הביקורת מותירה לו שיקול דעת לביצוע פעילותו, וזאת בתיאום עם ועדת הביקורת. על פי הודעת המבקר הפנימי, התקנים המקצועיים על פיהם עורך המבקר הפנימי את הביקורת הינם התקנים המקצועיים של איגוד המבקרים הפנימיים בישראל.)IIA( הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון. עם כניסתו לתפקיד, ערך המבקר הפנימי סקר סיכונים מקיף ורחב בחברה, אשר במסגרתו נערך מיפוי של סיכוני העל של החברה ורמת הסיכון הנאמדת בם. בדו"ח נפרד )"ממצאים אגב הסקר הראשוני )סקר סיכונים( על הבקרה בחברה"(, פירט המבקר הפנימי נושאים וליקויים בבקרה הפנימית של החברה, אשר הועלו במסגרת סקר הסיכונים, תוך פירוט סיכונים פרטניים בבקרה הפנימית של החברה והמנגנונים הקיימים לגידורם והמומלצים לטיפולם. בשנת 2013 נערך סקר סיכונים מקיף, בגין פעילותן של החברות הבנות של החברה בחו"ל 18

136 ב. דוחות המבקר הפנימי בתקופת הדו"ח נבדקו על ידי המבקר הפנימי הנושאים הבאים: ;)2014 ;)2014 דו"ח תוכנית אכיפה פנימית )יוני דוח עסקאות עם בעלי עניין )מרץ מעקב השקעות בחו"ל בקרת ניהול נכסים בחו"ל )נובמבר 2014(. המועדים בהם התקיימו דיונים בוועדת הביקורת של החברה בנושא ביקורת בתקופת הדו"ח היו: 19 במרץ , בינוי 2014 ו 28 בנובמבר 2014 וזאת לאחר הגשת דין וחשבון בכתב על ממצאי המבקר הפנימי למנכ"ל ולחברי ועדת הביקורת מספר ימים לפני ניהולם של כל אחד מהדיונים בוועדת הביקורת. לישיבות אלה הגיש המבקר הפנימי שלושה דוחות ביקורת. כמו כן התקיימו ישיבות הוועדה ו/או נתקבלו החלטות בנושא ביקורת גם בתאריכים: 30 בינואר 2014 וב 21 באוגוסט ג. הערכת דירקטוריון החברה את פעילות המבקר הפנימי לדעת דירקטוריון החברה, היקף, אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. למבקר הפנימי יש גישה חופשית למערכות המידע, לרבות נתונים כספיים לצורך ביצוע תפקידו. למבקר הפנים הומצאו כל המסמכים וההסברים אשר נדרשו על ידיו, במסגרת ביצוע ביקורותיו. ד. תגמול המבקר הפנימי להערכת הדירקטוריון של החברה לתגמול שניתן למבקר הפנימי אין השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי 3.4 גילוי בדבר מורשי חתימה בתאגיד נכון למועד חתימת הדוחות, בחברה אין גורם יחיד אשר יכול לחייב בחתימתו את החברה מבלי להידרש לאישורו של גורם נוסף. 19

137 3.5 תשלומים לנושאי משרה בכירה ביום 2 בדצמבר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מדיניות התגמול של החברה. במסגרת דיוני ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בדבר מדיניות התגמול, נדונו, בין היתר, הקשר בין התגמול לבין תרומתו של כל אחד מנושאי המשרה לחברה וכן את סבירות והוגנות תנאי התגמול כאמור. בישיבתו מיום 22 במרץ 2015 בחן דירקטוריון החברה, ביחס לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה בנפרד, בהתאם לקריטריונים שנקבעו על ידו, האם הגמול לו זכאי כל אחד מנושאי המשרה בחברה תואם את מדיניות התגמול של החברה. לדעת חברי דירקטוריון החברה, גמול נושאי המשרה בחברה תואם את מדיניות התגמול של החברה. עיקרי הקריטריונים שהנחו את דירקטוריון החברה בבחינת שכרו של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה, התבססו בעיקרם על תפקידו בחברה; תרומתו; השכלתו, הכשרתו וניסיונו המקצועי; מורכבות עיסוקיו; והשכר הניתן לנושאי משרה בעלי תפקידים דומים בחברות שונות במשק. כמו כן, ערך הדירקטוריון את בחינתו בהתחשב בתוצאותיה העסקיות של החברה, יכולותיה הפיננסיות ומצבה הכספי. בפני הדירקטוריון הוצגו מלוא הנתונים הרלבנטיים לגבי כל אחד ואחד מנושאי המשרה הבכירה בחברה, וכן ממצאי עבודה של חברת יעוץ חיצונית שהגיעה למסקנה כי חבילות התגמול של נושאי המשרה בחברה הינן סבירות ומקובלות ביחס לתנאי השוק ולקבוצות ההשוואה של חברות ציבוריות מענף הנדל"ן והבינוי. חברת הייעוץ ממליצה בממצאיה, לשאוף כי חבילת התגמול תכלול את האלמנטים הבאים: שכר בסיס, בונוס ותגמול הוני. כמו כן, ממליצה חברת הייעוץ, כי את הבונוס השנתי יש לקשור לעמידה ביעדים קצרי הטווח, תוך קביעת תקרה לגמול זה. 3.6 תכנית אכיפה פנימית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך, הנהלת החברה הכינה, בסיוע יועצים מומחים לדבר, תכנית החברה להטמעת פעלה 2014 בשנת שנועדה לענות על הקריטריונים שפורסמו על ידי הרשות. התכנית. 3.7 תרומות במהלך שנת הדו"ח תרמה החברה תרומות כספיות ותרומות בשווה כסף לארגונים ולעמותות במשק הישראלי במטרה לסייע בתחומי חברה וקהילה, כגון: חיזוק הפריפריה, חינוך ילדים ובני נוער, שילוב אנשים עם מוגבלויות בקהילה, בריאות, איכות הסביבה וסיוע לאוכלוסיות חלשות ולבית יתומים. 20

138 התרומות הכספיות הסתכמו בשנת 2014 ב 77 אלף ש"ח ועוד כ 93 אלף ש"ח נתרמו בהשכרת מבנים ללא תמורה למטרות צדקה וחסד לארגונים פילנתרופיים ולעמותות. החברה היא עמיתה של ארגון מעלה עסקים מנהיגים אחריות חברתית, ארגון הגג המקצועי, המוביל בישראל, של עסקים המחוללים שינוי בתחום האחריות התאגידית. כמוכן, יש לציין, שבשנת 2014 השתתפה החברה, זו השנה הרביעית ברציפות, בדירוג מעלה, וזכתה בדירוג הגבוה פלטינה. 3.8 תגמול נושאי משרה לפרטים נוספים ראה פרק ד' לדו"ח התקופתי של החברה. 4. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 4.1 אומדנים חשבונאיים בנושאים קריטיים נדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן, כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדו"ח רווח והפסד. השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בהתאם להערכות שווי כלכליות הנעשות בעיקר בהתאם לגישת היוון ההכנסות. בגישה זו אומדים את שווי הנכס על ידי היוון זרם ההכנסות, אשר צפויות להתקבל לאורך יתרת החיים הכלכליים של הנכס. התחשיב, כאמור, כרוך בקביעת הנחות, בין השאר, לגבי שיעורי ההיוון, המשך השכרת הנכסים לשוכרים הקיימים )לרבות בתקופת האופציה( וכן לגבי שיעורי התפוסה בנכסים השונים. 4.2 אירועים מהותיים בשנת הדו"ח ולאחריה לפרטים בדבר אירועים מהותיים בשנת הדו"ח ראה פרק ג' לדו"ח התקופתי של החברה )הדוחות הכספיים( עסקאות זניחות לפרטים בדבר נוהל אישור עסקאות זניחות ראה ביאור 31.ב. לדוחות הכספיים. 4.3 אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן לפרטים בדבר אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן ביאור ראה בפרק ג' לדו"ח התקופתי של 33 החברה )הדוחות הכספיים(. 21

139 4.3.1 שינויים בשערי חליפין של מט"ח בתקופה, שמיום המאזן )31 בדצמבר 2014( ועד סמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים לשנת הדו"ח, חלו שינויים בשערי החליפין של מט"ח ביחס לשקל, לרבות במטבעות במדינות בהן פועלת החברה. להלן פרטים על השינויים כאמור )מ עד (: מטבע דולר ארה"ב אירו אירופי פרנק שוויצרי שיעור השינוי 4.22% )8.38%( 4.46% )$( ) ( )CHF( לפרטים בדבר חשיפת החברה לשינויים בשערי החליפין באירו ופרנק שוויצרי, ראה סעיף 2.8 לעיל. בנוסף לגבי ההשפעה על החברה לאחר תאריך המאזן, בשנת 2015 כתוצאה מהחלשות האירו והתחזקות הפר"ש ראה ביאור 33 בפרק ג' לדו"ח התקופתי של החברה )הדוחות הכספיים(. 22

140 5. נדל"ן להשקעה להלן פרטים עיקריים מתוך הערכות השווי שבוצעו לנכסי הקבוצה ואשר השפעתן על הרווח הנקי לתקופת הדו"ח מהותית מאד: הנכס עיתוי ההערכה שווי לפי הערכת השווי ב רווחי )הפסדי( שערוך בתקופה )מאוחד( ב 2013 שווי לפי הערכת השווי ב פרטים אודות מעריך השווי מעריך השווי הסכם שיפוי מעריך השווי מודל ההערכה ההנחות בבסיס הערכת השווי שיעור היוון מחירים ששימשו כבסיס להשוואה מספר בסיסי ההשוואה הסברים לשינויים בהערכת השווי 7.75% Dr. Manfred Kühne 16,354 )*( ) 4,902( 11,268 )*( 31/12/2014 קליניקות רפואיות ב,Bad Rippoldsau גרמניה גישת היוון ההכנסות ירידת הערך נובעת מהשקעות הוניות נוספות הנדרשות בנכס. 7% /DIWG STIWA 13, ,202 )*( מבנה משרדים ב 31/12/2014 Munich גרמניה גישת היוון ההכנסות עליית הערך כתוצאה מרכישה במחיר הזדמנותי )תשואה של כ ) 10% Wüest & Partner 9, ,277 )*( מבנה משרדים ב 31/12/2014 Dusseldorf גרמניה גישת היוון ההכנסות שיעור היוון 7.51% נומינאלי 5.4%( ריאלי( עליית ערך כתוצאה מהשכרת שטחים נוספים בנכס ומירידה בשיעורי התשואות בגרמניה במהלך השנה. 7% 7.1% NAI Netherla nds 123,851)*( 6, ,982 )*( 31/12/2014 מבנה לוגיסטי ב Almelo הולנד גישת היוון ההכנסות עליית ערך כתוצאה מגידול בשכ"ד ומירידה בשיעור ההיוון של 0.4% )*( השווי במט"ח של הנכסים, כפי שמוצג בטבלה דלעיל, מתורגם לפי שע"ח ליום המאזן.

141 6. רכישות עצמיות 6.1 ליום המאזן לחברה קיימות במחזור שלוש סדרות של תעודות התחייבות: 1,165 84,671 א. איגרות חוב סדרה ד' כ ע.נ. )מתוכן כ ע.נ. מוחזקות על ידי חברת הבת אספן נכסים )1990( בע"מ(. ב. איגרות חוב סדרה ה' 353,220 ע.נ. ג. איגרות חוב סדרה ו' 90,795 ע.נ.

142 7. גילוי ייעודי למחזיקי איגרות חוב 7.1 להלן פרטים לגבי תעודות התחייבות שהנפיקה החברה ונמצאות בידי הציבור במועד הדו"ח: מועד הנפקה שווי נקוב במועד ההנפקה )ב( שווי נקוב ליום )ב( מועד הגדלת הסדרה שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )( מועד הגדלת סדרה שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )( מועד הגדלת סדרה שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )( מועד הגדלת סדרה שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )( מועד הגדלת סדרה שווי נקוב במועד הגדלת הסדרה )( שווי נקוב צמוד ליום )ב( סכום הריבית שנצברה )( ערך בדוחות הכספיים ליום )( שווי בורסאי ליום )( אג"ח )סדרה ד'( 2/11/2009 אג"ח )סדרה ה'( 13/12/2012 אג"ח )סדרה ו'( 25/11/ ,795 90,795 90, ,938 86, , ,220 23/10/ ,742 13/1/ ,000 2/4/ ,000 8/5/ ,450 29/5/ , , , ,129 50,000 *83,506 4/7/ ,095 23/5/ ,332 24/7/2012 9,000 13/1/ ,000 83, ,921 88,141 סוג ושיעור הריבית מועדי תשלום הקרן מועדי תשלום הריבית בסיס הצמדה )קרן וריבית( האם ניתנות להמרה ריבית שנתית, לא צמודה, בשיעור משתנה, השווה לשיעור הריבית השנתית שנושאות אגרות חוב ממשלתיות בריבית משתנה מסוג "ממשלתי משתנה 817" בתוספת מרווח שנתי קבוע, בשיעור של 5.5%. 5 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 1 בדצמבר של כל שנה קלנדרית, החל מיום 1 בדצמבר 2012 ועד ליום 1 בדצמבר 2016 )ועד בכלל(. תשלומים רבעוניים בכל 1 במרץ, 1 ביוני, 1 בספטמבר ו 1 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2016 )ועד בכלל( החל מיום 1 במרץ אגרות החוב אינן צמודות. ריבית שנתית קבועה בשיעור של 6.50%. 4 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 עד 2019 )ועד בכלל(. שני תשלומים חצי שנתיים שווים, ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2013 עד 2019 )כולל( החל מיום 30 ביוני הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן שפורסם בגין חודש אוקטובר 2012 )אשר פורסם ביום 15 בנובמבר.)2012 לא ניתנות להמרה ריבית שנתית קבועה בשיעור של.3.90% תשלומים שנתיים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2023 )כולל( כמפורט להלן: 3 תשלומים שווים של 6% מקרן אגרות החוב בכל אחת מהשנים 2017 עד ; תשלומים שווים של 22% מקרן אגרות החוב בכל אחת מהשנים 2020 עד 2022 ותשלום אחרון של 16% מקרן אגרות החוב בשנת שני תשלומים חצי שנתיים ביום 30 יוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2023 )כולל( החל מיום 30 ביוני הקרן והריבית צמודות למדד היסודי שהינו המדד שפורסם בגין חודש אוקטובר

143 זכות החברה לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה פרטים בדבר הנאמן שם חברת הנאמנות שם האחראי על סדרת האג"ח בחברת הנאמנות דרכי התקשרות כתובת למשלוח מסמכים החברה המדרגת במועד האג"ח דירוג ההנפקה ליום האג"ח דירוג אג"ח )סדרה ד'( אין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ יוסי רזניק טלפון: ; פקס: ; דוא"ל: trust@rpn.co.il רחוב יד חרוצים 14, תל אביב אג"ח )סדרה ה'( החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל ממועד רישומן למסחר של אג"ח )סדרה ה'(, ובכפוף להוראות שטר הנאמנות. לפרטים אודות זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם של אג"ח )סדרה ה'(, ביוזמת החברה, ראה סעיף 7.2 לשטר הנאמנות, המצ"ב לדוח הצעת המדף של החברה מיום 11 בדצמבר 2012 )מס' אסמכתא: ( אשר האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. אג"ח )סדרה ו'( החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בכל עת, החל ממועד רישומן למסחר של אג"ח )סדרה ו'(, ובכפוף להוראות שטר הנאמנות. לפרטים אודות זכות החברה לביצוע פדיון מוקדם של אג"ח )סדרה ו'(, ביוזמת החברה, ראה סעיף 7.2 לשטר הנאמנות, המצ"ב לדוח הצעת המדף של החברה מיום 24 בנובמבר 2014 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. שטראוס, לזר חברה לנאמנות )1992( בע"מ אורי לזר טלפון: ; פקס: ; דוא"ל: Ori@slcpa.co.il מדרוג בע"מ A3 A3 היסטוריית דירוג האם בתום שנת הדיווח ובמהלכה עמדה החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות? האם התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדה לפירעון מיידי? האם בוצעו פעולת שונות לבקשת הנאמן? האם מהותית? כן אג"ח )סדרות ד' וה'( מדורגות בדירוג A3 עם אופק יציב מאז מועד הנפקתן. לפרטים אודות דוח הדירוג לאגרות החוב ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 6 בנובמבר 2014 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך של הפניה. רחוב יצחק שדה 17, תל אביב אג"ח )סדרה ו'( מדורגות בדירוג A3 עם אופק יציב מאז מועד הנפקתן. לפרטים אודות דוח הדירוג לאגרות החוב ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 24 בנובמבר 2014 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך של הפניה. למיטב ידיעת החברה, החברה לא הפרה התחייבויות שנקבעו בשטרי הנאמנות. למיטב ידיעת החברה, לא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. לא לא כן נטו, בניכוי כ 1,165 ע.נ. אגרות חוב )סדרה ד'( המוחזקות על ידי אספן נכסים )1990( בע"מ, חברת בת של החברה. )*( למיטב ידיעת החברה, בתום שנת הדיווח ובמהלכה, החברה לא הפרה התחייבויות שנקבעו בשטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת תעודות ההתחייבות לפירעון מיידי. לפרטים בנוגע לעמידה בהתניות הפיננסיות של אג"ח ראה סעיף לפרק א' לדו"ח התקופתי. 26

144 הדירקטוריון מודה לעובדי החברה ומנהליה על תרומתם לתוצאות הפעילות הנאות של שנת ליאור שמש דירקטור גיא פרג יו"ר הדירקטוריון תאריך החתימה: 22 במרץ

145 אספן גרופ בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2014

146 אספן גרופ בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ת ו כ ן ה ע נ י י נ י ם ע מ ו ד דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי הבקרה הפנימית על דיווח כספי דוח רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים

147 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של חברה אספן גרופ בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אספן גרופ בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום 31 בדצמבר רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת 104"(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על הטיפול החשבונאי בתהליך הנדל"ן להשקעה; )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 7.7% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2014, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 15%, מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה בייום 31 בדצמבר כמוכן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהעסקאות המשותפות המטופלות על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן והחלק בהפסדיהן ליום 31 בדצמבר 2014 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך הסתכמו לסך של כ 998 וכ 45 אלפי בהתאמה. האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אותן חברות בוקרה על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי חשבון מבקרים אחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון המבקרים האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2014, ו 2013 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014, והדוח שלנו, מיום 22 במרס, 2014, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 22 במרס,

148 דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של אספן גרופ בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של אספן גרופ בע"מ )להלן החברה( ליום 31 בדצמבר 2014, ו 2013 ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משתי השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 7.7% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2014, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 15%, מכלל ההכנסות המאוחדות לשנה שהסתיימה בייום 31 בדצמבר כמוכן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהעסקאות המשותפות המטופלות על בסיס השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן ליום 31 בדצמבר 2014 הסתכמה לסך של 998, וכ 1,023 ליום 31 בדצמבר 2013, והחלק בתוצאותיהן לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013, הסתכם לסך הפסדים של כ 45, וכ 60, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה ליום 31 בדצמבר 2014 ו 2013 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 והדוח שלנו מיום 22 ב מרס 2014 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 22 במרס,

149 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי נכסים ביאור ליום 31 בדצמבר , ,943 7,034 6, ,386 5,826 73, , ,932 63,807 11,707 5, ,386 4,736 12, , , נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה מלאי מחסנים ושטחים מסחריים מלאי קרקעות מס הכנסה ומיסי מקרקעין לקבל נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה 58,509 1,172 1,552 3,334 1,259,341 42,280 )*( 84,037 7,202 3,367 1,460,794 73,116 1,262 1,441 10,420 2,085,122 42, ,975 29,660 5,027 2,404, , י. נכסים לא שוטפים השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני נכסים פיננסיים לזמן ארוך הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך נדל"ן להשקעה מלאי קרקעות רכוש קבוע, נטו נכסים בלתי מוחשיים מסים נדחים 1,851,625 2,623,924 )*( התאמה לצירוף עסקים ראה ביאור 13.ה. 4 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

150 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי התחייבויות והון ביאור ליום 31 בדצמבר , ,577 89,243 2,432 32,907 3,687 14, ,784 98,997 41,753 3,486 29,587 3,655 3,734 11, , התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים ומאחרים חלויות שוטפות של איגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות מס הכנסה לשלם התחייבויות פיננסיות לזמן קצר הפרשות 691, ,267 48,058 3,000 34, ,116,661 1,208, ,654 86,827 84,282 3,150 49,737 10,472 1,948, ה. 28.י. 12 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות לתאגידים בנקאיים איגרות חוב הלוואות מתאגידים פיננסיים ומאחרים הלוואות שהתקבלו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה פקדונות משוכרים מסים נדחים התחייבויות אחרות לזמן ארוך 1,407,445 2,141,120 סך הכל התחייבויות 18 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים 231, ,334 14,859 9, )5,402( )2,300( 439,230 4, , , ,652 14,802 10, )7,086( )9,500( 446,816 35, , הון הון המיוחס לבעלים של חברת האם: הון מניות ופרמיה יתרת רווח קרן הון בגין פעולות עם בעל שליטה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקנות שליטה קרן הון בגין הפרשי תרגום מניות באוצר הון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון 1,851,625 2,623,924 גיא פרג יו"ר הדירקטוריון ליאור שמש דירקטור ניר בודגה בר סמנכ"ל כספים 22 במרץ 2015 תאריך אישור הדוחות הכספיים 5 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.

151 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר , , ,664 1, ,963 5,415 29, , , ,628 17,731 18,379 24,099 2,390 1,843 4,921 1,647 2,436 17,445 21,768 22,658 46,465 הכנסות הכנסות מדמי שכירות ומשירותי ניהול הכנסות ממכירות מבנים וקרקעות הכנסות מאנרגיה סולארית עלות ההכנסות עלות השכירות ושירותי הניהול עלות מכירת המבנים והקרקעות וירידת ערך מלאי עלות ההכנסות מאנרגיה סולארית ביאור ,884 4,815 )17,669( 1,782 85,812 )64,688( 5,281 26,405 8,748 35,153 )7,843( 27,310 96,308 13,757 )18,323( 11, ,744 )73,909( 5,711 34,546 )215( 34,331 12,691 47, ,163 18,707 )19,137( )2,211( 125,522 )81,447( 3,918 47, ,559 )15,136( 33, רווח גולמי רווח מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון רווח מפעולות רגילות לאחר מימון חלק החברה ברווח )הפסד( של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו ממס רווח לפני ניכוי מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח לשנה 119 )5,067( )1,781( 32 רווח )הפסד( כולל אחר לאחר מיסים בגין: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ 27,429 41,955 31,642 סך הכל רווח כולל לשנה 26,092 1,218 27,310 45,845 1,177 47,022 29,068 4,355 33,423 רווח לשנה המיוחס ל: בעלים של חברת האם זכויות שאינן מקנות שליטה 26,183 1,246 27,429 40,850 1,105 41,955 27,384 4,258 31,642 סך הכל רווח כולל לשנה המיוחס ל: בעלים של חברת האם זכויות שאינן מקנות שליטה רווח נקי למניה )0.01 ש"ח ערך נקוב( לבעלים של חברת האם )בש"ח(: רווח בסיסי רווח בדילול מלא 56,093 55,865 55,886 הממוצע המשוקלל של הון המניות )באלפי מניות(: ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה 56,388 56,456 55,886 ששימש בחישוב הרווח המדולל למניה 6 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

152 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות ופרמיה יתרת רווח קרן הון בגין פעולות עם בעלי שליטה הון המיוחס לבעלים של חברת האם קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן הון בגין הפרשי תרגום קרן הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקנות שליטה מניות החברה המוחזקות על ידי חברת בת סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 444,180 4, ,230 )2,300( 890 )5,402( 9,851 14, , ,998 יתרה ליום שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014: 33,423 4,355 29,068 29,068 רווח לשנה )1,781( )97( )1,684( )1,684( רווח כולל אחר לשנה 31,642 4,258 27,384 )1,684( 29,068 סך הכל רווח כולל לשנה תשלום מבוסס מניות )12,750( )12,750( )12,750( דיבידנד שהוכרז ושולם )7,200( )7,200( )7,200( רכישת מניות עצמית 27,091 27,091 עליה בזכויות שאינן מקנות שליטה כתוצאה מרכישת חברות ושותפויות מאוחדות )311( )311( חלוקה למיעוט )57( )57( )57( עסקאות עם בעל שליטה 38,624 31,038 7,586 )7,200( )1,684( 209 )57( 16,318 סך הכל שינויים בשנה 482,804 35, ,816 )9,500( 890 )7,086( 10,060 14, , ,998 יתרה ליום הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

153 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות ופרמיה יתרת רווח קרן הון בגין פעולות עם בעלי שליטה הון המיוחס לבעלים של חברת האם קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן הון בגין הפרשי תרגום קרן הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקנות שליטה מניות החברה המוחזקות על ידי חברת בת סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 396,054 1, ,225 )2,300( 890 )407( 9,181 14, , ,465 יתרה ליום שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013: 47,022 1,177 45,845 45,845 רווח לשנה )5,067( )72( )4,995( )4,995( רווח כולל אחר לשנה 41,955 1,105 40,850 )4,995( 45,845 סך הכל רווח כולל לשנה תשלום מבוסס מניות )10,000( )10,000( )10,000( דיבידנד שהוכרז ושולם 12,164 12,164 12,164 הנפקת מניות 1,369 1,369 1,369 מימוש כתבי אופציה למניות 2,016 2,016 רכישת חברות שאוחדו לראשונה )48( )48( )48( עסקאות עם בעל שליטה 48,126 3,121 45,005 )4,995( 670 )48( 35,845 13,533 סך הכל שינויים בשנה 444,180 4, ,230 )2,300( 890 )5,402( 9,851 14, , ,998 יתרה ליום הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

154 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות ופרמיה יתרת רווח קרן הון בגין פעולות עם בעלי שליטה הון המיוחס לבעלים של חברת האם קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות קרן הון בגין הפרשי תרגום קרן הון בגין עסקאות מול זכויות שאינן מקנות שליטה מניות החברה המוחזקות על ידי חברת בת סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 371, , )498( 7,665 14, , ,460 יתרה ליום שינויים בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012: 27,310 1,218 26,092 26,092 רווח לשנה רווח כולל אחר לשנה 27,429 1,246 26, ,092 סך הכל רווח כולל לשנה 1,516 1,516 1,516 תשלום מבוסס מניות )2,022( )2,022( )2,022( דיבידנד שהוכרז ושולם הנפקת מניות )2,300( )2,300( )2,300( רכישת מניות על ידי חברה מאוחדת )63( )63( )63( עסקאות עם בעל שליטה 24,565 1,246 23,319 )2,300( 91 1,516 )63( 24,070 סך הכל שינויים בשנה 396,054 1, ,225 )2,300( 890 )407( 9,181 14, , ,465 יתרה ליום הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים

155 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,310 47,022 33,423 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לתקופה 1,516 )4,815( 1,113 7,049 )123( )289( 4,580 )8,748( 27, )13,757( 2,150 )17,066( 309 8, , )18,707( 8,838 12, )293( 4,610 )566( 2,214 42,708 התאמות בגין: תשלום מבוסס מניות רווח מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה פחת והפחתות מסים נדחים, נטו ירידת )עליית( ערך פקדונות, ניירות ערך סחירים ויתרות חובה לזמן ארוך, נטו רווח הון בגין רכוש קבוע שערוך התחייבויות לזמן ארוך חלק החברה בהפסד )רווח( של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו ממס ריבית שנתקבלה בגין הלוואות לחברות כלולות ולעסקאות משותפות )2,511( 1,850 )1,301( )1,962( )4,137( 1,497 6, ,203 )303( 33 1,678 )54( 1,354 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות שינוי בלקוחות, בחייבים וביתרות חובה שינוי במלאי קרקעות ומבנים למכירה, מלאי דירות ושטחים מסחריים שינוי בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות ובהפרשות שינוי בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו 25,631 31,809 44,062 מזומנים, נטו שנבעו מפעילות שוטפת 35,500 )154,629( 31,159 40,291 2,043 )18,353( )129,783( 258,574 )88,068( 568 )65,687( )785,839( 46,427 47, תזרימי מזומנים לפעילות השקעה רכישת חברות שאוחדו לראשונה נספח א' תמורה ממימוש חברה המטופלת בשיטת השווי המאזני נספח ב' השקעה בנדל"ן להשקעה ורכוש קבוע תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה ורכוש קבוע תמורה ממימוש )רכישת( נכסים פיננסיים, נטו משיכות מעסקאות משותפות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )45,636( 22,938 )757,608( מזומנים, נטו ששימשו לפעילות השקעה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 10

156 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר ,903 )86,787( 109,710 42,505 )32,290( )94,814( )2,300( 5 )2,022( 144,396 )232,515( 177,158 )2,124( )101,668( )4,635( 13,533 )10,000( 675,037 )255,859( 216, ,282 )1,000( )88,955( )5,938( )7,200( )12,750( תזרימי מזומנים מפעילות מימון קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים תמורה מהנפקת איגרות חוב )לאחר ניכוי הוצאות הנפקה( וממכירת איגרות חוב שהוחזקו על ידי הקבוצה קבלת הלוואות לזמן ארוך מאחרים ומבעלי זכויות שאינם מקנות שליטה אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר, נטו פרעון איגרות חוב פרעון התחייבויות לאחרים ולבעלי זכויות שאינם מקנות שליטה רכישת עצמית של מניות החברה רכישת מניות החברה ע"י חברה מאוחדת תמורה מהנפקת מניות וממימוש כתבי אופציה למניות תשלום דיבידנד 105,910 )15,855( 648,947 מזומנים, נטו שנבעו מפעילות מימון 85,905 38,892 )64,599( עליה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 50, , ,550 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 314 )516( 981 הפרשי תרגום בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים 137, , ,932 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 11

157 אספן גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר נספח א' רכישת חברות שאוחדו לראשונה )846( )*( )60,430( )*( )7,236( 48,143 2,016 )8,944( )14,694( )80,750( )23,853( 62,554 הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רכוש קבוע נכס בלתי מוחשי התחייבויות לזמן ארוך זכויות שאינן מקנות שליטה שנוצרו בעת הרכישה )18,353( )65,687( נספח ב' מכירת חברה בשליטה משותפת )975( 55,894 )13,789( )5,630( הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( נדל"ן להשקעה הלוואות לזמן ארוך מסים נדחים 35,500 נספח ג' מידע נוסף על תזרימי המזומנים 67,139 63,147 84,944 מזומנים ששולמו במשך השנה עבור: ריבית 772 6,404 3,451 מסים על הכנסה 2,884 4,074 3,872 מזומנים שהתקבלו במשך השנה עבור: ריבית )*( התאמה לצירוף עסקים ראה ביאור 13.ה. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים 12

158 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 1 כללי א. אספן גרופ בע"מ )להלן "החברה"( התאגדה בישראל, החברה והחברות המוחזקות על ידה )להלן יקראו ביחד "הקבוצה"( פועלות בעיקר ברכישה, בהשכרה ובניהול של נכסים מניבים הכוללים מבני תעשייה, מלאכה, משרדים, מסחר וקניונים בישראל; ברכישה ובהשכרה של נכסים מניבים הכוללים מבנים מסחריים, בנייני משרדים, שטחי לוגיסטיקה וקליניקות רפואיות, בשוויץ, בגרמניה ובהולנד וכן בהקמה ורכישה של חוות סולאריות ומתקנים לייצור חשמל בישראל ובאיטליה, באמצעות צדדים שלישיים.)EPC( כמו כן, הקבוצה מוכרת, מעת לעת, מבנים וקרקעות אשר בבעלותה. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב )להלן "הבורסה"(. ב. הגדרות: בדוחות כספיים אלה: חברות/שותפויות מוחזקות חברות/שותפויות בנות או חברות/שותפויות כלולות. חברות ושותפויות המהוות עסקאות משותפות או ישויות הנשלטות עלידי החברה. הסדרים חוזיים לשליטה משותפת הקיימים בין הקבוצה לצדדים נוספים. חברות/שותפויות בנות עסקאות משותפות חברות/שותפויות כלולות ישויות שלחברה יש בהן השפעה מהותית ואשר אינן חברות בנות ואינן עסקאות משותפות. IAS 24 צדדים קשורים כמשמעותם קשור. בתקן חשבונאות בינלאומי בדבר גילויים בהקשר לצד בעלי עניין בעלי שליטה כהגדרתם בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( התש"ע ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :)IFRS( הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני )"IFRS ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. ב. יישום תקנות ניירות ערך: הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 )להלן "תקנות דוחות כספיים"(. ג. תקופת המחזור התפעולי ומתכונת הצגת דוח על המצב הכספי: הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים. תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12 חודשים. 13

159 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ד. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד: הוצאות החברה בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר מוצגות בהתבסס על מהות ההוצאות. להערכת הקבוצה, סיווג הוצאות באופן זה מספק מידע מהימן ורלוונטי יותר. ה. מטבע חוץ: )1( מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן "מטבע הפעילות"(. למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה, מתורגמים לש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בש"ח. לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה סעיף ל' להלן. )2( תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן "מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בתום כל תקופת דיווח, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לאכספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלאכספי. )3( אופן הרישום של הפרשי שער הפרשי שער מוכרים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו, פרט למקרים שלהלן: הפרשי שער בגין עסקאות שנועדו לגדר סיכוני מטבע חוץ מסוימים )באשר למדיניות החשבונאית של הקבוצה בנושא עסקאות גידור; הפרשי שער בגין השינוי בשווי ההוגן של השקעות במכשירים הוניים אשר סווגו כנכסים פיננסיים זמינים למכירה )באשר למדיניות החשבונאית של הקבוצה בנושא נכסים פיננסיים זמינים למכירה; וכן הפרשי שער בגין פריטים כספיים לקבל או לשלם מפעילות חוץ, אשר יישובם אינו מתוכנן או צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ, מוכרים ברווח הכולל האחר בסעיף "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ", ונזקפים לרווח או הפסד בעת מימוש מלוא ההשקעה נטו בפעילות חוץ וכן בעת מימוש חלקי של ההשקעה נטו בפעילות חוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני לנכס פיננסי. תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה ממטבע הפעילות של החברה )4( לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, לרבות מוניטין ועודפי עלות מיוחסים, מוצגים עפ"י שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח, אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות, והפרשי התרגום המתייחסים, מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ". הפרשי שער אלו מסווגים לרווח או הפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום וכן בעת מימוש חלקי של פעילות החוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני לנכס פיננסי.במימוש חלקי של חברה בת שכוללת פעילות חוץ שאינו כרות באיבוד שליטה,חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח כולל אחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה באותה פעילות חוץ. בכל מימוש חלקי אחר, רק החלק היחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח כולל אחר מסווג מחדש לרווח או הפסד. 14

160 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ה. מטבע חוץ: )המשך( )5( שינוי אומדן החל מחודש אוקטובר 2010 סיווגה החברה מחדש חלק מהלוואות שנתנו לחברות מאוחדות כהלוואות הוניות, משום שלהערכת החברה הן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעיל במהלך העסקים הרגיל. עד לאותו מועד העריכה החברה כי ההלוואות תפרענה במהלך העסקים הרגיל ולפיכך סיווגה אותן כהלוואות. הפרשי שער שנוצרו בגין הלוואות אלו עד למועד שינוי האומדן נזקפו לרווח והפסד. הפרשי שער שנוצרו החל ממועד זה נזקפים ישירות להון העצמי )קרן הון מהפרשי תרגום(. ו. דוחות כספיים מאוחדים: )1( כללי הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות, לרבות "ישויות מובנות מאוחדות", הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. חברה משקיעה שולטת בחברה מושקעת כאשר היא חשופה, או שיש לה זכויות, לתשואות משתנות הנובעות מהחזקתה במושקעת, וכאשר יש לה יכולת להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח על המושקעת. עקרון זה חל על כל המושקעות, לרבות ישויות מובנות. תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין. דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני איחודם, למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הביןחברתיות. )2( זכויות שאינן מקנות שליטה חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו, של חברות בנות שאוחדו, מוצג בנפרד במסגרת ההון של הקבוצה. זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף העסקים )ראה להלן( וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים. הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה, העולים על זכויות שאינן מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת, מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת. תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה, שעניינן מימוש חלק מהשקעת הקבוצה בחברה מאוחדת, כאשר נשמרת השליטה בה, נזקפות להון המיוחס לבעלים של החברה האם. בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת, לאחר מועד השגת השליטה, נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם. )3( איבוד שליטה בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת, מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין ערכם המצרפי של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר, לבין ערכם בספרים של הנכסים, ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה המאוחדת לשעבר. 15

161 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ו. דוחות כספיים מאוחדים: )המשך( )3( איבוד שליטה )המשך( כאשר נכסים של חברה מאוחדת נמדדים בסכומים משוערכים או בשווי הוגן והרווח או ההפסד המצטבר הוכר ברווח כולל אחר ונצבר בהון העצמי, בעת איבוד שליטה בחברה זו, סכומים אלו מסווגים מחדש לרווח והפסד או לעודפים )כפי הנקבע בתקן הרלוונטי(. השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר נחשב לשווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה בנכס פיננסי, או בעלות בעת ההכרה לראשונה בחברה כלולה או בהסדר משותף. ז. צירופי עסקים: כללי רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד ההחלפה( של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו, מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת, השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים וכן השווי התוספתי הנובע מהחלפת הסדרי תשלום מבוסס מניות המיוחס לעלות צירוף העסקים. עלויות עסקה, הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש, העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל 3 IFRS )מתוקן( "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה, פרט למספר סוגי נכסים, אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים. מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, בתוספת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה, על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת או נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם, לאחר הערכה חוזרת, סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית ברווח או הפסד. זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן בשווי ההוגן של הנכסים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת. ח. הסדרים משותפים: "הסדר משותף" הוא הסכמה חוזית לפיה הקבוצה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה משותפת. שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה, כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה, יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת. קיימים שני סוגי הסדרים משותפים. סוג ההסדר תלוי בזכויות ובמחויבויות הצדדים להסדר: "עסקה משותפת" הינה הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר. בהסדרים משותפים המהווים עסקה משותפת, הקבוצה מכירה בעסקה המשותפת כהשקעה ומטפלת בה בשיטת השווי המאזני. לעניין שיטת השווי המאזני ראה סעיף ט' להלן. ט. השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות: חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית, והיא אינה חברה בת או הסדר משותף. השפעה מהותית היא הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה המוחזקת, אך אינה מהווה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו. 16

162 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ט. השקעות בחברות כלולות ועסקאות משותפות: )המשך( דוחות כספיים של חברות כלולות ועסקאות משותפות, הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה, למדיניות החשבונאית של הקבוצה. י. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי, פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם ופקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על תקופה בת שלושה חודשים מסווגים במסגרת סעיף נכסים פיננסיים לזמן קצר. ראה ביאור 6. יא. נכסים פיננסיים: )1( כללי נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינן תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס, ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר )המועד בו הקבוצה התחייבה לרכוש או למכור נכס(. השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן, בתוספת עלויות עסקה, למעט אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד, אשר מוכרים לראשונה לפי שוויים ההוגן. כאשר אומדן השווי ההוגן של נכסים פיננסיים שאינם נסחרים בשוק פעיל כולל הנחות שאינן נתמכות במחירי ושיעורי שוק נצפים, המכשיר מוכר לראשונה לפי מחיר העסקה המגלם בתוכו רווח או הפסד נדחה, הנובע מההפרש בין אומדן השווי ההוגן לבין התמורה ששולמה או שהתקבלה. בתקופות עוקבות, הרווח או ההפסד הנדחה ייזקף לדוח על הרווח הכולל רק אם חלו שינויים במשתנים, אשר משתתפי שוק מביאים בחשבון בעת תמחור נכסים פיננסיים. נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי, או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים לקטגוריה אחרת: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד; הלוואות וחייבים. )2( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו בעת ההכרה לראשונה כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר, אם: הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים, המנוהלים יחד עלידי הקבוצה ולגביהם קיימת ראיה לדפוס פעילות שבוצע לאחרונה לצורך הפקת רווחים בזמן הקצר; או הוא נגזר שאינו חוזה ערבות פיננסית או שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר. 17 נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן, לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין, מוכר ברווח והפסד בתקופה בה התרחש השינוי. הרווח או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שנצמחו בגין הנכס הפיננסי. לעניין אופן קביעת השווי ההוגן, ראה ביאור 20.

163 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יא. נכסים פיננסיים: )המשך( )3( הלוואות וחייבים לקוחות, פיקדונות, הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. )4( השקעות במכשירי הון מסוימים השקעות במכשירי הון שאינן חברות בנות או כלולות, כל עוד אין להם ציטוטי מחיר בשוק פעיל ולא ניתן למדוד את שוויים ההוגן באופן מהימן, מוצגות לפי העלות בניכוי ירידת ערך. )5( ירידת ערך של נכסים פיננסיים נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. בהשקעות במכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה, ירידה משמעותית או מתמשכת של שוויים ההוגן מתחת לעלותן מהווה סימן לירידת ערך. בגין יתר המכשירים הפיננסיים, לרבות חייבים בגין חכירה מימונית, סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות. בגין נכסים פיננסיים מסוימים, דוגמת לקוחות בגינם לא זוהו סימנים לירידת ערך, בוחנת הקבוצה עלבסיס קבוצתי את קיומה של ירידת ערך, בהתבסס על ניסיון העבר לגבי קבוצות חייבים בעלי מאפיינים דומים ושינויים ברמת הפיגור בתשלומים, וכן שינויים כלכליים המיוחסים לענף ולסביבה הכלכלית בה הם פועלים. לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית שלהם. כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך כאמור, לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה, ההפסד המצטבר שהוכר ברווח הכולל האחר כתוצאה מהירידה בשווי הוגן של הנכסים הפיננסיים, מסווג מחדש לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו כאמור בדוח רווח והפסד בגין השקעה במכשיר הוני המסווגת כזמינה למכירה, אינם מבוטלים דרך רווח והפסד. כל גידול בשווי ההוגן של השקעות במכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה בתקופה שלאחר התקופה בה הוכר הפסד מירידת ערך נזקף לרווח הכולל האחר. למעט החריג של מכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה, אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי קטן, ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה, אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר, במלואו או בחלקו, דרך רווח והפסד. הערך בספרים של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס פיננסי באופן ישיר, למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד. 18

164 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו עלידי הקבוצה: )1( סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים החוזיים שבבסיסם. מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא: התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבויות פיננסיות אחרות. )2( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד התחייבות פיננסית מסווגת בשווי הוגן דרך רווח והפסד אם היא מוחזקת למטרת מסחר או שהיא יועדה כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגות בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן מוכר ברווח והפסד. הרווח או ההפסד נטו המוכר בדוח רווח והפסד מגלם בתוכו ריבית ששולמה בגין ההתחייבות הפיננסית. עלויות עסקה נזקפות במועד ההכרה הראשונית לרווח או הפסד. לעניין אופן קביעת השווי ההוגן ראה ביאור 20.ד'. )3( מניות באוצר עלות מניות החברה המוחזקות על ידי החברה או חברות מאוחדות שלה, מופחתות מההון כמרכיב נפרד. )4( התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )להלן "המדד"( שאינן נמדדות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. בגין התחייבויות אלה הקבוצה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. )5( גריעת התחייבויות פיננסיות התחייבות פיננסית מוסרת כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת נפרעת, מבוטלת או פוקעת. דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרה בחוזה מכשירים הוניים המונפקים על ידי החברה בתמורה לסילוק התחייבות פיננסית הם תמורה ששולמה כנגד סילוק ההתחייבות. בהתאם לכך, ההפרש בין השווי ההוגן של המכשירים ההוניים אשר הונפקו, לבין הערך בספרים של ההתחייבות, נזקף לרווח והפסד. יג. הפרשות: 19 הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן נזקפים לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן.

165 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יד. מלאי: מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו. עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה, עלויות עבודה ישירות, עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. טו. רכוש קבוע: )1( כללי רכוש קבוע הוא פריט מוחשי, אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור או בהספקת סחורות או שירותים, או להשכרה לאחרים, אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת. הקבוצה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה באופן הבא : במודל העלות פריטי רכוש קבוע )בעיקר מתקנים פוטו וולטאיים וריהוט משרד(. מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה. )2( הפחתת רכוש קבוע הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע ברפחת בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי לפי שיטת התפוקה הפוחתת לגבי המתקנים הפוטווולטאיים ולפי שיטת הקו הישר לגבי יתר פרטי הרכוש הקבוע, על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים במועד המכירה או ההוצאה משימוש, ונזקף לרווח והפסד. אורך החיים השימושיים ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן: שיעורי פחת 4%6% 6%20% 15%20% אורך חיים שימושיים 1725 שנים 517 שנים 57 שנים מערכות חשמל פוטו וולטאיות ציוד בניה ריהוט וציוד משרדי ערכי השייר, שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של הנכס נסקרים בידי הנהלת החברה בתום כל שנת כספים. שינויים מטופלים כשינויי אומדן בדרך של "מכאן ולהבא". )3( עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של הערך בספרים במועד התהוותה, אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו אל הישות. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן. טז. נדל"ן להשקעה: נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה או חלק ממבנה או שניהם( המוחזק על ידי הקבוצה לצורך הפקת דמי שכירות או לצורך עליית ערך הונית, או שניהם, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל. נדל"ן להשקעה כאמור כולל גם נכסי נדל"ן להשקעה המצויים בתהליכי הקמה ופיתוח. 20

166 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. נדל"ן להשקעה: )המשך( הנדל"ן להשקעה של הקבוצה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות או בחכירה מימונית וכן זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה. נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות ובתקופות דיווח עוקבות, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, לרבות אלו שמקורם בשינויים בשערי חליפין, נכללים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו בסעיף "רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ורווח )הפסד( הון ממימושו". עלויות ישירות למימוש נדל"ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס ומקוזזות מהרווח שבמימוש. ההפרש שבין התמורה המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן, הינו רווח )הפסד( הון ממימוש, הנזקף במועד השלמת עסקת המימוש לרווח והפסד ומוצג בסעיף "רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ורווח )הפסד( הון ממימושו". בעת העברת נדל"ן בשימוש הבעלים לנדל"ן להשקעה, מטפלת הקבוצה בהפרש בין ערכו בספרים לשוויו ההוגן של הנכס המועבר כדלקמן: ירידה כלשהי בערך בספרים של הנכס מוכרת ברווח והפסד. אולם, עד למידה שבה נכלל סכום בקרן הערכה מחדש לגבי אותו נכס הירידה מוכרת ברווח הכולל האחר. עליה כלשהי בערך בספרים של הנכס מוכרת ברווח הכולל האחר. אולם, עד למידה שהעליה מהווה ביטול להפסד מירידת ערך שהוכר בעבר בגין נכס זה, העליה מוכרת ברווח והפסד. לאחר מועד ההעברה, ירידה או עליה כלשהי בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מוכרת ברווח והפסד. בעת העברת נדל"ן, אשר סווג כפריט מלאי לנדל"ן להשקעה, הפרש כלשהו בין השווי ההוגן של הנדל"ן באותו מועד לבין ערכו בספרים מוכר ברווח והפסד. בעת העברת נדל"ן, אשר סווג כנדל"ן להשקעה לנדל"ן בשימוש בעלים או למלאי, העלות הנחשבת של הנדל"ן הינה השווי ההוגן שלו במועד השינוי בשימוש. לעניין פרסום IFRS 13 "שווי הוגן", ראה ביאור 3.א. יז. נכס בלתי מוחשי, צבר חוזים: נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים, ונבדקים לצורך בחינת ירידת ערך אחת לשנה, או בכל עת שקיים סימן, המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך בהתאם להוראות.IAS 36 אומדן משך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר, נבחן בתום כל שנת דיווח. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי המשתנה מבלתי מוגדר למוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא". נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים מוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא". אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר הינו כדלקמן: אורך חיים שימושיים 18 שנים צבר חוזים נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים 21 נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים הינם מוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס וניתנים לזיהוי. נכסים בלתי מוחשיים ניתנים לזיהוי כאשר הינם ניתנים להפרדה או נובעים מזכויות חוזיות או משפטיות אחרות. נכסים בלתי מוחשיים כאלה יוכרו במועד צירוף העסקים בשוויים ההוגן. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם. אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא".

167 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יח. ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, פרט למוניטין: בתום כל תקופת דיווח, בוחנת הקבוצה את הערך בספרים של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים, למעט מלאי, במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו. במידה וקיימים סימנים כאמור, נאמד סכום ברהשבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. כאשר לא ניתן לאמוד את הסכום ברהשבה של נכס בודד, אומדת הקבוצה את הסכום בר השבה של היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס. נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה כזו. במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים הבודדות על בסיס האמור, מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מניבות מזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש, נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה, או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס. סכום ברהשבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מימוש לבין שווי השימוש בו. בהערכת שווי השימוש, אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים. כאשר סכום ברהשבה של נכס )או של יחידה מניבהמזומנים( נאמד כנמוך מערכו בספרים, הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבהמזומנים( מופחת לסכום ברהשבה שלו. הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה ברווח או הפסד, אלא אם כן הנכס הרלוונטי נמדד על פי מודל הערכה מחדש. במקרה זה, ההפסד מירידת ערך מטופל כקיטון בקרן הערכה מחדש, עד לאיפוסה ויתרת הקיטון, אם קיימת, מוכרת ברווח או הפסד. כאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל, הערך בספרים של הנכס )או של היחידה מניבה מזומנים( מוגדל בחזרה לאומדן סכום ברהשבה מעודכן, אך לא יותר מערכו בספרים של הנכס )או של היחידה מניבהמזומנים( שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך. ביטול הפסד מירידת ערך מוכר מיידית ברווח או הפסד. יט. חכירות: )1( כללי הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות. )2( חכירת מתקן סולארי בידי הקבוצה חכירה מימונית בעסקאות חכירה מימונית בהן חוכרת הקבוצה נכסים מישות אחרת, מכירה הקבוצה במועד תחילת החכירה בנכס על פי הנמוך מבין שוויו ההוגן לבין ערכם הנוכחי של תשלומי החכירה המינימליים. ההתחייבות להעברת תשלומי החכירה המינימליים למחכיר מוצגת בדוח על המצב הכספי כהתחייבות פיננסית בגין חכירה. בתקופות עוקבות, מוקצים תשלומים שוטפים בגין החכירה המימונית בין מרכיב המימון לרכיב ההתחייבות, באופן שיתקבל שיעור ריבית קבוע המחושב על יתרת ההתחייבות. החלק שהוקצה למרכיב המימון נזקף לרווח והפסד. חכירה תפעולית הוצאות דמי שכירות בגין חכירה תפעולית מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה. בהסדרי חכירה בהם בתחילת תקופת החכירה לא משולמים דמי חכירה, או משולמים דמי חכירה מופחתים, וכן מתקבלות הטבות נוספות מהמחכיר, מכירה הקבוצה בהוצאות על בסיס קו ישר, על פני תקופת החכירה. חכירות קרקע באיטליה עליה הוקם הפארק הסולארי, מסווגת כחכירה תפעולית. תשלומי החכירה הנדחים ששולמו במועד תחילת החכירה מוצגים בדוח על המצב הכספי בסעיף "הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית במסגרת הנכסים הלא שוטפים", ומופחתים על בסיס קו ישר עלפני יתרת תקופת החכירה. 22

168 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כ. כתבי אופציה: תקבולים בגין כתבי אופציה לרכישת מניות החברה, המקנים למחזיק בהן זכות לרכוש מספר קבוע של מניות רגילות בתמורה לסכום קבוע של מזומן, מוצגים במסגרת ההון. כא. תשלומים מבוססי מניות: תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים, המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלקשולס. כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, במהלכה העובדים עשויים להידרש לעמוד גם בתנאי ביצוע מסוימים, הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות". בתום כל תקופת דיווח, אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים, בהן מתקבלות סחורות או שירותים, מוצגים הסחורות או השירותים שנתקבלו והגידול המקביל בהון, לפי השווי ההוגן של הסחורות או השירותים שנתקבלו. כב. מכשיר הוני: כמכשיר הוני סווג כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסים של חברה לאחר ניכוי כל התחייבויותיה. עלויות המתייחסות ישירות להנפקת מכשיר הוני מוצגות בהון בניכוי מתמורת ההנפקה. כג. הכרה בהכנסה: הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממתן שירותים במהלך העסקים הרגיל. ההכנסה מוצגת בניכוי הנחות וכדומה. )1( הכנסות ממכירת חשמל ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים כל ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן. גבייתם עוד מוערכת כצפויה במועד סכום וכאשר בהן ההכרה הכנסות ממכירת חשמל נזקפות לרווח והפסד עם הצטברותן על פני תקופת ההפקה. )2( הכנסות ריבית הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. )3( הכנסות מדיבידנד הכנסות מדיבידנד בגין השקעות מוכרות במועד בו נוצרה הזכאות לקבלת הדיבידנד. )4( הכנסות מדמי שכירות וניהול הכנסות מדמי שכירות וניהול בגין החכרת נכסי נדל"ן להשקעה מוכרות על בסיס קו ישר לאורך תקופת ההחכרה. )5( הכרה בהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו בעסקאות בהן פועלת הקבוצה כסוכנת או כמתווכת ללא נשיאה בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, מוצגות הכנסות הקבוצה מהעסקאות על בסיס נטו. הכנסות בגין עסקאות בהן הקבוצה היא החייב העיקרי, ונושאת בסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה, מוצגות על בסיס ברוטו. 23

169 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כד. מסים על ההכנסה: )1( כללי הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון, ולעסקאות צירופי עסקים. )2( מסים שוטפים הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית. )3( מסים נדחים חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין, וכן מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צרוף עסקים, כאשר במועד העסקה ההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיעה על הרוווח החשבונאי ועל ההכנה החייבת )הפסד לצרכי מס(. בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר ולהערכת הנהלת הקבוצה ההפרשים הזמניים נשואים מסים נדחים אלו הינם בשליטת הקבוצה ואינם צפויים להתהפך בעתיד הנראה לעין. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי ווהתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים לנדל"ן להשקעה נקבעים בהתבסס על שיעור המס הצפוי בעת היפוך ההפרש הזמני, תחת ההנחה כי היפוך זה ייעשה בדרך של מכירת הנכס. כה. נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה: נכסים בלתי שוטפים וקבוצות מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות מכירתם ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם. נכסים בלתי שוטפים וקבוצות מימוש מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה Probable(,)Highly והנכס )או קבוצת המימוש( הינו זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי. הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים ו/או קבוצות מימוש כמוחזקים למכירה כאשר ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן, המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף, ו/או קבוצת המימוש כמוחזקים למכירה. נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר החברה מחויבת לביצוע תכנית למכירת זכויות השליטה בחברה המאוחדת, גם כאשר בכוונתה לשמור בידה זכויות שאינן מקנות שליטה. 24

170 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כה. נכסים המסווגים כמוחזקים למכירה: )המשך( החל מהתקופה שבה נכס מוגדר כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי, ביחד עם נכסים אחרים הקשורים אליו ישירות והצפויים להתממש אף הם עם מימושו, בסעיף "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה. נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה מוצגים בסעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה. התחייבויות שוטפות ושאינן שוטפות המיוחסות ישירות לנכס המיועד למימוש, או לקבוצת מימוש, אשר צפוי כי תסולקנה עם מימושו של הנכס או של קבוצת המימוש מוצגות בדוח על המצב הכספי בסעיף "התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה. זקיפת פחת בגין נכס לא שוטף המסווג כמוחזק למכירה מופסקת במועד שבו הוא מסווג כמוחזק למכירה. זקיפת חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות לרווח והפסד מופסקת החל ממועד סיווג ההשקעה בחברה כלולה כמוחזקת למכירה. נתוני ההשוואה המתייחסים לנכס המוחזק למכירה אינם מסווגים מחדש כאמור. נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות מכירתם ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם. נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר המכירה הינה צפויה ברמה גבוהה Probable(,)Highly והנכס הינו זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי. הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים ו/או קבוצות מימוש כמוחזקים למכירה כאשר ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן, המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף, כמוחזקים למכירה. נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת מסווגים כמוחזקים למכירה, כאשר החברה מחויבת לביצוע תכנית למכירת זכויות השליטה בחברה המאוחדת, גם כאשר בכוונתה לשמור בידה זכויות שאינן מקנות שליטה. החל מהתקופה שבה נכס מוגדר כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי, ביחד עם נכסים אחרים הקשורים אליו ישירות והצפויים להתממש אף הם עם מימושו, בסעיף "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ". התחייבויות שוטפות ושאינן שוטפות המיוחסות ישירות לנכס המיועד למימוש, אשר צפוי כי תסולקנה עם מימושו של הנכס מוצגות בדוח על המצב הכספי בסעיף "התחייבות המוחזקת למכירה". זקיפת פחת בגין נכס לא שוטף המסווג כמוחזק למכירה מופסקת במועד שבו הוא מסווג כמוחזק למכירה. זקיפת חלק ברווחי )הפסדי( חברות כלולות או עסקאות משותפות לרווח או הפסד מופסקת החל ממועד סיווג ההשקעה בחברה כלולה או עסקה משותפת כמוחזקת למכירה )אם ההשקעה מסווגת בחלקה כמוחזקת למכירה, מופסקת זקיפת החלק היחסי המוחזק למכירה ברווחים או בהפסדים(. נתוני ההשוואה המתייחסים לנכס המוחזק למכירה אינם מסווגים מחדש כאמור. נכסים לא שוטפים המסווגים כמוחזקים למכירה, למעט נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן, נמדדים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין שוויים ההוגן בניכוי עלויות מימוש. כאשר הנכס הלא שוטף אינם מקיימים עוד את הקריטריונים לסיווג כמוחזקים למכירה. הנכס הלא שוטף יסווג מחדש לקבוצת הנכסים הלא שוטפים ויימדדו כנמוך מבין ערכם בספרים לפני שהנכס סווגו כמוחזקים למכירה, כשהוא מותאם בגין פחת, הפחתה או הערכות מחדש כלשהן שהיו מוכרים אם הנכס לא היו מסווגים כמוחזקים למכירה, לבין הסכום בר ההשבה שלו במועד ההחלטה העוקבת שלא למכור. סכום התיאום ייזקף ככלל לרווח או הפסד, אלא אם מדובר בנכס הנמדד במודל הערכה מחדש, במקרה זה ייזקף חלק מהגידול כנגד רוח כולל אחר. דוחות כספיים לתקופות ממועד הסיווג כמוחזק למכירה יתוקנו בהתאם אם הנכס הלא ש; שחדלו להיות מסווגים כמוחזקים למכירה הם חברה בת, פעילות משותפת, עסקה משותפת, חברה כלולה, או חלק מזכות בעסקה משותפת או בחברה כלולה. הישות תציג תיאום זה באותו סעיף בדוח על הרווח הכולל אשר שימש להצגת רווח או הפסד במועד הסיווג המקורי. לעניין הטיפול בנדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן המסווג כמוחזק למכירה, ראה ביאור 9. כו. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. 25

171 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כז. דוח נוסף על המצב הכספי: מאחר ויישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כאמור לעיל משפיע באופן מהותי על המצגים המשתקפים בדוח על המצב הכספי ליום 1 בינואר 2012, מוצג דוח נוסף ליום 1 בינואר יובהר כי הנתונים ליום 1 בינואר 2012 הינם למעשה הנתונים ליום 31 בדצמבר 2011 אשר הותאמו על מנת לשקף בהם למפרע את השפעת יישום למפרע של מדיניות חשבונאית חדשה כאמור לעיל, בלבד, ואינם כוללים את ההשפעה של עסקאות וארועים אחרים כלשהם אשר יתכן וארעו, אם בכלל, בתאריך 1 בינואר כח. פרטים בדבר שערי מטבע חוץ ומדד המחירים לצרכן: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח )מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(, בהתאם לתנאי העסקה. להלן פרטים על מדדי המחירים לצרכן ושערי החליפין של הדולר ושל האירו ושיעורי השינוי בהם בתקופת החשבון: ליום 31 בדצמבר מדד המחירים לצרכן מדד בגין )בנקודות לפי בסיס ממוצע 2010( מדד המחירים לצרכן מדד ידוע )בנקודות לפי בסיס ממוצע 2010( דולר של ארה"ב )בש"ח ל 1 דולר( אירו )בש"ח ל 1 אירו( פרנק שוויצרי )בש"ח ל 1 פרנק שוויצרי( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר % % % )0.2( )0.09( )2.30( )7.02( )0.35( )2.82( )1.2( )0.36( )4.40( 0.82 שיעורי העליה )ירידה( של: מדד המחירים לצרכן מדד בגין מדד המחירים לצרכן מדד ידוע דולר של ארה"ב אירו פרנק שוויצרי 26

172 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים א. תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות: IFRIC 21 "היטלים" הפרשנות קובעת את מועד ההכרה בהתחייבות בגין היטל מכוח חקיקה )למעט מסים על ההכנסה או קנסות(. התחייבות לתשלום היטל תוכר אך ורק בעת התרחשות "האירוע המחייב" בהתאם להוראות החקיקה הרלוונטית. "האירוע המחייב" הינו הפעילות אשר גורמת לתשלום ההיטל. כאשר האירוע המחייב מתרחש על פני תקופת זמן מסוימת, ההתחייבות תוכר בהדרגה לאורך אותה תקופה. הפרשנות מיושמת למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר ליישום הפרשנות אין השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים של החברה. ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: תיקון IFRS 3 "צירופי עסקים" )הבהרת החריג לתחולה לגבי עסקה משותפת( התיקון מבהיר כי הוראות IFRS 3 אינן חלות לגבי הטיפול החשבונאי בגין יצירת הסדר משותף בדוחות הכספיים של ההסדר המשותף עצמו. התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. תיקון IFRS 8 "מגזרי פעילות" )בדבר גילויים אודות קיבוץ מגזרים( התיקון דורש להוסיף גילוי לגבי שיקול הדעת שיישמה ההנהלה בעת קיבוץ מגזרי פעילות לצורך הצגתם כמגזרי ברי דיווח, לרבות תיאור תמציתי של מגזרי הפעילות שקובצו והנושאים שהוערכו על מנת לקבוע האם מגזרי הפעילות דומים במאפייניהם הכלכליים. בנוסף, התיקון מבהיר כי נדרשת התאמה בין סך כל נכסי המגזרים בני הדיווח לבין נכסי הישות רק אם נכסים מגזריים מדווחים באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי. התיקונים ייושמו למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. תיקון IFRS 11 "הסדרים משותפים" )בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת( התיקון קובע כי מפעיל משותף יטפל ברכישת זכויות בפעילות משותפת בהתאם לעקרונות שיטת הרכישה שבתקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 3 "צירופי עסקים" במידה והפעילות המשותפת הנרכשת מהווה "עסק" כהגדרתו ב.IFRS 3 התיקון ייושם באופן של "מכאן ולהבא" לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר יישום מוקדם אפשרי. תיקון IFRS 13 "מדידת שווי הוגן" )היקף התחולה של החריג למדידה בנטו( התיקון מרחיב את תחולת אפשרות מדידת שווי הוגן של פורטפוליו של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות על בסיס הפוזיציה נטו גם לחוזים אחרים שבתחולת IAS 39 או. IFRS 9 התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" מתחילת תקופת הדיווח השנתית בה מיושם לראשונה IFRS 13 לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי תוך מתן גילוי מתאים. IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" כללי: תקן דיווח כספי בינלאומי )2014( IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" )להלן התקן"( הינו התקן הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים. התקן מבטל את השלבים הקודמים של IFRS 9 שפורסמו בשנים 2009, 2010 ו

173 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" )המשך( כללי: )המשך( התקן הסופי כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים אשר תוקנו ביחס לאלו שפורסמו בשלב הראשון בשנת 2009, וכן, כולל את הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות כפי שפורסמו בשלב השני בשנת 2010, מציע מודל מעודכן יותר ומבוסס עקרונות לגבי חשבונאות גידור ומציג מודל חדש לבחינת הפסד חזוי מירידת ערך כמפורט להלן. בנוסף, מבטל התקן את פרשנות IFRIC 9 "בחינה מחדש של נגזרים משובצים". נכסים פיננסים: התקן קובע כי הנכסים הפיננסיים יוכרו וימדדו כלהלן: מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. קביעת מודל המדידה יהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ככלל, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח או הפסד, לרבות בעת המימוש. נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן. חלף זאת, חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים. מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. התחייבויות פיננסיות: התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית Mismatch(.)Accounting כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. 28

174 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" )המשך( מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם: התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ככלל, הוראות התקן לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיות ייושמו למפרע, למעט חריגים מסוימים אשר נקבעו בהוראות המעבר של התקן. עוד נקבע, כי על אף היישום למפרע, חברות המיישמות את התקן לראשונה לא תחויבנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן לתקופות קודמות. זאת ועוד, מספרי ההשוואה יהיו ניתנים לתיקון אך ורק כאשר תיקונם כאמור אינו עושה שימוש במידע בדיעבד.)hindsight( הוראות המתייחסות לגידור ייושמו, ככלל, בדרך של 'מכאן ולהבא' עם יישום למפרע מוגבל. בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. תיקון IAS 16 "רכוש קבוע" ו IAS 38 "נכסים בלתי מוחשיים" )בדבר שיטות פחת נאותות( התיקונים לתקנים מבהירים כי שיטת פחת מבוססת הכנסות אינה נאותה, ככלל, לשימוש לגבי רכוש קבוע ולגבי נכסים בלתי מוחשיים. בהתאם להוראות התקנים, שיטת הפחת תשקף את התבנית שבה הישות חזויה לצרוך את ההטבות הכלכליות העתידיות של הנכס. בהתייחס לנכסים בלתי מוחשיים בלבד, קובע התיקון כי ניתן להשתמש בשיטת פחת מבוססת הכנסות כאשר ורק כאשר הנכס הבלתי מוחשי מבטא מדידה של הכנסות, או כאשר קיים מתאם גבוה בין ההכנסות לבין צריכת ההטבות הכלכליות הגלומות בנכס הבלתי מוחשי. התיקונים ייושמו באופן של "מכאן ולהבא" לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר יישום מוקדם אפשרי. תיקון IAS 24 "גילויים בהקשר לצד קשור" )בדבר אנשי מפתח ניהוליים(: התיקון מבהיר כי חברת ניהול המספקת שירותי אנשי מפתח ניהוליים לישות מדווחת הינה "צד קשור" של הישות המדווחת. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. תיקון IAS 40 "נדל"ן להשקעה" )בדבר הבחנה בין נדל"ן להשקעה לעסק( התיקון מבהיר כי נדרש שיקול דעת בקביעה האם רכישת נדל"ן להשקעה מהווה רכישת נכס/ קבוצה של נכסים או צירוף עסקים, שהינו בתחולת.IFRS 3 הובהר כי שיקול הדעת בקביעה האם מדובר בצירוף עסקים אינו מבוסס על ההבחנה בין רכוש קבוע לנדל"ן להשקעה המפורטת ב IAS 40 אלא יש לקבוע האם מדובר בעסק בהתאם להוראות.IFRS 3 התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 ביולי 2014 ואילך. יישום מוקדם אפשרי. ישנה אפשרות ליישם למפרע, על בסיס עסקה בודדת, ובתנאי שהמידע הנדרש לכך הינו נגיש. תיקון IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים"ו IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר מכירה או העברה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה או עסקה משותפת( התיקון קובע כי בעת מכירה/העברה של נכסים המהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת המהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר במלוא הרווח או ההפסד הנובע מהעסקה, לרבות בגין איבוד השליטה. לעומת זאת, בעת מכירה/העברה של נכסים שאינם מהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת שאינה מהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר ברווח או הפסד רק בגובה חלקם של המשקיעים האחרים באותה חברה כלולה או עסקה משותפת. התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. 29

175 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( תיקון IFRS 5 המימוש( "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו" )בדבר שינויים באופן התיקון קובע כי נכס לא שוטף )או קבוצת מימוש( שסווג כמוחזק למכירה וסיווגו שונה למוחזק לחלוקה לבעלי המניות, ולהפך, ייחשב כהמשך של התוכנית המקורית למימוש ואין ליישם לגביו את הוראות המדידה החלות לגבי הפסקת סיווג כמוחזק למכירה או כמוחזק לחלוקה לבעלים. בנוסף, התיקון קובע כי נכסים לא שוטפים )או קבוצת מימוש( שסווגו כמוחזקים לחלוקה לבעלים ואינם מקיימים עוד את הקריטריונים לסיווג כאמור, לא יסווגו כמוחזקים לחלוקה לבעלים. הוראות המדידה לגביהם במועד הפסקת הסיווג זהות להוראות המדידה של הפסקת סיווג נכסים לא שוטפים )או קבוצת מימוש( כמוחזקים למכירה. התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. תיקון IFRS 7 "מכשירים פיננסיים: גילויים" )בדבר חוזי שירות( התיקון מוסיף הנחיות על מנת להבהיר האם חוזי שירות מהווים מעורבות נמשכת בנכסים מועברים לצורך הגילוי הנדרש בהקשר לנכסים המועברים. התיקון ייושם למפרע לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2016, או לאחריו. אולם, על מנת להימנע מקביעת שווי הוגן למפרע, לא נדרש ליישם את התיקון לתקופות שהחלו לפני 1 בינואר אימוץ מוקדם אפשרי. ביאור 4 שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן כללי: א. ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בביאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת החברה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם בספרים של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים באומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. ב. גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )1( שווי הוגן של נדל"ן להשקעה כאמור בביאור 12, הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן, כאשר שינויים בשוויו ההוגן נזקפים לרווח או הפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת החברה בעיקר על הערכות שווי המבוצעות אחת לשנה על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. הנהלת החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי הנהלת החברה. 30

176 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 4 שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית וגורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן )המשך( ב. גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )המשך( )1( שווי הוגן של נדל"ן להשקעה )המשך( הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום 31 בדצמבר 2014 מסתכם לסך של כ 2,085,122 )2013: 1,259,341 (. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש באמידת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה, ראה ביאור 12. )2( מסים על הכנסה הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות הקבוצה. לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה, בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכת על יועצים מקצועיים, בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה. כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה, יוקטנו /יוגדלו הוצאות המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית. ביאור 5 מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר ,306 26,554 79,659 52, ,965 79,219 ההרכב: בש"ח: בקופה ובבנקים פקדונות )1( 63, ,550 32, ,932 במט"ח )1( פקדונות אצל תאגידים הבנקאיים הנושאים ליום ריבית בשיעור של 0.05% 0.1%. 31

177 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 6 נכסים פיננסיים א. קבוצות של נכסים פיננסיים: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ליום 31 בדצמבר ,510 26,617 21,018 76,145 28, , , ,115 15,471 16,346 6,903 38,720 20, , ,349 65,069 נכסים פיננסיים לא נגזרים מדווחים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד: השקעה באיגרות חוב מדינה )1( השקעה באיגרות חוב סחירות )2( השקעה במניות נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת: פקדונות בנקאיים משועבדים )3( הלוואה שניתנה לאחרים )4( הלוואות שניתנו לאחרים )5( פקדונות בנאמנות )6( אחרים השקעה באיגרות חוב מדינה הנושאות ריבית שנתית של 0.12% 0.1% )נכון ליום (. השקעה באיגרות חוב סחירות הנושאות ריבית שנתית של 2% 0.41% )נכון ליום (. ליום בעיקר בגין פקדונות בנקאיים משועבדים בסך של כ 19.2 מיליון ש"ח לטובת תאגיד בנקאי וכן פקדון משועבד לטובת רשות המיסים. בנוסף פקדון משועבד בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח שקליים לא צמודים נושאי ריבית שנתית של 0.1%. הפקדונות האמורים לעיל משועבדים כנגד הלוואות שהתקבלו. )1( )2( )3( ליום בעיקר בגין פקדונות בסך של כ 6.5 מיליון ש"ח, נושאי ריבית שנתית של 0.82% וחלקם שקליים לא צמודים נושאי ריבית שנתית של 0.95%. הפקדונות האמורים לעיל משועבדים כנגד הלוואות שהתקבלו. הלוואה צמודה לאירו ונושאת ריבית של 11% ראה ביאור 12.ה.) 1 ( "העסקה הראשונה". הלוואה צמודה לאירו ונושאת ריבית שנתית של 7% ראה ביאור 12.ה.) 1 ( "העסקה השנייה". בעיקר פקדונות בגין מכירת נכסים, אשר ישוחררו עם המצאת אישור מנהל מקרקעי ישראל להעברת זכויות החכירה לרוכשי המקרקעין והבטחת מילוי תנאי ההסכמים. )4( )5( )6( ב. הצגה במאזן: ליום 31 בדצמבר ,943 1, ,115 63,807 1,262 65,069 בנכסים שוטפים בנכסים לא שוטפים 32

178 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 6 נכסים פיננסיים )המשך( ג. להלן ניתוח מועדי המימוש של סוגי ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסיים לפי סוגי מטבע ואופן הצמדה, ליום : נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: השקעה באיגרות חוב מדינה )1( השקעה באיגרות חוב סחירות )1( השקעה במניות בש"ח 11,797 3,420 6,736 עד שנה צמוד למדד 3,674 12,926 מטבע חוץ 167 מעל שנה ועד 3 שנים מטבע בש"ח חוץ מעל 3 שנים ועד 5 שנים בש"ח מעל 5 שנים מטבע חוץ סך הכל 15,471 16,346 6,903 1, ,622 19, , , ,600 1,118 4,622 19, ,040 נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת: פקדונות הלוואה שניתנה לאחרים הלוואות שניתנו לאחרים פקדונות בנאמנות מזומן משועבד אחרים סה"כ נכסים פיננסיים המח"מ של איגרות חוב )קונצרניות ומדינה(, הכלולות בתיק ניירות הערך של החברה, ליום 31 בדצמבר 2014 הינו בין שנתיים לשלוש שנים. בכוונת החברה לממש את תיק ניירות הערך במהלך שנת )1(. 33

179 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 6 נכסים פיננסיים )המשך( ג. )המשך( להלן ניתוח מועדי המימוש של סוגי ההשקעות המהותיות בנכסים פיננסיים לפי סוגי מטבע ואופן הצמדה, ליום : נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: השקעה באיגרות חוב מדינה )1( השקעה באיגרות חוב סחירות )1( השקעה במניות בש"ח 18,707 13,243 21,018 עד שנה צמוד למדד 9,803 13,374 מטבע חוץ מעל שנה ועד 3 שנים מטבע בש"ח חוץ מעל 3 שנים ועד 5 שנים בש"ח מעל 5 שנים מטבע חוץ סך הכל 28,510 26,617 21,018 6, ,680 21, , ,177 6,318 7,680 21, ,543 נכסים פיננסיים הנמדדים בעלות מופחתת: פקדונות הלוואה שניתנה לאחרים הלוואות שניתנו לאחרים פקדונות בנאמנות מזומן משועבד אחרים סה"כ נכסים פיננסיים המח"מ של איגרות חוב )קונצרניות ומדינה(, הכלולות בתיק ניירות הערך של החברה, ליום 31 בדצמבר 2013 הינו בין שנתיים לשלוש שנים. החברה מימשה חלק מתיק ניירות הערך במהלך שנת )1( ביאור 7 לקוחות ההרכב: ליום 31 בדצמבר ,617 1,177 8,794 )1,760( 7,034 12,660 1,002 13,662 )1,955( 11,707 חשבונות פתוחים )*( המחאות לגביה בניכוי הפרשה לחובות מסופקים )*( יתרת הלקוחות גדלה בעיקר בגין הפעילות הסולארית של החברה.. ממוצע ימי אשראי לקוחות הינו 25 ימים. באשר לתנאי הצמדה של לקוחות, ראה ביאור 20 ט. 34

180 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 8 מלאי קרקעות א. ההרכב: הצגה במאזן: ליום 31 בדצמבר )1( 9,386 42,280 51,666 9,386 42,280 51,666 בנכסים שוטפים בנכסים לא שוטפים )2( )2( בשנת 2014 לא חל שינוי בערך הקרקעות. בשנת 2013 הופרש סך של כ 1.5 מיליון ש"ח לירידת ערך במסגרת סעיף עלות מכירת והקרקעות וירידת ערך מלאי בדוח רווח והפסד. המבנים. ב. לגבי שעבודים, ראה ביאור 18 ה. ביאור 9 נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה א. במאזן החברה ליום 31 בדצמבר 2014, סווגו שני נכסים של החברה בנצרת ובכפרסבא בסך כולל של כ 12.2 מיליון ש"ח לסעיף נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה, במסגרת הנכסים השוטפים בשל הסכמים שנחתמו למכירתם. המשכנתאות בגינם, סווגו לסעיף חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים, במסגרת ההתחייבויות השוטפות. עד סוף חודש ינואר 2015, הושלמו העסקאות ונתקבלה התמורה. ב. ג. כמו כן, במהלך שנת 2013, ניהלה החברה משא ומתן למכירת בית אבות אשר בבעלותה בחיפה תמורת סך של כ 33.5 מיליון ש"ח. על כן, ליום 31 בדצמבר 2013 הופיע הנכס במאזן החברה בסעיף נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה, אולם בשנת 2014 החליטו הצדדים שלא לבצע את העסקה לבסוף, החברה חדלה מכוונתה ופעולותיה לממש את הנכס האמור וסיווגה אותו לסעיף נדל"ן להשקעה. במאזן החברה ליום 31 בדצמבר 2013, סווגו שני נכסים של החברה בנצרת ובאור עקיבא וכן מספר יחידות בנכסי החברה בכפרסבא ובכפר יונה בסך כולל של כ 23.8 מיליון ש"ח לסעיף נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה, במסגרת הנכסים השוטפים בשל הסכמים שנחתמו למכירתם. המשכנתאות בגינם סווגו לסעיף חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים, במסגרת ההתחייבויות השוטפות. במהלך שנת 2014 הושלמו העסקאות ונתקבלה התמורה. ד. ביום 27 באפריל 2013, כתוצאה משריפה שהתרחשה באזור פארק אפק שבראש העין, נפגע קשות נכס של החברה, הידוע בשם "בית אספן", שוויו ההוגן של הנכס בהתאם לספרי החברה לפני השריפה עמד על כ 43 מיליון ש"ח. ביום 17 ביולי 2013, התקשרה החברה בהסכם עם חברת הביטוח, שביטחה את הנכס, אשר לפיו סולקה, על דרך הסכמה, תביעת הביטוח בגין הנזקים שנגרמו לנכס ובגין אובדן דמי השכירות. על פי ההסכם שולם לחברה על ידי חברת הביטוח, סך של 45 מיליון ש"ח בניכוי ההשתתפות העצמית של החברה )בסך של כ 40 (. בכפוף לביצוע התשלום האמור המחתה החברה לחברת הביטוח את כל זכויותיה לתביעת שיבוב ו/או תחלוף נגד צד ג', בגין הנזקים שנגרמו לנכס עקב השריפה עד לסכומים שישולמו לחברה על פי ההסכם. תמורה זאת התקבלה לאחר תאריך המאזן. ביום 11 באוגוסט 2013, התקשרה חברת הבת, אספן נכסים )1990( בע"מ, בהסכם למכירת הנכס בראש העין )מקרקעין ושרידי המבנה השרוף( לצד ג' בתמורה נטו )בניכוי הוצאות עסקה( בסך של 14 מיליון ש"ח. על פי ההסכם התחייב הרוכש לשלם את מלוא התמורה תוך 60 ימים. 35

181 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 9 נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ד. )המשך( בעקבות האמור לעיל, רשמה החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2013 הכנסות בסעיף הכנסות אחרות בסך של כ 14 מיליון ש"ח לפני מס. ביום 19 בנובמבר 2013 נחתמה תוספת להסכם המכר לפיה הקונה שילם עד ליום 31 בדצמבר 2013 סך של 6.7 מיליון ש"ח. כמו כן, התחייב הקונה לשלם את יתרת התמורה עד ליום 17 בינואר 2014 כשהיא צמודה למדד ובתוספת ריבית שנתית בשיעור של 5%. ביום 17 בינואר 2014, שולמה יתרת התמורה בתוספת ריבית. ביאור 10 השקעה בחברות מוחזקות א. רשימת חברות מאוחדות ומטופלות בשיטת השווי המאזני: תחום פעילות שיעור זכויות הבעלות ליום 31 בדצמבר % % מדינת התאגדות ומקום פעילות עיקרי אספן נכסים )1990( בע"מ אספן חטיבת המגורים בע"מ )בפירוק מרצון( מלתש חברה לבנין בע"מ מ.ל. אוהד פיתוח בע"מ מריו לזניק פיתוח ובניה בע"מ עונות חטיבת הפנאי בע"מ לזניק יזרעאל לנד דיוולופמנט בע"מ תום השקעות פיתוח ובניה )1989( בע"מ גראונד א.ש. בע"מ מריו לזניק ניהול נכסים בע"מ )חברה לא פעילה( גת סנטר ניהול מבנים בע"מ מריו לזניק תרשיש בע"מ )חברה לא פעילה( אורות ניהול קניון באשקלון בע"מ אספן סולאר בע"מ )*( מילגם סולאר בע"מ מיה סול יזמות סולארית בע"מ אספן אנרגיה סולארית בע"מ )**( גרין ריי המנהלת להפקת אנרגיה ירוקה בע"מ מריו לזניק נופך בע"מ )חברה לא פעילה( קניון כוכב הצפון מעלות )ניהול( בע"מ ל. אנדי השקעות בע"מ כ.צ. מבנים בכרמיאל בע"מ )חברה לא פעילה( רמסי בניה והשקעות בע"מ )חברה לא פעילה( אספן משאבי אנוש בע"מ )חברה לא פעילה( אספן נכסים ויהלומי ראש העין ניהול בע"מ א.מ.ת. נוה סביון בע"מ גולמר השקעות פיתוח ובניה בע"מ )חברה לא פעילה( נדל"ן מניב לא פעילה חברת אחזקות אחזקת קרקע חברת אחזקות נדל"ן מניב חברת אחזקות נדל"ן מניב נדל"ן מניב לא פעילה חברת ניהול לא פעילה חברת ניהול חברת אחזקות אנרגיה סולארית אנרגיה סולארית אנרגיה סולארית אנרגיה סולארית לא פעילה חברת ניהול לא פעילה לא פעילה לא פעילה לא פעילה חברת ניהול אחזקת קרקע לא פעילה ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ביום 4 בדצמבר 2013 שונה שם החברה ממריו לזניק גלית בע"מ לאספן סולאר בע"מ. ביום 18 בספטמבר 2014 שונה שם החברה מברימאג השקעות באנרגיה בע"מ לאספן אנרגיה סולארית בע"מ. )*( )**( 36

182 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 10 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( א. רשימת חברות מאוחדות ומטופלות בשיטת השווי המאזני: )המשך( תחום פעילות שיעור זכויות הבעלות ליום 31 בדצמבר % % מדינת התאגדות ומקום פעילות עיקרי חברת אחזקות אנרגיה סולארית חברת ניהול חברת ניהול חברת אחזקות ונדל"ן מניב נדל"ן מניב נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת ניהול נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת אחזקות חברת אחזקות חברת ניהול נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת אחזקות חברת ניהול נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת אחזקות נדל"ן מניב נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת ניהול חברת אחזקות נדל"ן מניב נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת אחזקות נדל"ן מניב נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת אחזקות נדל"ן מניב נדל"ן מניב חברת אחזקות נדל"ן מניב חברת ניהול הולנד איטליה לוקסמבורג הולנד הולנד הולנד גרמניה גרמניה גרמניה שוויץ לוקסמבורג )פעילות בשוויץ( קפריסין קפריסין גרמניה גרמניה גרמניה הולנד גרמניה גרמניה גרמניה הולנד גרמניה גרמניה גרמניה גרמניה הולנד גרמניה גרמניה גרמניה הולנד גרמניה גרמניה גרמניה הולנד גרמניה גרמניה הולנד גרמניה גרמניה Aspen Energy B.V. Aspen Energy Italy S.r.l Aspen Real Estate Investments S.ar.l. ASPEN GP BV Aspen Real Estate Investments B.V. A.H. Properties CV WP Projektgesellschaft Schützenstraβe mbh Aspen Real Estate Germany Idstein GmbH & Co KG Aspen Real Estate Germany Management GmbH Aspen Real Estate Switzerland GmbH RFH sarl & cie Hbach SCA Pompeiian Investment Ltd. Chlonita Ltd Kab Holdings GmbH Pompeiian GmbH & Co. KG Chlonita GmbH & Co. KG Aspen Real Estate Investments 1 B.V. Aspen REG 1. Management GmbH Aspen REG Mannheim 1 GmbH & Co KG Aspen REG Rosdorf Schmolln Aspen Real Estate Investments 2 B.V. Aspen REG Mannheim 2 GmbH & Co KG Aspen REG Mannheim 3 GmbH & Co KG Caravi Medical GmbH & Co KG Caravi medical GmbH Aspen Real Estate Investments 3 B.V. Aspen REG Mannheim 4 GmbH & Co KG Aspen REG Mannheim 5 GmbH & CO KG Aspen REG Mannheim 6 GmbH & CO KG Aspen Real Estate Investments 4 B.V. PEARL Projektentwicklung GmbH Aspen REG Mannheim 7 GmbH & Co KG Aspen REG Mannheim 8 GmbH & Co KG Aspen Real Estate Investments 5 B.V. Aspen REG Munchen 1 GmbH & Co KG Bö69 Vermietungsgesellschaft mbh & Co KG Aspen Real Estate Investments 6 B.V. Aspen REG Fellbach 1 GmbH & Co KG Aspen Shlomo Management GmbH ב. מידע נוסף על חברות מוחזקות: השקעות החברה בחו"ל מבוצעות על ידי חברה מאוחדת B.V. Aspen Real Estate Investments מאוחדות שלה. לפרטים בדבר עסקאות בתקופת הדוח, ראה ביאור 12.ה. וחברות 37

183 ד. אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 11 פקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך ההרכב: ליום 31 בדצמבר , ,334 7,158 1,680 1,582 10,420 פקדונות לזמן ארוך )1( מס הכנסה לקבל לזמן ארוך יתרות חובה אחרות לזמן ארוך היתרה ליום 31 בדצמבר 2014, מהווה פיקדון אצל תאגיד בנקאי באיטליה להבטחת תשלום דמי החכירה של הפארק הסולארי ופקדונות מתאגידים ישראלים המשמשים כקרנות רזרבה )להבטחת 6 חודשי שרות חוב של קרן וריבית( בגין הלוואות שלקחה חברת הבת מתאגידים בנקאיים )ראה ביאור 13.ג.(. )1( ביאור 12 נדל"ן להשקעה א. ההרכב: 1,415,636 1,259,341 שווי הוגן ליום 1 בינואר 130,200 13, ,957 )202,078( )71,663( )273,741( 821,737 33,500 18, ,944 )11,838( )12,200( )24,038( תוספות במשך השנה: רכישות, השקעות והשבחה בנכסים קיימים סיווג נכסים שהיו מוחזקים למכירה לנדל"ן להשקעה התאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו גריעות במשך השנה: מימושים )1( סיווג לנכסים מוחזקים למכירה )ראה ביאור 9( )26,511( )24,125( קרן הון בגין התאמות מהפרשי תרגום 1,259,341 2,085,122 יתרה ליום 31 בדצמבר. )1( מימושים בשנת 2013 כוללים גריעת נכס שנשרף בראש העין, לפרטים ראה ביאור 9 ב. מדידת השווי ההוגן: נכסי הנדל"ן בקבוצה נמדדים בשווי הוגן ברמה 3 בהיררכיית השווי ההוגן וזאת מכיוון שלא היה בגינם מידע השוואתי מהימן ומשום שנתונים משמעותיים ששימשו במדידת השווי ההוגן אינם נצפים בשוק )למעט מבני המשרדים בהולנד )ראה ביאור 12.ה.) 7 (, אשר נמדד בשווי הוגן ברמה 2 לפי שווי שוק של מחיר העסקה שהתרחשה סמוך למועד המאזן(, )לפרטים בדבר היררכיית השווי ההוגן, ראה ביאור 20.ד.) 1 ((. השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נקבע על בסיס הערכות שווי שבוצעו על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים ובעלי כישורים מקצועיים מתאימים לגבי מיקום וסוג הנדל"ן להשקעה המוערך. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן שבבעלות החברה, במידה שקיימות עסקאות כאלו, וכן בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים הצפויים לנבוע מהנכסים. 38

184 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ב. מדידת השווי ההוגן: )המשך( ראה עוד בביאור 4.ב.) 1 ( בדבר האומדנים בהם נעשה שימוש לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה. להלן נתונים עיקריים בקשר עם הנדל"ן להשקעה ליום 31 בדצמבר 2014: מדינה שימוש בנכס )1( שווי הוגן ב שיעור היוון באחוזים שיעורי תפוסה באחוזים שכ"ד ממוצע למ"ר בפועל )יורו( % 100% 7% 7.1% ל.ר 308, ,294 הולנד לוגיסטיקה משרדים CHF % 4.7% 5.75% 86,833 שוויץ מסחר )2( ל.ר. 100% 90% 100% 0% 5.4% 8% 6.6% 7.5% 7.25% 7.70% 7.75% 7.5% 788, ,350 35,642 11,268 גרמניה משרדים מסחר לוגיסטיקה רפואה ונופש ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ל.ר. ל.ר. 96% 88% 92% 100% ל.ר. ל.ר. 8.25% 9% 8% 10.5% 8.25% 9% 8.5% ל.ר. ל.ר. 86, , ,565 34, ,000 ישראל משרדים מסחר תעשיה ולוגיסטיקה מקבצים ובתי אבות קרקעות )3( מלונאות )4( 2,085,122 סה"כ נדל"ן להשקעה הערכות השווי לנכסי החברה בוצעו לפי שיטת היוון הכנסות, למעט נכסי המלונאות והקרקעות. הקיטון בשיעור התפוסה הינו עקב השבחת הנכס ומתחלופת שוכרים. הערכת השווי לקרקע בוצעה לפי גישת ההשוואה. הערכת השווי לנכס המלונאי בוצעה לפי גישת ההשוואה בתוספת רכיבי עלויות בניה התורמים לשווי הנכס. )1( )2( )3( )4( 39

185 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ב. מדידת השווי ההוגן: )המשך( להלן נתונים עיקריים בקשר עם הנדל"ן להשקעה ליום 31 בדצמבר 2013: מדינה שימוש בנכס )1( שווי הוגן ב שיעור היוון באחוזים שיעורי תפוסה באחוזים שכ"ד ממוצע למ"ר בפועל )יורו( % 7% 8.6% 303,651 הולנד לוגיסטיקה CHF % 4.9% 5.95% 83,402 שוויץ מסחר ל.ר. 100% 92% 100% 0% 5.5% 8.1% 6.7% 7.5% 7.25% 7.70% 7.75% 262, ,000 36,075 17,789 גרמניה משרדים מסחר לוגיסטיקה רפואה ונופש ש"ח ש"ח ש"ח ל.ר. ל.ר. 100% 80% 87% ל.ר. ל.ר. 8.25% 9% 8% 12% 8.5% 9% ל.ר. ל.ר. 85, , ,915 25, ישראל משרדים מסחר תעשיה ולוגיסטיקה מלונאות )2( קרקעות )3( 1,259,341 סה"כ נדל"ן להשקעה הערכות השווי לנכסי החברה בוצעו לפי שיטת היוון הכנסות, למעט נכסי המלונאות והקרקעות. הערכת השווי לנכס המלונאי בוצעה לפי גישת ההשוואה בתוספת רכיבי עלויות בניה התורמים לשווי הנכס. הערכת השווי לקרקע בוצעה לפי גישת ההשוואה. )1( )2( )3( ג. מידע בדבר הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין הנדל"ן להשקעה: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,815 13,757 18,707 התאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו 104, , ,431 הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה 8,695 8,527 9,768 הוצאות תפעוליות ישירות בגין נדל"ן להשקעה שהפיק הכנסות שכירות 40

186 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ד. זכויות החברה והחברות המאוחדות במקרקעין: ליום 31 בדצמבר 2014 חכירה סה"כ מימונית בעלות ליום 31 בדצמבר 2013 חכירה סה"כ מימונית בעלות 434, ,850 1,259, , , , , , , ,488 1,601,634 2,085, , , , ,683 1,385,820 1,602,503 ישראל )1( חו"ל )2( )1( ישראל: הזכויות במקרקעין עליהם הוקמו המבנים הינן זכויות מכח חוזי חכירה עם מנהל מקרקעי ישראל לתקופות של 49 שנה אשר תסתיימנה במועדים שונים עד לשנת 2059 והן ניתנות להארכה ל 49 שנים נוספות. לחברה לא קיימים חוזי חכירה אשר תקופת החכירה בהם מסתיימת בטווח של 5 השנים הקרובות. )2( חו"ל: מרבית הנכסים בחו"ל הינם בבעלות מלאה של החברה למעט הנכסים ואמסטרדם, הולנד. שוויץ בברן, ובאלמלו, דלפט ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )1( היער השחור בגרמניה: השוכר ב Bad Rippoldsau פונה מהנכס בשנת 2011 בעקבות אי תשלום דמי שכירות. חברת בת זרה של החברה )להלן "חברת הבת הזרה"( גבתה את יתרת החוב של השוכר בנכס שהיה רשום בספריה ליום 31 למרץ 2011, באמצעות דילול החזקותיו )17%( של השוכר בנכס. בשנת 2011, לאחר הדילול, חתמה חברת הבת הזרה על הסכם לרכישת 3% נוספים ממניות צד שלישי בנכס. לאחר ביצוע העסקה, מחזיקה חברת הבת הזרה 100% מהזכויות בנכס. בשנים 2014 ו 2013 רשמה החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים הפחתה בסך של כ 4.9 מיליוני ש"ח וכ 7.6 מיליוני ש"ח, בהתאמה, בשווי הנכס, בסעיף רווח מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו. נכון ליום 31 בדצמבר 2014, עומד שוויו של הנכס במאזן החברה על סך של כ 11.3 מיליוני ש"ח. )2( מכירת נכס המשמש כמרכז לוגיסטי בעיר,Venlo הולנד: ביום 25 באפריל 2013, חברה בת זרה בבעלות ובשליטה מלאה )100%( של החברה )להלן: "חברת הבת"( התקשרה בהסכם עם קרן ריט זרה הנסחרת בבורסה בחו"ל, שהינה צד שלישי שאינו קשור לחברה )להלן: "הרוכש"(, למכירת מלוא החזקותיה )100%( במרכז לוגיסטי ב,Venlo הולנד, המושכר ל. B.V Tommy Hilfiger Europe )להלן: "הנכס"(, בתמורה לסך כולל של כ 27.4 מיליון אירו )כ 130 מיליון ש"ח(, לא כולל מע"מ )להלן: "התמורה"( בניכוי עלויות עסקה בסך של כ 0.75 מיליון אירו )כ 4 מיליוני ש"ח(. ביום 29 באפריל 2013 על פי הוראות ההסכם, התקבלה התמורה בידי חברת הבת לאחר השלמת ההליך המשפטי של מכירת הנכס לרוכש. לחברה נוצר רווח בסך של כ 2 מיליוני אירו )כ 10 מיליוני ש"ח(, לפני מס, אשר נרשם בסעיף התאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה בדוחות הכספיים, ונותר בידיה תזרים חופשי, בסך של כ 11.6 מיליון אירו )כ 54 מיליון ש"ח(. 41

187 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )3( רכישת נכס מניב בהולנד: ביום 2 במאי 2013, התקשרה B.V.,Aspen Real Estate Investments חברה בת הולנדית, בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן "חברת הבת"(, בהסכם עם צד שלישי שאינו קשור לחברה )להלן "המוכר"(, לרכישת מרכז לוגיסטי ב,Hoofddorp הולנד, המושכר ל. B.V,Fokker Services שהינה ספקית שירותים וחלקים לתעשיית החלל והתעופה )להלן בהתאמה "הנכס" ו "השוכר"(. תמורת הנכס שילמה חברת הבת סך של 16.5 מיליון אירו )כ 78 מיליון ש"ח( )להלן "התמורה"( )סה"כ כ 17.7 מיליון אירו )כ 83 מיליון ש"ח( כולל הוצאות עסקה(. הנכס ממוקם על קרקע בשטח של כ 21 דונם, שעליה מבנה לוגיסטי בשטח כולל של כ אלפי מ"ר ובנוסף שטח משרדים בשטח של כ 2.7 אלפי מ"ר ו 86 חניות. הנכס נבנה בשנת 1989 ועבר חידוש והשבחה במהלך שנת הנכס מושכר במלואו )100%( לשוכר, שהינו שוכר יחיד. תקופת השכירות של הנכס הינה למשך 15 שנים ו 4 חודשים החל מיום 1 בדצמבר 2011 ועד 31 במרץ דמי השכירות השנתיים מהנכס מסתכמים לכ 1.5 מיליוני אירו )כ 7 מיליוני ש"ח( בשנה )כ 6.85 אירו למ"ר בחודש בממוצע( והם צמודים למדד המחירים ההולנדי, מידי שנה )הצמדה מלאה עד עליית מדד בשיעור שנתי של 4%, מעבר לכך הצמדה בשיעור של 50% עד לתקרה של 5.5% בשנה(. הסכם השכירות כולל מנגנון עדכון של דמי השכירות למחיר השוק, החל מיום 1 בדצמבר 2021 ובמימוש תקופות האופציות. ליום 31 בדצמבר 2014 יתרת תקופת חוזה השכירות בנכס הינה 12 שנים ו 3 חודשים. מימון רכישת הנכס, התבצע באמצעות הון עצמי שהועמד על ידי חברת הבת בסך של כ 5.4 מיליוני אירו )כ 25.4 מיליון ש"ח( ובאמצעות מימון מחדש של נכסי החברה ב Venlo וב Zwolle מתאגיד בנקאי זר, בהיקף כולל של כ 12.3 מיליון אירו )כ 58 מיליון ש"ח(, שהועמד לחברת הבת. 42

188 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )3( רכישת נכס מניב בהולנד: )המשך( להלן תנאי המימון מחדש שהועמד לנכס החברה ב Zwolle ולנכס הנרכש: שם הנכס מועד ההעמדה סכום מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים/בטחונות שיעור ריבית שנתית יתרת ההלוואה תניית שינוי שליטה/ מרות/ מבנה התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות הערות 1 ביולי 2019 מועד השלמת העסקה לרכישת הנכס ב Hoofddorp כ 3,483 אלפי אירו כ 6,637 אלפי אירו הריבית תשולם מידי חודש בחודשו; הקרן תשולם מידי חודש בחודשו בשיעור אמורטיזציה שנתית ממוצעת של כ 2.5%, כדלקמן: 20,600 אירו, 22,650 אירו, ו 23,700 אירו, בשנים הראשונה, השניה והשלישית, בהתאמה, העולים עד 26,750 אירו בחודש בשנה האחרונה; יתרת הקרן תשולם במועד הפירעון האחרון. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס בגובה 15,750 אלפי אירו. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכם השכירות. המחאת ביטוח. ערבות עד סך של 2 מיליוני אירו מידי שנה של החברה. ערבויות צולבות בין הנכסים בהולנד שמחזיקה החברה )ב Zwolle וב Almelo, המושכרים לאופיס דיפו וטימברלנד(. יוריבור )ל 3 חודשים(, יומיים לפני מועד ההשלמה, בתוספת 2.72% 3,344 אלפי אירו 6,393 אלפי אירו תניות מקובלות של שינוי שליטה ו/או מבנה התחייבות החברה לפיה במשך תקופת ההלוואה חברת הבת לא תחלק דיבידנד או יבוצעו משיכות מהון חברת הבת באופן שיחס ההון העצמי למאזן של חברת הבת יפחת מ 4%, ללא הסכמה בכתב מראש של התאגיד הבנקאי המלווה. תיקון הסכמי השכירות הקיימים וכן התקשרות בהסכמים חדשים, יהיו כפופים לאישור מראש של התאגיד הבנקאי המלווה כאמור, בכל תקופת ההלוואה. 4.26% קבועה 5.42% קבועה כ 2,180 אלפי אירו כ 13,275 אלפי יורו הריבית תשולם מידי חודש בחודשו; הקרן תשולם מידי חודש בחודשו בשיעור אמורטיזציה שנתית ממוצעת של כ 3.4%, כדלקמן: 23,400 אירו ב 17 החודשים הראשונים, 35,000 אירו ב 12 החודשים הבאים, ו 44,250 אירו במשך יתרת חודשי ההלוואה; יתרת הקרן תשולם במועד הפירעון האחרון. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות החברה בנכס בגובה 15,400 אלפי אירו. המחאת זכויות לדמי השכירות לפי הסכם השכירות. המחאת ביטוח. ערבות עד סך של 2 מיליוני אירו מידי שנה של החברה. ערבויות צולבות בין הנכסים בהולנד שמחזיקה החברה )ב וב Almelo, Hoofddorp המושכרים לפוקר וטימברלנד(. 2,084 אלפי אירו 5.42% קבועה 12,639 אלפי אירו 1 ביולי 2019 Hoofddorp Zwolle 43

189 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )4( רכישת מבנה במינכן, גרמניה: ביום 30 בדצמבר 2013, התקשרה חברה בת גרמנית, בבעלות ובשליטה מלאה של החברה בשרשור סופי )להלן בסעיף זה "חברת הבת" או "הרוכשת"(, בהסכם עם צד שלישי, שאינו קשור לחברה )להלן בסעיף זה "המוכר"(, לרכישת מבנה משרדים, בסמוך למינכן, גרמניה )בקרבת ה )EXPO )להלן בסעיף זה "הנכס"(, המושכר לחברת האופנה ESCADA SE )להלן בסעיף זה "השוכרת"( ומשמש לה בעיקר למשרדים, אך גם לתצוגות כמטה בינלאומי )להלן בסעיף זה "ההסכם"(. להלן תנאי ההסכם המהותיים: תמורת הנכס שילמה חברת הבת סך של כ 21.5 מיליון אירו )כ 103 מיליון ש"ח(, לא כולל מע"מ )להלן בסעיף זה "התמורה"( )סה"כ כ 22.6 מיליון אירו )כ 109 מיליון ש"ח( כולל הוצאות עסקה(, מתוכם הפקידה חברת הבת בתחילת ינואר 2014 סך של כ 2 מיליוני אירו )כ 9.5 מיליוני ש"ח( )להלן: "הפיקדון"(. ביום 31 במרץ 2014 הועברה יתרת התמורה בסך של כ 19.5 מיליון אירו )כ מיליון ש"ח( למוכר ובכך הושלמה העסקה. הנכס, שנבנה בשנת 2008, ממוקם על קרקע בשטח של כ 9,176 מ"ר, שעליה מבנה בשטח כולל של כ 14,163 מ"ר, מתוכם כ 12,451 מ"ר שטחי משרדים ו 257 חניות )תת קרקעיות ועיליות( ומושכר במלואו )100%( לשוכרת, שהינה שוכרת יחידה, על פי הסכם שכירות מיום 26 בנובמבר 2009, אשר תנאיו המהותיים הינם כדלקמן: )א( תקופת השכירות שנותרה היא כשמונה שנים ורבע עד ליום 30 ביוני 2022, כאשר לשוכרת אין אפשרות לצאת מההסכם עד לתום התקופה; )ב( לשוכרת שלוש אופציות להארכת תקופת השכירות, בנות 3 שנים כל אחת; )ג( דמי השכירות השנתיים מהנכס מסתכמים בסך של כ 2.2 מיליוני אירו )כ 10.6 מיליון ש"ח( בשנה, צמודים במלואם למדד המחירים המקומי ומתעדכנים מידי שנה, בכל חודש דצמבר, ומגלמים תשואה Rate( )Cap של כ 9.7% על התמורה )לרבות הוצאות עסקה(. מימון רכישת הנכס )לרבות עלויות עסקה(, בוצע באמצעות הון עצמי בסך כולל של כ 7.6 מיליוני אירו )כ 36.5 מיליון ש"ח(, שהעמידה הרוכשת ובאמצעות קבלת מימון בסך כולל של כ 15 מיליון אירו )כ 72.1 מיליון ש"ח(, שקיבלה הרוכשת מתאגיד בנקאי מקומי בגרמניה )להלן "הבנק"(, למימון הרכישה )להלן "המימון"(. המימון נושא ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2.69%, שיעור האמורטיזציה השנתי )פירעון הקרן( עומד על כ 3%, ההלוואה תיפרע )קרן + ריבית( ב 100 תשלומים חודשיים שווים עד ליום 31 ביולי לטובת קבלת המימון, שעבדה הרוכשת בשעבוד ראשון בדרגה את הזכויות בנכס ובדמי השכירות שיתקבלו מהשכרת הנכס וכן תפקיד בפיקדון יעודי בבנק סך של כ 150 אלף אירו )כ 0.7 מיליון ש"ח( מידי שנה בשנה, לצורך תחזוקה עתידית של הנכס. )*( על פי הסכם המימון, שחתמה הרוכשת, עליה לעמוד בתנאי מינימום של DSCR שלא יפחת מ 120% )**( וב LTV שלא יעלה על 65% )מהשווי השמאי של הבנק(. נכון ליום 31 בדצמבר 2014, עומדת החברה בשני התנאים האמורים לעיל.,DSCR Debt Service Coverage Ratio יחס כיסוי הנמדד כיחס בין התזרים לפירעון אשראי לסך החזר החוב )קרן וריבית( לתקופה הנבדקת..LTV Loan to Value )*( )**( 44

190 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )5( רכישת מבנה בדיסלדורף, גרמניה: ביום 10 בינואר 2014, התקשרו חברה בת הולנדית, בבעלות ובשליטה מלאה של החברה בשרשור סופי )להלן בסעיף זה "חברת הבת"( והלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ )להלן "הלמן אלדובי"; חברת הבת והלמן אלדובי תקראנה להלן יחד "הרוכשות"(, בהסכם עם צדדים שלישיים, שאינם קשורים לחברה )להלן בסעיף זה "המוכר"(, לרכישת תאגיד גרמני, המחזיק )100%( במבנה משרדים, בדיסלדורף, גרמניה )להלן בסעיף זה בהתאמה "חברת הנכס" ו "הנכס"( )חברת הבת מחזיקה ב 51% בזכויות הבעלות והשליטה בחברת הנכס, הלמן אלדובי מחזיקה ב 43.9% בחברת הנכס(, המושכר ברובו לחברת Deutsche Telekom )להלן בסעיף זה "השוכרת"( שהינה חברת תקשורת בינלאומית. ביום 31 בינואר 2014 הושלמה העסקה. תמורת רכישת חלקן בחברת הנכס שילמו הרוכשות שווי של 100% ממניות החברה הגרמנית בסך של כ 47.9 מיליון אירו )כ 228 מיליון ש"ח(, לא כולל מע"מ )סה"כ כ 48.8 מיליון אירו )כ מיליון ש"ח( כולל הוצאות עסקה(, )להלן בסעיף זה "התמורה"(, כל אחת לפי חלקה בחברת הנכס. הנכס הינו נכס חדש, שבנייתו הושלמה והנכס נמסר לשוכרת. השטח להשכרה עומד על כ 34,130 מ"ר )הכולל מבנה משרדים בשטח של כ 17,785 מ"ר ומבנה מקורה בן 3 קומות בשטח של כ 16,500 מ"ר המיועד ל 467 מקומות חניה( ומושכר לשוכרת, על פי הסכם שכירות מיום 19 ביוני 2012, אשר תנאיו המהותיים הינם כדלקמן: תקופת השכירות היא עשר שנים, החל מיום 1 בפברואר 2014 ועד ליום 1 בפברואר 2024, כאשר לשוכרת אין אפשרות לצאת מההסכם עד לתום השנה החמישית, והחל מהשנה השישית לשוכרת יש אופציית יציאה בכפוף לפיצוי המשכיר במלוא דמי השכירות כולל הוצאות תחזוקה בגין יתרת שנות השכירות עד תום החוזה; לשוכרת שלוש אופציות להארכת תקופת השכירות, בנות שנתיים כל אחת; דמי השכירות השנתיים מהנכס מסתכמים בסך של כ 3.4 מיליוני אירו )כ 16 מיליון ש"ח( בשנה, צמודים במלואם למדד המחירים המקומי ומתעדכנים מידי שנה ומגלמים תשואה Rate( )Cap של כ 7% על התמורה )לרבות הוצאות עסקה(. )1( )2( )3( מימון רכישת הנכס וחברת הנכס, בוצע באמצעות הון עצמי בסך כולל של כ 15.5 מיליון אירו )כ 74 מיליון ש"ח( שהעמידו הרוכשות )חלק חברת הבת כ 7.9 מיליוני אירו )כ מיליון ש"ח(( ובאמצעות קבלת מימון בסך כולל של כ 33.3 מיליון אירו )כ מיליון ש"ח(, שקיבלה חברת הנכס מקונסורציום של שני תאגידים בנקאיים מקומיים בגרמניה, למימון הרכישה, אשר תנאיו מפורטים להלן: מועד העמדת ההלוואה סכום ההלוואה )באלפי אירו( שתי הלוואות, האחת בסך של 30,300 אלפי אירו והשניה בסך של 2,960 אלפי אירו יתרת הלוואה ליום 31 בדצמבר ,904 אלפי אירו מספר תשלומים )קרן + ריבית( 40 תשלומים רבעוניים של קרן וריבית, לא קבועים פירעון קרן 2% בשנה הראשונה ועולה בכל שנה עד השנה השמינית ב 0.15% )דהיינו, 2.15% בשנה השניה, 2.30% בשנה השלישית וכן הלאה( ועולה ב 0.25% בשנים התשיעית והעשירית. מועד פירעון אחרון שעבודים/ בטחונות שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בנכס. שעבוד ראשון בדרגה על זכויות חברת הנכס בדמי השכירות שיתקבלו מהשכרת הנכס. שיעור ריבית שנתית 50% מההלוואה בריבית קבועה )Swap( ל 5 שנים בשיעור של 2.47% ו 50% מההלוואה בריבית קבועה )Swap( ל 10 שנים בשיעור של 3.27% )ממוצע הריבית על כל סכום ההלוואה.)2.87% תניית שינוי שליטה / מרות / מבנה מגבלה על ירידה של החברה מהחזקה )בשרשור סופי( בנכס מתחת ל.51% שינויי בעלות כפופים לאישור הבנק. התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות התחייבות לפיה יחס הכיסוי DSCR החל מהשנה הראשונה ועד השנה החמישית לא יפחת מ 1.5; החל מהשנה השישית ועד השנה העשירית )והאחרונה( לא יפחת מ 1.4. ליום 31 בדצמבר 2014, עומדת החברה בשני התנאים דלעיל. 30 בדצמבר בינואר

191 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )5( רכישת מבנה בדיסלדורף, גרמניה: )המשך( מידע ביחס לחברת הבת :Bö69 Vermietungsgesellschaft mbh & Co. KG לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,022 רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה מידע כספי תמציתי: הסכומים להלן הינם קודם לביצוע ביטולים בין חברתיים: נכסים שוטפים נכסים בלתי שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות בלתי שוטפות ליום 31 בדצמבר , ,277 9, ,921 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,021 9,131 16,372 16,171 9,108 )226,855( 215,402 )2,345( הכנסות מדמי שכירות ומשירותי ניהול רווח מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו רווח רווח כולל תזרימי מזומנים, נטו מפעילויות שוטפות תזרימי מזומנים, נטו לפעילויות השקעה תזרימי מזומנים, נטו מפעילויות מימון ירידה, נטו במזומנים ושווי מזומנים 46

192 א) ב) אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )6( רכישת מבנה בשטוטגרט, גרמניה: ביום 17 בינואר 2014, התקשרה חברה גרמנית, המוחזקת )100%( על ידי חברה הולנדית, המוחזקת )70%( על ידי חברה בת הולנדית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ועל ידי ש. שלמה חברה לביטוח בע"מ )30%( )להלן בסעיף זה "הרוכשת"( עם צד שלישי, שאינו קשור לחברה )להלן בסעיף זה "המוכר"(, בהסכם לרכישת מבנה משרדים, בשטוטגרט, גרמניה )להלן בסעיף זה "הנכס"(, המושכר למדינת BadenWurttemberg )באדן וורטמברג( )להלן בסעיף זה "השוכרת"(. ביום 18 בפברואר 2014 הושלמה העסקה. תמורת הנכס שילמה הרוכשת סך של כ 34 מיליון אירו )כ 161 מיליון ש"ח(, לא כולל מע"מ )סה"כ כ 35.8 מיליון אירו )כ 170 מיליון ש"ח( כולל הוצאות עסקה( )להלן בסעיף זה "התמורה"(. הנכס, שנבנה בשנת 1995, ממוקם על קרקע בשטח של כ 7 דונם, הכוללת מבנה משרדים בן 6 קומות, בשטח כולל להשכרה של כ 19,854 מ"ר, 214 חניות תת קרקעיות ו 3 חניות חיצוניות ומושכר לשוכרת, על פי הסכם שכירות אשר תנאיו המהותיים הינם כדלקמן: תקופת השכירות שנותרה בהסכם היא כ 12 שנה, עד ליום 31 יציאה עד תום החוזה וללא אופציות להארכת תקופת השכירות; בדצמבר 2025, ללא אופציית ) דמי השכירות השנתיים הממוצעים )על פני תקופת השכירות, לרבות העלאות ריאליות( מסתכמים, בסך של כ 2.5 מיליוני אירו )כ 12 מיליון ש"ח( והם צמודים למדד המחירים המקומי )על כל שינוי של 10% במדד יעודכנו דמי השכירות בשיעור של 80% מעליית המדד( ומגלמים תשואה ממוצעת Rate( )Cap של כ 7% על התמורה )לרבות הוצאות עסקה(. ) מימון רכישת הנכס )לרבות עלויות עסקה(, בוצע באמצעות הון עצמי בסך כולל של כ 11.8 מיליון אירו )כ 56.6 מיליון ש"ח( שהעמידה הרוכשת )חלק החברה )בשרשור סופי( כ 8.25 מיליוני אירו )כ 39.6 מיליון ש"ח(( ובאמצעות קבלת מימון בסך כולל של כ 24 מיליון אירו )כ מיליון ש"ח(, שקיבלה הרוכשת מתאגיד בנקאי מקומי בגרמניה, למימון הרכישה )להלן "התאגיד הבנקאי"(. ההלוואה מהתאגיד הבנקאי הועמדה ביום 17 בפברואר 2014, נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור של 2.43% והיא תיפרע )קרן+ריבית( ב 59 תשלומים שווים )מועד הפירעון האחרון יחול ביום 31 בדצמבר 2018(. לטובת קבלת ההלוואה שעבדה הרוכשת בשעבוד ראשון בדרגה את הזכויות בנכס ובדמי השכירות שיתקבלו מהשכרת הנכס. )7( רכישת מבני משרדים בהולנד: ביום 5 בדצמבר 2014, לאחר שהתקבל אישור דירקטוריון החברה, התקשרה,A.H. Properties CV שותפות הולנדית בבעלות החברה )51%( והלמן אלדובי קופות גמל ופנסיה בע"מ )49%( )להלן "הלמן )*( אלדובי"(, )להלן "השותפות" ו/או "הרוכשת"(, בהסכמים עם צדדים שלישיים )להלן: "ההסכמים"(, שאינם קשורים לחברה )להלן "המוכרים"( לרכישת שלושה נכסים בהולנד: בניין משרדים בעיר Amsterdam )להלן "נכס א'"(, המושכר לחברת N.V. Atradius Credit Insurance )להלן "שוכר א'"(, בניין משרדים בעיר Delft )להלן "נכס ב'"(, המושכר לחברת B.V. 3M Nederland )להלן "שוכר ב'"( ובניין משרדים בעיר Hoofddorp )להלן "נכס ג'"(, המושכר לחברת Kawasaki Motors Europe N.V. )להלן "שוכר ג'"( )נכס א', נכס ב' ונכס ג' יקראו יחד להלן "הנכסים"(. )*( יצוין כי, ביום 26 בנובמבר 2014 חדלה הלמן אלדובי להיות בעלת עניין בחברה. 47

193 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )7( רכישת מבני משרדים בהולנד: )המשך( להלן תנאי ההסכמים המהותיים: תמורת הנכסים מיקום נכס א' 37 מיליון אירו )כ 181 מיליון ש"ח( נכס ב' 11.7 מיליון אירו )כ 57 מיליון ש"ח( נכס ג' 4.7 מיליון אירו )כ 23 מיליון ש"ח( סה"כ כ 57 מיליון אירו )כ 279 מיליון ש"ח( )כולל הוצאות עסקה( 10,538 מ"ר 20,726 מ"ר 1,149 מ"ר PZ Hoofddorp, Jacobus Spijkerdreef 1 and 3 3,250 מ"ר 2,667 מ"ר 1,149 מ"ר 93 Kawasaki Motors Europe N.V. מיום עד ליום )נותרו כ 9 שנים( 2629 JD Delft, Molengraaffsingel 29 3,183 מ"ר 4,497 מ"ר 73 3M Nederland B.V JB Amsterdam, David Ricardostraat 1/Johan Huizingalaan 8 4,105 מ"ר 13,562 מ"ר שטח קרקע שטח משרדים שטח לוגיסטיקה ואחסנה מספר חניות שם השוכרת תקופת השכירות תנאי הארכת הסכם שכירות דמי שכירות שנתיים )באלפי אירו( לא כולל מע"מ הוראות נוספות 134 חניות תת קרקעיות 10 חניות במפלס חנייה חיצוני Atradius Credit Insurance N.V. מיום עד ליום )נותרו כ 8.5 שנים( 3 תקופות אופציות בנות 5 שנים כל אחת. בתום התקופה )כולל תקופות האופציות( ההסכם יתחדש בכל שנה. כ 3,109 מיום עד ליום )נותרו כ 9.8 שנים( תקופת אופציה אחת בת חמש שנים. כ 1,016 חברת האם של השוכרת, 3M Nederland Holding,B.V. חתמה ערבות על התחייבויות השוכרת. 3 תקופות אופציות בנות 5 שנים כל אחת. על השוכר להודיע על הארכת ההסכם בכתב לפחות 6 חודשים לפני תום התקופה. כ 459 חברת האם של השוכרת, Kawasaki Heavy Industries,Ltd. חתמה כשותפה על הסכם השכירות. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד השלמת העסקה, דמי השכירות השנתיים מסתכמים לסך של כ 4.6 מיליוני אירו )כ 22.5 מיליון ש"ח(, המגלמים תשואה שנתית Rate( )Cap בשיעור של כ 8.1% על התמורה )לרבות הוצאות עסקה(. לצורך תשלום התמורה, התקשרה הרוכשת עם מוסד בנקאי זר )להלן "המלווה"(, בהסכם להעמדת הלוואה בסך של 30 מיליון אירו לתקופה של 7 שנים )להלן "הסכם ההלוואה"( ויתרת התמורה שולמה ממקורותיה העצמיים של השותפות. מקורותיה העצמאיים של השותפות שנדרשו לעסקה הסתכמו בכ 27 מיליון אירו )כ 13.5 מיליון אירו הועמדו על ידי החברה, בשרשור סופי, וכ 13.5 מיליון אירו הועמדו על ידי הלמן אלדובי(. 48

194 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )7( רכישת מבני משרדים בהולנד: )המשך( מידע ביחס לחברת הבת :A.H. Properties CV לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )5,514( הפסד המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה מידע כספי תמציתי: הסכומים להלן הינם קודם לביצוע ביטולים בין חברתיים: נכסים שוטפים נכסים בלתי שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות בלתי שוטפות ליום 31 בדצמבר , ,993 4, ,319 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,719 )15,510( )11,253( )11,226( 2,008 )268,413( 268,740 2,335 הכנסות מדמי שכירות ומשירותי ניהול הפסד מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה, נטו הפסד הפסד כולל תזרימי מזומנים, נטו מפעילויות לפעילויות שוטפות תזרימי מזומנים, נטו מפעילויות לפעילויות השקעה תזרימי מזומנים, נטו מפעילויות מימון עליה, נטו במזומנים ושווי מזומנים 49

195 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ה. התקשרויות נדל"ן מניב בחו"ל: )המשך( )7( רכישת מבני משרדים בהולנד: )המשך( להלן פרטים נוספים אודות הסכם ההלוואה על פי התוספת החמישית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 : המלווה תאגיד בנקאי גרמני מועד העמדה ההלוואה סכום ההלוואה 30,000 אלפי אירו יתרת ההלוואה ליום 31 בדצמבר ,802 אלפי אירו מספר תשלומים )קרן + ריבית( הקרן תיפרע בתשלומים רבעוניים בסך השווה ל 2.5% לשנה בשנתיים הראשונות ול 3% לשנה מהשנה השלישית ועד למועד הפירעון האחרון. הריבית תיפרע בתשלומים רבעוניים בסך השווה ל 2.51% מיתרת ההלוואה. מועד פירעון אחרון הלוואה לתקופה של 84 חודשים 7( שנים( ממועד העמדת ההלוואה ובכל מקרה עד יום 30 בנובמבר.2021 שעבודים/בטחונות שטר משכנתא בסך 30 מיליון אירו + 40% לצורך עלויות נוספות לטובת המלווה היוצר שעבוד מדרגה ראשונה על הזכויות בנכסים וכל זכות הקשורה בנכסים. שטר כללי היוצר שעבוד מדרגה ראשונה על הכנסות הקשורות לשכירות הנכסים )קיימים ועתידיים(, הכנסות השותפות הקשורות בהסכמי ביטוח קיימים או עתידיים הקשורים בנכסים, הכנסות הקשורות בשטר העברת בעלות בנכסים. שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה / מרות/ מבנה בכל מקרה של )1( שינוי שליטה ברוכשת ו/או )2( כל מכירה, מתן רישיון, העברה או כל שינוי אחר בנכס ב' )בין אם מרצון או לא(, ההלוואה תבוטל והשותפות תפרע את חובה למלווה באופן מיידי. התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות היחס בין סך ההלוואה שנותר לשלם לבין ערך הנכסים, לא יעלה על: 55% בשנים 1 ו 2, 53% בשנים 3 ו 4, 50% בשנים 5 ו 6 ו 48% בשנה 7. יחס דמי השכירות לתשלום הנדרש בתקופה של 12 חודשים לא יפחת מ 170%. ככל והיחס יפחת, על השותפות: )1( להעמיד תוך 30 יום בטוחות נוספות לטובת המלווה ובהסכמתו, למשל מזומן או משכון; או )2( לשלם תשלומים מראש על מנת לשמור על היחס כאמור לעיל. נכון ליום 31 בדצמבר 2014 עומדת החברה בתנאים דלעיל. הערות 2.51% 3 בדצמבר

196 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ו. התקשרויות נדל"ן מניב בישראל: )1( הסכם אופציה עם צד ג' לרכוש 50% ממניות חברה מאוחדת או מבנה מלון בחברה המאוחדת: 51 ביום 22 בפברואר 2011 התקשרו מריו לזניק פיתוח ובנייה בע"מ, חברה בת בבעלות מלאה של החברה )להלן "חברת הבת"( ועונות חטיבת הפנאי בע"מ, חברה המוחזקת בשיעור של כ 67% על ידי חברת הבת )להלן "עונות"(, עם צד ג' )להלן "הקונה"( בהסכם אופציה )להלן "הסכם האופציה"(. עונות הינה, בין היתר, הבעלים של מגרש, המהווה חלק מחלקה, הנמצאת בכפר הים, בחדרה )להלן: "המגרש"(, שעליו שלד מבנה אשר נבנה על ידי עונות במטרה שישמש כמלון )להלן "בית המלון"(. על פי הסכם האופציה, נתנה עונות לקונה, בין השאר, אופציה לרכוש 50% מבית המלון, במחיר מימוש בסך כולל של 17.5 מיליון ש"ח בצירוף מע"מ, באופן בו, לאחר הרכישה, יהיה הקונה בעלים של מחצית מבית המלון ועונות תהיה הבעלים של המחצית השנייה בבית המלון )להלן "האופציה"(. האופציה ניתנה בתמורה לסך כולל של כ 1.8 מיליון ש"ח לתקופה של 18 חודשים מיום חתימת הסכם האופציה. ביום 21 באוגוסט 2012 נחתמה תוספת להסכם האופציה, לפיה הוארכה תקופת האופציה לתקופה עד ליום 31 בדצמבר בתמורת להארכת תקופת האופציה שילם הקונה לחברת הבת סך כולל של 250 אלפי ש"ח. ביום 31 בדצמבר 2012 נחתמו חוזה ונספח שינויים לחוזה )להלן "הסכם המכר"( בין עונות, החברה והקונה, המהווים מימוש האופציה )בשינויים שהמהותים שבהם מפורטים להלן( ואשר על פיהם, ירכוש הקונה מחצית מזכויות הבעלות במלון, כפי שהן,,ASIS ונקבעו עקרונות לשיתוף בין הצדדים. בגין הזכויות הנמכרות ישולם סך של 15.5 מיליון ש"ח בתוספת מע"מ )להלן "התמורה"(, מתוכה שולמו כ 2.1 מיליוני ש"ח, זה מכבר, והיתרה תשולם בדרך של כניסת הקונה, כלווה נוסף, להלוואה של עונות ונטילת התחייבות של הקונה לפרוע לבנק המלווה כ 13.4 מיליון ש"ח מתוך הלוואה זו )המהווה 50% מיתרת ההלוואה המסתכמת בכ 26.8 מיליון ש"ח( וזאת מבלי לגרוע מהעובדה שעונות הינה חייבת, במשותף, יחד עם הקונה, של מלוא ההלוואה הנ"ל. הצדדים התחייבו להעמיד מימון זהה לצורך קידום בניית בית המלון והוסכם כי בכל מקרה בו הקונה לא יפרע לבנק המממן את חלקו בהלוואה או בכל מקרה בו הקונה ימנע מלהזרים את חלקו בעלויות הבנייה, ידולל חלקו של הקונה בבית המלון על פי נוסחה שנקבעה בהסכם המכר וצד להסכם המכר יוכל להעמיד מימון במקום הצד האחר שלא העמיד מימון כאמור. ביום 13 לפברואר 2014 נחתמה תוספת להסכם המכר )להלן "התוספת להסכם המכר"( בה הוסכם כי לצורך סילוק סופי של התחייבויות הקונה לעונות לתשלום התמורה, עונות תלווה לקונה, באמצעות הוצאת הקונה מחשבון ההלוואה המשותף, סך של כ 12.9 מיליון ש"ח )להלן "הלוואת הקונה"( המהווה את מחצית החוב לבנק המממן בגין הלוואת הקונה וכן את הסכומים אותם שילמה עונות לבנק המממן על חשבון חלקו של הקונה בהלוואה לבנק. הלוואת הקונה תישא ריבית שנתית בשיעור הריבית המשולמת לבנק המלווה בצירוף 1%. לפי התוספת להסכם המכר, הקונה יפרע את הלוואת הקונה בתוך 30 ימים מהמועד בו תודיע עונות לקונה כי הפרצלציה של המגרש נרשמה בלשכת רישום המקרקעין ולאחר רישום הבית המשותף ושיינתן לרשום משכנתא מדרגה ראשונה על המגרש או במועד קבלה בפועל של מימון בנקאי עבור הפרוייקט, לפי המוקדם מבניהם. הקונה פרע מתוך הלוואת הקונה סך של 1 מיליון ש"ח עד ליום 30 באפריל ביום 5 בנובמבר 2014 נחתמה תוספת להסכם המכר )להלן "התוספת השניה להסכם המכר"( בה הוסכם כי לצורך מימון בניית המלון עונות תלווה לקונה, סך של 2.5 מיליון ש"ח נוספים )להלן "הלוואת הקונה הנוספת"(. הלוואת הקונה הנוספת נושאת ריבית בשיעור שנתי של 4.75% וצמודה למדד. לפי התוספת השניה להסכם המכר, הלוואת הקונה הנוספת והריבית בגינה יפרעו מתוך הסכום הראשון שיועמד לעונות על ידי אקסלנס )כהגדרתה להלן( במסגרת הסכם המימון עם אקסלנס. לצורך הבטחת התחייבויות הקונה לפרעון הלוואת הקונה, שיעבד הקונה לעונות את מלוא זכויותיו במגרש. כמו כן, אחד מבעלי מניות הקונה חתם על ערבות אישית לקיום התחייבויות הקונה על פי הסכם המכר והתוספת להסכם המכר אשר תופעל במקרה בו הקונה לא ישתף פעולה עם עונות לצורך ביצוע הדילול כמפורט לעיל.

197 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ו. התקשרויות נדל"ן מניב בישראל: )המשך( הסכם אופציה עם צד ג' לרכוש 50% )המשך( ממניות חברה מאוחדת מלון מבנה או בחברה המאוחדת: )1( הלוואת הקונה ניתנה בכפוף לקיום התחייבויות הקונה להמשיך ולשאת במחצית עלויות הבנייה של המלון. על פי התוספת להסכם המכר, כל הוראות הדילול על פי הסכם המכר ימשיכו לחול בהתאמה לגבי פירעון הלוואת הקונה בשינויים מסוימים. ביום 7 במרץ 2013, אישרה הוועדה המקומית של עיריית חדרה את היתר הבנייה של בית המלון בכפר הים שבחדרה. יצוין, כי עד ליום 31 בדצמבר 2014, השקיעו הצדדים סך כולל של כ 22 מיליון ש"ח לצורך בניית המלון )כ 11 מיליון ש"ח חלקו של הקונה( ושוויו ההוגן בספרי החברה עומד על סך של 40,000. )2( הסכם מימון עם אקסלנס: ביום 10 בדצמבר 2014 חתמו הצדדים על הסכם נוסף, לפיו מאחר ועונות מקבלת מימון בנקאי מאקסלנס נשואה גמל בע"מ )להלן "אקסלנס"( )כמפורט להלן( לצורך מימון בניית המלון ולנוכח העובדה שההלוואה, כהגדרתה להלן, תשמש גם את הקונה, אזי הקונה חתם על הסכם לפיו הוא מתחייב לחלוק עם עונות את כל הסיכונים, העלויות וההוצאות בקשר עם הסכם המימון בין עונות לאקסלנס, כהגדרתו להלן. בהסכם הנוסף אף שינו הצדדים את תנאי החזר הלוואת הקונה והוסכם כי יתרת הלוואת הקונה בסך של כ 13 מיליון ש"ח תפרע על ידי הקונה מתוך הרווחים הראשונים של המלון עם הפעלתו ו/או בעת מימוש חלקו של הקונה במלון או במידה והצדדים יקבלו מימון מחדש מכל גורם העולה על סכום יתרת ההלוואה של אקסלנס במועד קבלת המימון מחדש, לפי המוקדם מביניהם. ביום 30 בדצמבר 2014, נחתם הסכם מימון לפיו אקסלנס התחייבה להעמיד מימון לעונות לצורך השלמת בניית המלון בגובה של עד סך של 50 מיליון ש"ח )להלן "הסכם המימון" ו"ההלוואה", בהתאמה(. על פי הסכם המימון, ההלוואה תינתן בשני חלקים: 25 מיליון ש"ח לאחר חתימת הסכם המימון ובכפוף למתן בטחונות ומסמכים כמוסכם בין הצדדים, וסך של 25 מיליון ש"ח נוספים יינתן בכפוף להתקיימות תנאים נוספים, לרבות האפשרות לרשום משכנתא מדרגה ראשונה לטובת אקסלנס על המלון. החלק הראשון של ההלוואה כאמור, בסך של 25 מיליון ש"ח הועבר לעונות ביום 12 בפברואר ההלוואה צמודה למדד, נושאת ריבית שנתית בשיעור של 4.75%. במועד רישום משכנתא מדרגה ראשונה לטובת אקסלנס על המלון, תופחת הריבית לשיעור של 4.5%. עם ולאחר קבלת 25 מיליון ש"ח כאמור נפרע סכום ההלוואה הנוסף )2.5 מיליון ש"ח כאמור בסעיף קטן לעיל(. יצוין, כי החברה חתומה כערבה כלפי אקסלנס לכל התחייבויות עונות על פי הסכם המימון. ההלוואה תפרע על ידי עונות, בתוספת הפרשי הצמדה לעליית המדד, בארבעה תשלומים שנתיים, כדלקמן: )1( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )2( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )3( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; ו) 4 ( ביום 30 במאי % מיתרת הקרן הכוללת. עם העמדת קרן ההלוואה השנייה )ככל שתועמד(, לוח הסילוקין יעודכן כדלקמן: יתרת הקרן הכוללת תיפרע על ידי עונות, בתוספת הפרשי הצמדה לעליית המדד, בארבעה תשלומים שנתיים, כדלקמן: )1( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )2( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; )3( ביום 30 בנובמבר % מיתרת הקרן הכוללת; ו) 4 ( ביום 30 בנובמבר 2020 )או במועד האחרון לפרעון קרן ההלוואה, לפי המוקדם( יתרת סכום ההלוואה )ובכלל זה יתרת הקרן הכוללת והריבית שנצברה בגינה(. )3( מכירת מספר יחידות בנכס החברה בכפר סבא: במהלך שנת 2013, חתמה החברה על מספר הסכמים למכירת עיקר השטחים שבבעלותה בנכס בכפר סבא בסך כולל של כ 25 מיליון ש"ח. 52

198 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 12 נדל"ן להשקעה )המשך( ו. התקשרויות נדל"ן מניב בישראל: )המשך( )3( מכירת מספר יחידות בנכס החברה בכפר סבא: )המשך( במהלך שנת 2014 חתמה החברה על הסכם למכירת יחידה נוספת בסך כולל של כ 1.7 מיליון ש"ח. עד ליום 31 בדצמבר 2014 נמסרו יחידות בשווי כולל של כ 25 מיליון ש"ח. יתרת היחידות שטרם נמסרו ליום 31 בדצמבר 2014, בסך כולל של כ 1.7 מיליון ש"ח, נרשמה בסעיף נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה. ראה גם ביאור 9 א.. )4( מכירת נכס של החברה בנצרת: במהלך שנת 2014 חתמה החברה על הסכם למכירת נכס בנצרת בתמורה לסך כולל של כ 10.5 מיליון ש"ח. ליום 31 בדצמבר 2014 מופיע הנכס בסעיף נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירהראה גם ביאור 9.א. )5( מכירת מספר יחידות בנכס החברה בכפר יונה: במהלך חודש אוקטובר 2013, חתמה החברה על מספר הסכמים למכירת מספר יחידות במרכז מסחרי בכפר יונה בסך כולל של כ 1.8 מיליון ש"ח. עד ליום 31 בדצמבר 2014 נמסרו כל היחידות הללו. ביאור 13 רכוש קבוע, נטו א. רכוש קבוע: סך הכל 93,418 1,015 79,118 )669( 172,882 ריהוט וציוד משרדי 6, ,197 מערכות חשמל 87, ,118 )669( 166,685 ההרכב: עלות: יתרה ליום תוספות רכוש קבוע שנבע מרכישת חברה שאוחדה לראשונה גריעות יתרה ליום )1( )8,950( )7,350( )16,300( )5,657( )155( )5,812( )3,293( )7,195( )10,488( פחת נצבר: יתרה ליום תוספות יתרה ליום )431( )176( )607( )431( )176( )607( קרן הון בגין הפרשי תרגום: יתרה ליום תנועה השנה יתרה ליום ,975 84, ,590 83,536 יתרה מופחתת: ליום ליום %20% 15% 4%6% 5% שיעורי הפחת שיעורי הפחת העיקריים )2( שעבודים ראה ביאור 18 ה.. 53

199 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 13 רכוש קבוע, נטו )המשך( ב. הסכם לרכישת מיה סול יזמות סולרית בע"מ: ביום 2 בדצמבר 2013, השלימה החברה, באמצעות חברה בת ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה שלה )להלן "חברת הבת"(, עסקה לרכישת מלוא מניות חברת מיה סול יזמות סולרית בע"מ )להלן "מיה סול"(. מיה סול עוסקת בייצור חשמל ומחזיקה ב 16 מערכות לייצור חשמל בטכנולוגיה פוטווולטאית בהתאם להסדרה עם חברת החשמל, אשר הוקמו וחוברו לרשת החשמל. חברת הבת שילמה למוכרת תמורה בסך כולל של 14 מיליון ש"ח, בניכוי התחייבות מיה סול לתאגיד בנקאי מקומי בסך של כ 6.4 מיליוני ש"ח ובניכוי הלוואות הבעלים למיה סול בסך כולל של כ 3.5 מיליוני ש"ח )נכון ליום 30 בנובמבר 2013(. למיה סול 16 מערכות בהספק מותקן כולל של כ 855 קילווואט, בתעריף ממוצע של כ 1.60 ש"ח/קוט"ש. ביום 19 בדצמבר 2013, מכרה חברת הבת 49% למניה שבו רכשה את מניות מיה סול מהמוכרת. ממניות מיה סול לחברת דראל אנרגיה בע"מ באותו מחיר ג. הסכם לרכישת מילגם סולאר בע"מ: ביום 12 בדצמבר 2013, השלימה החברה באמצעות חברה בת ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה שלה )להלן "חברת הבת"(, עסקה לרכישת מלוא מניות חברת מילגם סולאר בע"מ )להלן "מילגם"(, אשר טופלה כצירוף עסקים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה. תמורת הרכישה נקבעה לסך כולל של כ 54 מיליון ש"ח בניכוי התחייבויות למוסד בנקאי מקומי בסך של כ 23 מיליון ש"ח. לאחר השלמת העסקה, מילגם קיבלה מימון )נוסף למימון הבנקאי הקיים במילגם נכון למועד הרכישה( בסך של כ 23 מיליון ש"ח ממוסד בנקאי מקומי לתקופה בת 17 שנה, אשר מתוכו כ 21 מיליון ש"ח שימשו לפירעון חלק מהלוואת הבעלים, שנתנה חברת הבת למילגם. החברה התחייבה מול התאגיד הבנקאי להשאיר בחשבון מילגם בכל עת, קרן רזרבה ל 6 תשלומים עתידיים בסך של כ 2 מיליון ש"ח. למילגם 92 מערכות, ב 15 רשויות מקומיות ועיריות שונות, בהספק מותקן כולל של כ 4.3 מגהוואט, בתעריף ממוצע של כ 1.40 ש"ח/קוט"ש. להלן פרטים בדבר סכומים שהוכרו במועד הרכישה של מילגם לכל קבוצת נכסים שנרכשו והתחייבויות שניטלו: נכסים שנרכשו והתחייבויות שניטלו: רכוש קבוע נכס בלתי מוחשי )1( מזומן משועבד אשראי מתאגידים בנקאיים הלוואות מתאגידים בנקאיים הלוואת בעלים סך הכל נכסים נטו הניתנים לזיהוי שווי שהוכר במועד הרכישה ,848 7, )1,375( )21,912( )27,657( 3,567 )1( ראה ביאור

200 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 13 ג. רכוש קבוע, נטו )המשך( הסכם לרכישת מילגם סולאר בע"מ: )המשך( מימון רכישת מילגם )יחד עם ההוצאות הנלוות( התבצע באמצעות הון עצמי של החברה בסך של כ 9 מיליוני ש"ח ומימון מתאגיד בנקאי מקומי בסך כולל של כ 47 מיליון ש"ח, שהועמדו למילגם סולאר כמפורט להלן: מועד ההעמדה סכום קרן מקורי סכום ליום מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים / בטחונות שיעור ריבית ממוצע תניית שינוי שליטה / מרות / מבנה התחייבויות פיננסיות / התחייבויות אחרות הערות הלוואות שהועמדו למילגם סולאר במועדים שונים מיום ועד ליום כ 24,014 6,000 כ 21,663 כ 5,756 כל ההלוואות הועמדו לתקופה של 17 שנים והן נפרעות בתשלומי קרן וריבית חודשיים לפי לוח סילוקין שפיצר 204 תשלומים חודשיים )1( שעבוד קבוע על הון המניות הבלתי נפרע של מילגם סולאר, המוניטין שלה ושעבוד ראשון שוטף על מפעלה ועל כל יתר רכושה. )2( שעבוד על המערכות. )3( שעבוד על המחאת הזכויות לקבלת כספים מחח"י. )4( שעבוד הזכויות מכח הסכמי השכירות בין מילגם סולאר לבין הרשויות המקומיות והעיריות. )5( שעבודים מדרגה ראשונה על כל הזכויות מחח"י. ערבות מתמדת בלתי מוגבלת בסכום שהעמידה החברה למילגם סולאר לפירעון מלא ומדויק של כל הסכומים המגיעים ו/או יגיעו לבנק ממילגם סולאר )לרבות בגין המימון שהעמיד הבנק למילגם סולאר עד למועד זה ובסך הכל סך של כ 43,441 אלפי ש"ח(. כ 4.6% צמוד למדד התחייבות כי לא יחול שינוי מבנה ביחס לחברה, ללא הסכמת בכתב ומראש והתחייבות כי לא יחול שינוי בשליטה על החברה. התחייבות כי לא יחול שינוי מבנה ביחס למילגם סולאר, ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב. במקרה בו יחול שינוי בשליטה או שינוי בבעלות מילגם סולאר ללא הסכמת הבנק בכתב ומראש, הבנק יהיה רשאי להעמיד לפירעון מיידי את ההלוואה. 4.5% ,700 כ 16,022 צמוד למדד יחס הכיסוי שרות חוב ADSCR לא ירד מ מילגם סולאר תיצור לטובת הבנק שעבודים ומשכונים מדרגה ראשונה ובהמחאה על דרך השעבוד וללא הגבלה בסכום על כל זכויותיה במתקנים הסולאריים. 55

201 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 13 רכוש קבוע, נטו )המשך( ד. הסכם לרכישת ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ: ביום 29 באוקטובר 2013 התקשרה החברה בעסקה עם ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ, חברה ציבורית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן "המוכרת"(, לפיו תרכוש, החברה באמצעות חברה בת ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן "חברת הבת"(, את מלוא החזקותיה של המוכרת בברימאג השקעות באנרגיה בע"מ )להלן "ברימאג"(, חברה אשר עוסקת בייצור חשמל ומחזיקה, בכ 148 מערכות פוטווולטאיות מסחריות קטנות )בהספק מותקן של עד 50 קילווואט למערכת(, לייצור חשמל בהספק כולל של כ 7.8 מגהוואט ובתעריף משוקלל של כ 1.65 ש"ח / קוט"ש. ההכנסות השנתיות בגין המערכות עומדות על סך כולל של כ 22 מיליון ש"ח, והרווח התפעולי התזרימי השנתי )NOI( בגינן עומד על סך כולל של כ 16 מיליון ש"ח. ביום 6 במרץ 2014 התקשרה חברת בת ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן "חברת הבת"(, עם ברימאג דיגיטל אייג' בע"מ )להלן "המוכרת"(, בהסכם לרכישת מלוא החזקותיה של המוכרת )100%( בברימאג השקעות באנרגיה בע"מ )להלן "ברימאג"(, וביום 13 באפריל 2014, הושלמה העסקה. בתמורה למניות שנרכשו וכנגד המחאת זכויותיה של המוכרת בהלוואות הבעלים לחברת הבת, שילמה חברת הבת למוכרת, תמורה בסך של 127 מיליון ש"ח, בניכוי סכום השווה לסכום המימון במועד ההשלמה )להלן "התמורה"(. נכון למועד ההשלמה הסתכם סכום המימון לסך של כ 74 מיליון ש"ח. החברה התחייבה מול התאגיד הבנקאי להשאיר בחשבון מילגם בכל עת, קרן רזרבה ל 6 בנוסף יחס שירות חוב ADSCR לחלוקת כספים לבעלי המניות יהיה קטן מ 1.2. תשלומים עתידיים. נוסף על התמורה, חברת הבת שילמה למוכרת סכום השווה לסכום הריבית בגין הלוואות הבעלים, הלוואות הבעלים בתקופה שמיום 1 בפברואר 2014 ועד למועד ההשלמה. על שחל כמו כן, לתמורה נוספה יתרת ההון החוזר של ברימאג וחלקה של ברימאג ביתרת ההון החוזר של חברה מוחזקת של ברימאג בשיעור של 50%, בהתאם למאזן הפרופורמה עלפי מנגנון שנקבע בהסכם. המוכרת תשלם לחברת הבת, במועד ההשלמה, בדרך של קיזוז מסכום התמורה, סך של 1.3 מיליוני ש"ח כנגד כלל ליקויי מערכות ברימאג ומערכות החברה המוחזקת המצויים במערכות במועד ההשלמה. בנוסף, שילמה המוכרת לחברת הבת במועד ההשלמה סך של כ 1.1 מיליוני ש"ח, כנגד המחאה מלאה ומוחלטת, שתבוצע עלידי חברת הבת, של מלוא הזכויות והחובות של אחת המערכות לברימאג מערכות, כמפורט בהסכם. 56

202 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 13 רכוש קבוע, נטו )המשך( ד. הסכם לרכישת ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ: )המשך( לצורך תשלום התמורה, שילמה חברת בת ישראלית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן "חברת הבת"(, ממקורותיה העצמיים, סך כולל של כ 64 מיליון ש"ח. סך של 30 מיליון ש"ח מתוך התמורה הנ"ל מומן על ידי גוף מוסדי בישראל )להלן "המלווה"( על פי התנאים המפורטים להלן: מועד העמדה ההלוואה סכום ההלוואה מספר תשלומים )קרן + ריבית( מועד פירעון אחרון שעבודים/בטחונות שיעור ריבית שנתית תניית שינוי שליטה/ מרות/ מבנה התחייבויות פיננסיות/ התחייבויות אחרות היחס בין ההון העצמי )הכולל את הלוואת הבעלים( לבין סך המאזן המאוחד של חברת הבת לא ירד מ 18%. 30,000 הלוואה לתקופה של כ 16.5 שנה, תשולם בתשלומים רבעוניים של קרן וריבית, בהתאם לטבלת לוח סילוקין שנקבעה במועד העמדת המימון. חברת הבת שיעבדה בשעבוד קבוע מדרגה שניה, בלתי מוגבל בסכום, בין היתר, את זכויות ברימאג לקבלת כספים ותשלומים על פי הסכמים שנערכו ונחתמו ו/או שיערכו ויחתמו, את המערכות ואת הזכויות הנובעות מהן, הכל כמפורט בהסכם ההלוואה. שעבוד צף מדרגה שנייה על כל יתר נכסי ברימאג וזכויותיה, קיימים ועתידיים, כמפורט בהסכם ההלוואה. ערבות החברה להתחייבויות חברת הבת על פי הסכם ההלוואה. ריבית שנתית קבועה בשיעור של,5.4% צמודה למדד המחירים לצרכן חלוקת הדיבידנדים לבעלי מניות של הלווה תתאפשר רק כאשר היחס יהיה מעל 20% לא להיכנס לפעילויות שאינן בתחום הפעילות של חברת הבת נכון למועד חתימת הסכם ההלוואה, ללא קבלת הסכמת המלווה מראש ובכתב. להודיע למלווה על כל כוונה לבצע שינוי בהחזקות החברה בחברת הבת ולקבל מראש ובכתב את אישור המלווה לשינוי כאמור. 12 במאי 2014 ליום 31 בדצמבר עומדת החברה בתנאים דלעיל. )4( זרימת מזומנים נטו ברכישה: )בלתי מבוקר( 34,737 37,405 72,142 )6,455( 65,687 סה"כ עלות המניות סה"כ הלוואות בעלים שניתנו תמורה ששולמה במזומן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו 57

203 ד. אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 13 רכוש קבוע, נטו )המשך( ד. הסכם לרכישת ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ: )המשך( הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות: נכסים פיננסיים השקעה המטופלת בשיטת השווי המאזני רכוש קבוע נכס בלתי מוחשי הניתן לזיהוי )1( התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות סה"כ נכסים נטו ניתנים לזיהוי )בלתי מבוקר( 9,667 16,326 79,118 23,853 )62,590( )687( 65,687 )5( )1( ראה ביאור 14. )6( השפעת הרכישה על תוצאות הקבוצה: 13, סך ההכנסות לשנה לברימאג. שהסתיימה ביום בדצמבר כ כוללות המיוחסים 4, כמו כן, סך הרווח לברימאג. לשנה שהסתיימה ביום בדצמבר כולל כ המיוחסים במידה והרכישה היתה מתבצעת בתחילת שנת 2014, סך הכנסות הקבוצה במאוחד היו מסתכמות בכ 178,410 ורווחי הקבוצה במאוחד היו מסתכמים בכ 34,169. ביום 18 בע"מ. בספטמבר 2014, שונה שמה של ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ לאספן אנרגיה סולארית ה. השלמת הקצאת עלות הרכישה בצירופי עסקים החברה השלימה את הקצאת עלות הרכישה לנכסים וההתחייבויות של ברימאג השקעות באנרגיה בע"מ ומילגם סולאר בע"מ. עודף עלות בסך של כ 3.5 מיליון ש"ח בגין מילגם סולאר בע"מ, אשר נקבע בעבר באופן ארעי כמוניטין, סווג במאזן ליום 31 בדצמבר 2014, לרכוש הקבוע. בהמשך לאמור בביאור. 13 לברימאג לקוח יחיד חברת החשמל לישראל, הרוכשת את מלוא תוצרת החשמל המופקת ע"י המערכות הסולאריות, בתעריף משוקלל של כ 1.65 ש"ח/קוט"ש. נכון ליום ביצוע העסקה לברימאג הסכמים חתומים למכירת תפוקת החשמל לאורך חיי המתקנים. הסכמים אלה לאספקת חשמל מהווים נכס בלתי מוחשי המופחת על פני 18 שנים. 58 ביאור 14 נכסים בלתי מוחשיים הסכמים לאספקת חשמל: בהמשך לאמור בביאור 13.ג. למילגם לקוח יחיד חברת החשמל לישראל, הרוכשת את מלוא תוצרת החשמל המופקת ע"י המערכות הסולאריות, בתעריף משוקלל של כ 1.4 ש"ח/קוט"ש. נכון ליום ביצוע העסקה למילגם הסכמים חתומים למכירת תפוקת החשמל לאורך חיי המתקנים. הסכמים אלה לאספקת חשמל מהווים נכס בלתי מוחשי המופחת על פני 18 שנים.

204 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 15 זכאים ויתרות זכות א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר ,026 1,906 2,960 6,640 3,334 8,679 6,362 32,907 3,561 2,116 5,278 4,588 3,265 2,364 8,415 29,587 הכנסות מראש עובדים ומוסדות בגין שכר מוסדות ממשלתיים הוצאות לשלם ריבית לשלם מקדמות על חשבון מכירת נדל"ן להשקעה )1( אחרים )1( ראה ביאור 9.א. ב. באשר לתנאי הצמדה וריבית של זכאים ויתרות זכות, ראה ביאור 20.ט. ביאור 16 הפרשות א. ההרכב: הפרשה בגין הסכם פשרה לחלוקת קרקע )1( גמר, אחריות ותביעות משפטיות )2( סך הכל 18,586 7 )3,655( 9,172 7 )3,655( 9,414 יתרה ליום סכומים שנוצרו במשך השנה סכומים ששולמו 14,938 3,650 )100( )7,136( 5,524 3,650 )100( )7,136( 9,414 יתרה ליום סכומים שנוצרו במשך השנה סכומים שבוטלו במשך השנה סכומים ששולמו 11,352 1,938 9,414 יתרה ליום ראה ביאור 18.א.) 1 (. ראה ביאור 18.א. )1( )2( ב. הצגה במאזן: ליום 31 בדצמבר ,938 14,938 11,352 11,352 בהתחייבויות שוטפות בהתחייבויות לא שוטפות 59

205 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך סה"כ בניכוי חלויות שוטפות 131,487 ליום 31 בדצמבר סה"כ בניכוי חלויות חלויות שוטפות שוטפות 178,131 20,235 א. ההרכב: הלוואות מתאגידים בנקאיים: צמודות למדד שיעור ריבית ליום 31 בדצמבר % סה"כ 198,366 96, ,291 17, , לא צמודות 413, ,254 47, , צמוד למט"ח אירו 49, ,263 72,758 1,208,434 11,840 97,201 84,598 1,305, צמוד למט"ח פר"ש סך הכל הלוואות מתאגידים בנקאיים 30,451 26,744 26, הלוואות מתאגידים פיננסיים ומבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה: לא צמודות 41,945 1,796 43, צמוד 17,607 48, , ,109 1, , ,905 )*( צמוד למט"ח אירו סך הכל הלוואות מתאגידים פיננסיים ומבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 86,337 43,168 41,753 84,921 )**( 5.72 איגרות חוב: איגרות חוב )סדרה ד'( בריבית משתנה )ראה ג.) 4 ( להלן( 252, , ,548 88, ,654 41, ,548 88, , איגרות חוב )סדרה ה'( צמודות למדד )ראה ג.) 7 ( להלן( איגרות חוב )סדרה ו'( צמודות למדד )ראה ג.) 2 ( להלן( סך הכל איגרות חוב 1,078,588 1,885, ,750 2,025,947 )*( בתוספת שיעור ריבית ה Euro Libor לתקופה של שלושה חודשים. שיעור הריבית של אג"ח ממשלתית בריבית משתנה מסוג "ממשלתי משתנה 817" בתוספת מרווח קבוע בשיעור של 5.5%. )**( 60

206 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך )המשך( ב. מועדי הפרעון לאחר תאריך המאזן: הלוואות מתאגידים בנקאיים איגרות חוב הלוואות מתאגידים פיננסיים ומבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה שנה ראשונה 97,201 41,753 1, ,750 שנה שניה 74, ,647 4, ,237 שנה חמישית ואילך 821, , ,235 1,168,117 סך הכל 1,305, , ,905 2,025,947 ליום 31 בדצמבר 2014 שנה שנה רביעית שלישית 236,415 75,982 94,927 94,927 1,796 1, , ,705 הלוואות מתאגידים בנקאיים איגרות חוב הלוואות מתאגידים פיננסים ומאחרים שנה ראשונה 146,577 89, ,820 שנה שניה 93,671 41, ,570 שנה חמישית ואילך 481, ,985 45, ,097 סך הכל 837, ,510 48,058 1,314,408 ליום 31 בדצמבר 2013 שנה שנה רביעית שלישית 39,463 76,561 60, ,838 2, , ,913 ג. פרטים נוספים: יתרת ההתחייבויות בגין איגרות חוב ליום כוללת פרמיה, נטו )בניכוי עלויות הנפקה(, בסך של כ 15,189 המופחתת לפי שיטת הריבית האפקטיבית. איגרות החוב )סדרה א'( הונפקו בחודש נובמבר 2007 ורשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב. איגרות החוב צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 6.5%. איגרות החוב עמדו לפרעון ב 5 תשלומי קרן שנתיים שווים בכל 1 בנובמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד הריבית שולמה בתשלומים חצי שנתיים בכל 1 בנובמבר ובכל 1 במאי של כל אחת מהשנים 2008 עד בעת הנפקת סדרה א', כללה הסדרה 200,000 ערך נקוב. )1( )2( ביום 3 בנובמבר 2014 פרעה החברה את יתרת 40,000 ערך נקוב האחרונים, ונכון לתאריך המאזן סדרת איגרות חוב זו אינה קיימת עוד. ביום 31 במאי 2013, פרעה החברה את התשלום האחרון של כ 7,500 ע.נ. ושל כ 7,441 ע.נ. איגרות חוב סדרה ב' ואיגרות חוב סדרה ג', בהתאמה. ליום 31 בדצמבר 2014 סדרות איגרות חוב אלה אינן קיימות עוד. ביום 2 בנובמבר 2009 פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 20 באוגוסט 2009 ותיקון תשקיף מיום 22 באוקטובר 2009, על פיו הנפיקה החברה לציבור 50,000,000 איגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כל אחת, רשומות על שם, שהוצעו בתמורה לערכן הנקוב, עומדות לפירעון )קרן( ב 5 תשלומים שנתיים שווים, אשר ישולמו ביום 1 בדצמבר של כל שנה קלנדרית, החל מיום 1 בדצמבר 2012 ועד ליום 1 בדצמבר 2016 )ועד בכלל(. )3( )4( 61

207 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך )המשך( ג. פרטים נוספים: )המשך( )4( )המשך( איגרות החוב )סדרה ד'( )קרן וריבית( אינן צמודות למדד כלשהו או למטבע כלשהו. הריבית האפקטיבית בהנפקה זו היתה 7.84%. היתרה הבלתי מסולקת של איגרות החוב )סדרה ד'( נושאת ריבית שנתית, לא צמודה, בשיעור משתנה, השווה לשיעור הריבית השנתית שתישאנה איגרות חוב ממשלתיות בריבית משתנה מסוג "ממשלתי משתנה 817" )להלן "ריבית הבסיס"( בתוספת מרווח שנתי קבוע, בשיעור של 5.5%. 50 התמורה ברוטו בגין הקצאת כל איגרות מיליון ש"ח. החוב )סדרה ד'( שהוצעו לציבור על פי דוח ההצעה הייתה ביום 1 ביולי 2010 הרחיבה החברה את סדרה ד' של איגרות החוב והנפיקה 38,095,000 ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ד'(. התמורה ברוטו בגין הנפקה זו הייתה כ 40,076. הריבית האפקטיבית בהנפקה זו היתה 6.64%. ביום 19 במאי 2011 הנפיקה החברה 83,332,000 ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ד'(. התמורה ברוטו בגין הנפקה זו הייתה כ 91,415. ההנפקה מהווה הרחבה של הסדרה הקיימת. הריבית האפקטיבית בהנפקה זו היתה 5.66%. ביום 24 ביולי 2012, ביצעה החברה הקצאה פרטית של 9,000,000 איגרות חוב )סדרה ד'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, רשומות למסחר, בדרך של הגדלת סדרת איגרות החוב )סדרה ד'( הקיימת של החברה, הרשומה למסחר ושל 90,000 כתבי אופציה לא רשומים למסחר, כאשר כל כתב אופציה ניתן למימוש ל 100 ש"ח ע.נ. איגרות חוב )סדרה ד'( של החברה בתמורה לסך של 97.6 ש"ח. הקצאת איגרות החוב בוצעה בדרך של הגדלת סדרה, לפי מחיר של 97.6 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. איגרות חוב והקצאת כתבי האופציה נעשתה ללא תמורה. כל כתב אופציה היה ניתן למימוש ל 100 ש"ח ע.נ. איגרות חוב )סדרה ד'( )ובסך הכל היו כתבי האופציה ניתנים למימוש ל 9,000,000 איגרות חוב )סדרה ד'( נוספות(, בתמורה לסך של 97.6 ש"ח לכל כתב אופציה )להלן "מחיר המימוש"(, וזאת עד ליום 31 באוקטובר מחיר המימוש לא הוצמד למדד כלשהו. התמורה אשר התקבלה בחברה בגין ההקצאה הפרטית הסתכמה לסך של כ 8.8 מיליוני ש"ח. כתבי האופציה הנ"ל לא מומשו והם פקעו. ביום 2 בינואר 2013 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 25,000,000 איגרות חוב )סדרה ד'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, רשומות למסחר, בדרך של הגדלת סדרת איגרות החוב )סדרה ד'( הקיימת של החברה בתמורה ל אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. איגרות חוב ובתמורה כוללת של 25.3 מיליון ש"ח. תמורת ההקצאה הפרטית תשמש לפעילות שוטפת של החברה כפי שייקבע מעת לעת. ביום 1 בדצמבר 2014, פרעה החברה 42,335,400 ש"ח ערך נקוב איגרות חוב סדרה ד'. ליום 31 בדצמבר 2014, יתרת איגרות החוב )סדרה ד'( של החברה הינה 84,670,800 ש"ח ערך נקוב. במהלך שנת 2011 רכשה אספן נכסים 2,911,968 ש"ח ע.נ. איגרות חוב )סדרה ד'( של החברה תמורת סך של כ 2.8 מיליון ש"ח. כתוצאה מרכישות אלה רשמה הקבוצה בשנת 2011 רווח מפדיון מוקדם )לפני מס( של כ 0.2 מיליון ש"ח. )5( נכון לתאריך המאזן מחזיקה אספן נכסים 1,164,787 ש"ח ע.נ. איגרות חוב )סדרה ד'( של החברה. 62

208 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך )המשך( ג. פרטים נוספים: )המשך( )6( דירוג איגרות החוב של החברה ביום 6 בנובמבר 2014, הודיעה מידרוג בע"מ שהיא מאשרת מחדש דירוג A3 באופק יציב לאיגרות חוב )סדרות א', ד' ו ה' שבמחזור()*(, אותן הנפיקה החברה ומותירה את אופק הדירוג יציב, מידרוג בע"מ אישרה דירוג זהה להנפקת סדרה חדשה או הרחבת סדרות קיימות, בהיקף של עד 100 מיליון ש"ח ע.נ. אשר ישמשו לפירעונות איגרות חוב, השקעות ופעילות שוטפת. ביום 3 בנובמבר 2014 )סדרה א'(. שילמה החברה תשלום אחרון, מלא וסופי )קרן וריבית( של איגרות חוב )*( )7( הנפקת סדרת איגרות חוב )סדרה ה'( באמצעות דוח הצעת מדף ביום 11 בדצמבר 2012 פרסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקת עד 110 מיליון ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ה'( של החברה. בהתאם הנפיקה החברה 103,028,000 ש"ח ערך נקוב איגרות חוב )סדרה ה'( במחיר של 1 ש"ח ליחידה. איגרות החוב צמודות למדד ונושאות ריבית שנתית בשיעור של 6.5%. איגרות החוב עומדות לפירעון ב 4 תשלומי קרן שנתיים שווים בכל 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 עד ב 17 בדצמבר 2012 החל המסחר באג"ח. התמורה ברוטו בגין הקצאת כל איגרות החוב שהוצעו לציבור על פי דוח הצעת המדף היא כ 103 מיליון ש"ח. החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות, בקשר עם איגרות החוב )סדרה ה'( כלהלן: )א( )ב( )ג( )ד( )ה( ההון העצמי של החברה סולו לא יפחת מ 240 מיליון ש"ח. שיעור ההון העצמי של החברה סולו מסך כל המאזן סולו לא יפחת בכל עת מ 18%. היחס בדוחות המאוחדים של החברה בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין NOI של החברה לא יעלה על 16. החברה לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שחולק, לא יפחת מ 270 מיליון ש"ח. החברה התחייבה למחזיקי איגרות החוב )סדרה ה'( שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה )שעבוד שלילי )negative pledge לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. ליום 31 בדצמבר 2014, עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל. ביום 15 באוקטובר 2013, החליט דירקטוריון החברה לפעול לגיוס חוב בחברה על פי דוח הצעת מדף להלן "דוח הצעת מדף"(, על בסיס תשקיף המדף של החברה שפורסם ביום 27 בפברואר 2012 נושא תאריך 28 בפברואר 2012 וכפי שתוקן ביום 13 במאי 2012 וביום 3 בדצמבר 2012 )להלן ביחד "תשקיף המדף"(, במסגרתו תציע החברה לציבור של עד 150,000,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ה'( בדרך של הגדלת סדרת אגרות החוב )סדרה ה'( שבמחזור. 63

209 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך )המשך( ג. פרטים נוספים: )המשך( )7( הנפקת סדרת איגרות חוב )סדרה ה'( באמצעות דוח הצעת מדף )המשך( ביום 23 באוקטובר 2013, פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פי תשקיף המדף, לפיו, הנפיקה החברה 135,742,000 אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה, בתמורה כספית ברוטו בסך כולל של כ 156,103, בריבית אפקטיבית של כ 4%. ביום 13 בינואר 2014, לאחר שקיבלה התחייבות בלתי חוזרת מתשעה ניצעים, שכל אחד מהם הינו משקיע מוסדי, לרכוש איגרות חוב )סדרה ה'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, רשומות למסחר, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 25,000,000 איגרות חוב )סדרה ה'(, בדרך של הגדלת סדרת איגרות החוב )סדרה ה'( הקיימת של החברה, בתמורה ל 112 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. איגרות חוב ובתמורה כוללת בסך של כ 28 מיליון ש"ח )להלן "תמורת ההקצאה הפרטית"(. תמורת ההקצאה הפרטית תשמש לפעילות שוטפת של החברה, כפי שייקבע מעת לעת. ביום 1 באפריל 2014, לאחר שקיבלה הצעה בלתי חוזרת מ 4 ניצעים, שלמעט משקיע אחד, הצהירו כולם כי הינם משקיעים מוסדיים לרכוש איגרות חוב )סדרה ה'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, רשומות למסחר, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 60,000,000 איגרות חוב )סדרה ה'(, בדרך של הגדלת סדרת איגרות החוב )סדרה ה'( הקיימת של החברה, בתמורה ל אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. איגרות חוב ובתמורה כוללת בסך של כ מיליון ש"ח )להלן "תמורת ההקצאה הפרטית"(. תמורת ההקצאה הפרטית תשמש לפירעונות איגרות חוב, השקעות ופעילות שוטפת של החברה, כפי שייקבע מעת לעת. ביום 8 במאי 2014, לאחר שקיבלה הצעה בלתי חוזרת מ 4 ניצעים, לרכוש איגרות חוב )סדרה ה'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, רשומות למסחר, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 19,450,000 איגרות חוב )סדרה ה'(, בדרך של הגדלת סדרת איגרות החוב )סדרה ה'( הקיימת של החברה, בתמורה ל 118 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. איגרות חוב ובתמורה כוללת בסך של כ 23 מיליון ש"ח )להלן "תמורת ההקצאה הפרטית"(. תמורת ההקצאה הפרטית תשמש לפירעונות איגרות חוב, השקעות ופעילות שוטפת של החברה, כפי שייקבע מעת לעת. ביום 29 במאי 2014, לאחר שקיבלה הצעה בלתי חוזרת מ 2 ניצעים, לרכוש איגרות חוב )סדרה ה'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, רשומות למסחר, אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 10,000,000 איגרות חוב )סדרה ה'(, בדרך של הגדלת סדרת איגרות החוב )סדרה ה'( הקיימת של החברה, בתמורה ל 118 אג' לכל 1 ש"ח ע.נ. איגרות חוב ובתמורה כוללת בסך של כ 11.8 מיליון ש"ח )להלן "תמורת ההקצאה הפרטית"(. תמורת ההקצאה הפרטית תשמש לפירעונות אג"ח, השקעות ופעילות שוטפת של החברה, כפי שייקבע מעת לעת. איגרות החוב )סדרה ה'( מדורגות על ידי מידרוג בדירוג.)Stable( A3 ליום 31 בדצמבר 2014, יתרת איגרות החוב )סדרה ה'( של החברה הינה 353,220,000 ש"ח ערך נקוב. )8( הנפקת סדרת איגרות חוב )סדרה ו'( באמצעות דוח הצעת מדף ביום 6 בנובמבר 2014, אישר דירקטוריון החברה באופן עקרוני מהלך של הנפקה ורישום למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן "הבורסה"( של עד 100,000,000 איגרות חוב )סדרה ו'( בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, לא המירות למניות החברה, אשר בכוונת החברה לפעול להנפקתן כשהן צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן )להלן "איגרות חוב )סדרה ו'("(, על פי דוח הצעת מדף. ביום 19 בנובמבר 2014, התקיים מכרז למשקיעים מסווגים להנפקת אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה בדרך של הנפקת סדרה חדשה )להלן "המכרז המוסדי"(. ההצעות הוצעו למשקיעים המסווגים במכרז המוסדי בדרך של מכרז על שיעור הריבית, ביחידות של 1,000 ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'(. 64

210 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך )המשך( ג. פרטים נוספים: )המשך( )8( הנפקת סדרת איגרות חוב )סדרה ו'( באמצעות דוח הצעת מדף )המשך( במכרז המוסדי הוגשו בקשות מ 81 מזמינים לרכישת 191,336 יחידות בסה"כ, מתוכן נענתה החברה להצעות לרכישת 80,000 יחידות )אשר תהוונה 80% מכמות היחידות שתוצענה במסגרת ההצעה לציבור(, כאשר שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז המוסדי הינו 3.90%. )**( ביום 24 בנובמבר פרסמה החברה, דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר בבורסה של עד 100,000,000 ש"ח ע.נ. איגרות חוב )סדרה ו'( של החברה, המוצעות לציבור בתמורה לערכן הנקוב, נושאות ריבית שנתית קבועה בשיעור שייקבע במכרז ושלא יעלה על 3.90%. עלפי תשקיף מדף של החברה שפורסם ביום 27 בפברואר 2012 נושא תאריך 28 בפברואר 2012 ותיקונים לו מיום 13 במאי 2012, מיום 21 במאי 2012 )טעות סופר( ומיום 3 בדצמבר 2012 ואשר בהתאם לדיווח מיידי של החברה מיום 5 במרץ 2014 התקופה להצעת ניירות ערך של החברה על פיו הוארכה ב 12 חודשים נוספים עד ליום 27 בפברואר 2015, ובהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )הצעת מדף של ניירות ערך(, התשס"ו )**( איגרות החוב )סדרה ו'( תעמודנה לפירעון )קרן( בשבעה )7( תשלומים שנתיים ביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2017 עד 2023 )כולל(, כמפורט להלן: 3 תשלומים שווים של 6% מקרן איגרות החוב בכל אחת מהשנים 2017 עד , תשלומים שווים של 22% מקרן איגרות החוב בכל אחת מהשנים 2020 עד 2022 ותשלום אחרון של 16% מקרן איגרות החוב בשנת 2023; תשלום הקרן הראשון בגין איגרות החוב יהיה בי םו 31 בדצמבר הריבית בגין אגירות החוב תשולם בשני תשלומים חצי שנתיים ביום 30 ביוני וביום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2015 עד 2023 )כולל(. במכרז שהתקיים ביום 24 בנובמבר 2014, נתקבלו 54 הזמנות, מהן 22 הזמנות מהציבור ו 32 הזמנות ממשקיעים מסווגים, לרכישת 90,795 יחידות )מתוכן 80,000 יחידות למשקיעים מסווגים כאמור לעיל(, כאשר שיעור הריבית השנתית שנקבע במכרז הינו 3.90%. בהתאם לכך שיעור הריבית החצי שנתית הינו 1.95% ושיעור הריבית הראשון הינו 2.319%. תשלום הריבית הראשון ישולם ביום 30 ביוני סה"כ הקצתה החברה 90,795 יחידות במחיר של 1,000 ש"ח ליחידה ובתמורה כוללת ברוטו של כ 91 מיליון ש"ח. החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות בקשר עם אגרות החוב )סדרה ו'( כלהלן: )א( )ב( )ג( )ד( )ה( ההון העצמי של החברה סולו לא יפחת מ 300 מיליון ש"ח. שיעור ההון העצמי של החברה סולו מסך כל המאזן סולו לא יפחת בכל עת מ 18%. היחס בדוחות המאוחדים של החברה בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין NOI של החברה לא יעלה על 16. החברה לא תבצע חלוקה )כהגדרתה בחוק החברות( כלשהי, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק דיבידנד אלא אם ההון העצמי של החברה בתום הרבעון האחרון, בטרם ביצוע החלוקה, בניכוי הסכום שחולק, לא יפחת מ 270 מיליון ש"ח ובלבד שבעת החלטה על חלוקה לא תהיה רשומה בדוחותיה הכספיים של החברה הערת "עסק חי". החברה התחייבה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( שלא ליצור שעבודים שוטפים על כלל רכושה )שעבוד שלילי )negative pledge לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי. ליום 31 בדצמבר 2014, עומדת החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל. 65

211 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 17 התחייבויות לזמן ארוך )המשך( ג. פרטים נוספים: )המשך( ביום 26 בדצמבר 2011 חתמה החברה על התחייבות בלתי חוזרת כלפי תאגיד בנקאי מקומי )להלן "הבנק"( בקשר עם הלוואות שהעמיד הבנק לאספן נדל"ן בסך כולל של כ 49,087 )נכון ליום 31 בדצמבר 2014( )להלן "ההתחייבות"(. יצוין כי ההתחייבות הנ"ל תחול גם ביחס להלוואה בסך של כ 17,537 )נכון ליום 31 בדצמבר 2014( שהעמיד הבנק לחברה. דהיינו, סך ההתחייבויות של החברה כלפי הבנק הסתכמה לסך של כ 66,624 )נכון ליום 31 בדצמבר 2014(. )9( במסגרת ההתחייבות הנ"ל, החברה נתנה שעבוד שלילי לבנק וכן הוחלפו אמות המידה הפיננסיות בהן התחייבה לעמוד אספן נדל"ן באמות מידה פיננסיות של החברה בדוח הכספי הנפרד של החברה )להלן "דוח סולו"(, כמפורט להלן: ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 240 מיליון ש"ח. ההון העצמי של החברה לא יקטן מ 18% מסך המאזן סולו של החברה. )1 )2 נכון לתאריך המאזן עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות הנ"ל.. ד. ה. לגבי שעבודים, ראה ביאור 18 ה. למידע נוסף, ראה ביאור 20. ביאור 18 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים א. התחייבויות תלויות והליכים משפטיים: ביום 19 בספטמבר 2004 הגיש צד ג', שותפה של החברה בפרויקט כפר הים, תביעה בבית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד מריו לזניק פיתוח ובניה בע"מ )להלן "מ.ל. פיתוח"( ועונות חטיבת הפנאי בע"מ )להלן "עונות"(, בקשה ליתן לו סעד הצהרתי וצווי עשה, שעניינם, לטענתו, ביצוע בקירוב של הסכם פשרה מיום 6 ביוני 2001, אשר נחתם בין הצדדים. )1( טענת התובע הייתה כי, לאור קביעת המעריך המוסכם לפיה לא ניתן לבצע את הוראות חלוקת הזכויות בשני מגרשים נשוא התביעה על פי הפרמטרים שנקבעו בהסכם הפשרה, יש לבצע בקירוב את הסכם הפשרה כך שהתובע יקבל זכויות ביתרת המקרקעין וכן זכויות ביחידות הנופש בכפר הים, או ביצוע בקירוב אחר של הסכם הפשרה. ביום 20 בדצמבר 2007, נחתם בין מ.ל. פיתוח ועונות לבין צד ג' )השותף( הסכם פשרה )שני במספר(, אשר קיבל תוקף של פסק דין, בקשר עם מימוש הזכות של צד ג' לרכוש מעונות חלקים משני המגרשים, וזאת בתמורה להעברת כל מניותיו של צד ג' בעונות למי שמ.ל. פיתוח תורה לו וכן בתמורה לויתור של צד ג' על החזר הלוואת הבעלים )להלן "הסכם הפשרה"(. על פי הסכם הפשרה, "שליש הקרקע" אותו יקבל צד ג', הינו כדלקמן: )א( )ב( מלוא זכויות הבנייה והקרקע, מכל מין וסוג שהוא שיש לעונות, במגרש הראשון. מלוא זכויות הבנייה והקרקע מכל מין וסוג שהוא ב 15.88% מחלקת הקרקע גבולות החלק של צד ג' במגרש השני יקבעו על ידי מעריך מוסכם. השנייה. מיקום 66 בין עונות לבין השותף נחתם הסכם שיתוף חדש אשר מסדיר את יחסי הצדדים במגרשים. הסכם השיתוף החדש עדיין לא קיבל פורמאלית את אישור הבנק, אשר לטובתו משועבדות הקרקעות הפנויות )אם כי נמסר לו(, אך התקבל אישור הבנק להחרגת שליש הקרקע מהשעבוד. יצוין בנוסף, כי לנוכח חילוקי דעות שיש בין יחידי השותף, תשריט החלוקה טרם נחתם ובשל כך עדיין לא הועברו הזכויות במגרשים על שם השותף. עוד יצוין, כי הפרצלציה בפרויקט הושלמה וכיום עונות פועלת לרישום הבית המשותף בפרויקט ולרישום זכויות הרוכשים ביחידות אשר נרכשו בו.

212 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 18 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים )המשך( א. התחייבויות תלויות והליכים משפטיים: )המשך( ביום 20 בפברואר 2005 הגישו רוכשי זכויות של כ 320 יחידות בפרויקט "כפר הים" תביעה בבית המשפט המחוזי בתל אביב כנגד החברה, עונות, מ.ל. פיתוח וכנגד מנכ"ל החברה לשעבר, מר עודד שמיר )להלן גם "תביעת הדיירים"(. בכתב התביעה מעלים התובעים טענות שונות, בין היתר ליקויי בנייה בשטחים הציבוריים של הפרויקט, אי השלמת בניית המלון, הפרת התחייבויות חוזיות של עונות כלפיהם, ירידת ערך הדירות, קיפוח התובעים בחברת הניהול שנוסדה ע"י עונות לשם ניהול הפרויקט, וכד'. כמו כן, נטען כי נושאי המשרה בחברת הניהול, עמם נמנה מנכ"ל החברה לשעבר, הפרו את חובותיהם בחברת הניהול. לטענת התובעים נגרמו להם נזקים, ישירים ועקיפים, בסכום של כ 36 מיליוני ש"ח, אולם לצרכי אגרה הועמדה במקור תביעתם על סך של כ 10 מיליון ש"ח. בחודש ינואר 2009 הוגדל סכום התביעה לסך של כ 20 מיליון ש"ח. יצוין כי הסעד הכספי שנתבע במסגרת התביעה נובע בעיקרו מליקויי בנייה המפורטים בחוו"ד מטעם התובעים ומירידת הערך הנטענת לפי חוו"ד נוספת )והנובעת, כך הטענה, מאי השלמת המלון, ריבוי ליקויי הבנייה, אי רישום הדירות בטאבו וכד'(. )2( במקביל, הגישו התובעים הנ"ל גם כתב תביעה נגזרת בשם חברת הניהול כנגד עונות ומנכ"ל החברה לשעבר, אשר עניינה נסב בעיקר סביב הסכם מכר השטחים הציבוריים מעונות הפנאי לחברת הניהול מיום 24 בפברואר 1998, ובשל כך שחברת הניהול נמנעה, לטענתם, מלממש את זכויותיה המשפטיות כלפי עונות הפנאי עקב שליטתה של האחרונה בחברת הניהול. תביעה זו הפכה בהמשך הדרך לתביעה רגילה של חברת הניהול והיא הסתיימה ב 6 בחודש מאי 2013 בהסכם פשרה. בהתאם לפשרה )שקיבלה תוקף של פסק דין(, נמחקה התביעה של חב' הניהול ועונות שילמה לה סך של כ 1.9 מיליון ש"ח לסילוק כל חובות הניהול שנטען כי היו קיימים לה עד מועד הפשרה. כמו כן, הצהירה עונות על כוונתה להשלים את עבודות הגמר החיצוניות של מבנה המלון וכן התחייבה, בין היתר, לבצע תיקונים ברכוש המשותף בפרויקט )כל בנייני הפרוייקט, שטחים במתחם הקוטג'ים ומתקני הפרויקט )בריכה, ספא וכיו"ב(( בהתאם למתווה מוסכם ולהשלים את רישום זכויות הדיירים בלשכת רישום המקרקעין )כאמור דלעיל(. יצויין שעד ליום 31 בדצמבר 2014, עונות השלימה את עיקר התיקונים האמורים בהתאם למתווה המוסכם, ומתכננת עד לתום שנת 2015 לסיים את כולן. עלות ביצוע התיקונים עומדת על סך של כ 9 מיליון ש"ח. כמו כן, יצוין כי החברה ערבה לכל התחייבויותיה של עונות בהסכם הפשרה ולכן ביצעה הפרשה לבדק בסך של כ 0.5 מיליון ש"ח. בהסכם הפשרה התחייבה עונות להעמיד ערבות בדק לתקופה של 5 שנים מיום סיום תיקון הליקויים, וכמו כן קיבלה עונות התחייבות מקבלן הביצוע של התיקונים למתן אחריות לתקופה של 5 שנים לטיב ההעבודה שביצע. לאחר חתימת הסכם הפשרה בתביעת חב' הניהול, נחתם ביום 7 באוגוסט 2013 הסכם פשרה נוסף, הפעם בין עונות והחברה לבין תובעים בתביעת הדיירים. אל הסכם פשרה זה הצטרפו נכון לחודש פברואר , בעלי דירות מתוך 320 הדירות שבעליהן נמנו במקור על רשימת התובעים. לפי הסכם הפשרה, התחייבו עונות והחברה להשתתף בהוצאות המשפטיות של התובעים בסכום של כ 1.5 מיליון ש"ח, לממן עבודות תיקון נוספות בפרויקט )מעבר לאלה שעליהן הוסכם בהסכם הפשרה מיום 6 במאי 2013( בסך 250 וכן לשלם סכום של 1 מיליון ש"ח )ולא יותר מ 1,200,000 בסה"כ( לתובעים אשר מכרו את דירותיהם בפרויקט ולא ייהנו מהשיפוצים שעונות מבצעת בו. עונות העבירה לעו"ד התובעים סך של כ 2.5 מיליון ש"ח כאמור לעיל, ובנוסף ביצעה את מרבית התיקונים ברכוש המשותף כאמור לעיל. לאחר חתימת הסכם זה הוקטן סכום התביעה של יתר התובעים בעלי הדירות אשר נמנעו מלהצטרף להסכם והוא עומד נכון להיום על 4,317,277 ש"ח )במונחי פברואר 2005 מועד הגשת התביעה(. ביהמ"ש טרם נתן הוראות לגבי המשך בירורה של תביעת יתר התובעים בסכומה המוקטן. להערכת החברה, ובהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים, ההפרשה הכלולה בדוחותיה הכספיים, בגין התביעה כאמור, הינה נאותה. 67

213 ד. אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 18 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים )המשך( א. התחייבויות תלויות והליכים משפטיים: )המשך( ביום 24 באוגוסט 2011 קיבל בית המשפט המחוזי בחיפה את ערעור החברה בעניין מס רכישה, שהוטל על החברה על ידי שלטונות מס שבח, בגין רכישת 50% מהזכויות בלב הדר גיל הזהב שותפות מוגבלת. בית המשפט המחוזי קבע כי אין לסווג את השותפות כאיגוד מקרקעין וכתוצאה מכך לא חל מס רכישה בגין רכישת הזכויות בשותפות. כתוצאה מפסק הדין רשמה החברה, בדוחות הכספיים לשנת 2011, הכנסות מביטול הפרשה )בניכוי הוצאות משפטיות( בסך של כ 1.8 מיליון ש"ח, אשר נרשמו בסעיף הכנסות אחרות. רשות המיסים הגישה ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי. ביום 13 בינואר 2014, ניתן פסק דינו של בית המשפט העליון, על פיו התקבל ערעור רשות המיסים, ונקבע כי לב הדר גיל הזהב הינה איגוד מקרקעין. )3( כתוצאה מפסק הדין רשמה החברה הוצאה, נטו בדוחותיה הכספיים לשנת 2013 בסך של כ 1.4 מיליון ש"ח בסעיף הוצאות אחרות ועוד כ 0.7 מיליון ש"ח בסעיף הוצאות מימון. )4( מכירת זכויות אספן נכסים בבית רובינשטיין ביום 22 באפריל 2007 חתמה אספן נכסים על הסכם למכירת מלוא זכויותיה בבניין משרדים הידוע בשם "בית רובינשטיין" ברחוב לינקולן 20 תלאביב ובחברת הניהול שלו תמורת 110 מיליון ש"ח )להלן "עסקת בית רובינשטיין" או "העסקה"(. ביום 3 בינואר 2008 וביום 15 באפריל 2008 רכשה אספן נכסים בניין משרדים בפתח תקווה ובניין משרדים ומסחר בפארק אפק בראש העין, בהתאמה תמורת כ 12.3 מיליון ש"ח וכ 44 מיליון ש"ח )בהתאמה(, )להלן "הנכסים החלופיים"(. בגין שני הנכסים החלופיים הגישה אספן נכסים בקשה לקבל חילוף על פי סעיף 49 י"א לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה(, התשכ"ג 1963 )להלן בס"ק זה "החוק"(. בקשת החילוף בקשר לנכס בפתח תקווה אושרה על ידי מנהל מיסוי מקרקעין, וחבות המס נדחתה על פי חוק למועד מכירת נכס זה. ככל שתאושר אף בקשת החילוף ביחס לנכס בראש העין תהיה הפחתה של 50% בחבות במס רכישה בגין נכס זה, ולעניין השבח בגין עסקת בית רובינשטיין הרי שלאחר הכרה בקיזוז הפסדים שנוצרו בידי אספן נכסים, לא צפויה אספן נכסים לחבות במס שבח ובמס מכירה )מעבר לסכום שכבר שולם על ידה( בגין עסקת בית רובינשטיין, וחבות מס השבח ביחס לנכס בראש העין תידחה אף היא למועד מכירתו. ביום 5 בינואר 2009 הודיע מנהל מס שבח מקרקעין )להלן "המנהל"( על דחיית טענת החברה, כי יום העסקה הינו 22 באפריל 2007 וקבע אותו ליום 1 במרץ בהתאם לקביעת יום מכירה זה, לא ניתן יהיה לערוך חילוף ביחס לנכס בראש העין. ערר בעניין קביעת יום המכירה בעסקה הוגש לבית המשפט המחוזי בחודש מרץ ביום 12 בדצמבר 2014 חתמה החברה באמצעות בא כוחה על הסכם פשרה עם המנהל לפיו בגין הנכס בראש העין )שנשרף בחודש אפריל 2013 ראה ביאור.( 9 ואושר חילוף בשיעור של 60%. ביום 16 בדצמבר 2014 אישר ביהמ"ש המחוזי בתלאביב את הסרת הערר ונתן להסכם הפשרה תוקף של פסק דין. על פי הסכם הפשרה חוייבה החברה במסי מכירה ורכישה בסך של כ 1.3 מיליון ש"ח ללא חבות נוספת במס שבח )לאחר קיזוז הפסדים שאושר(. ליום 31 בדצמבר 2014 כללה החברה הפרשות כאמור בדוחותיה הכספיים. במהלך חודש מרץ 2015 שילמה אספן נכסים את סכומי המס כאמור. קיימות התחייבויות תלויות של החברה ושל חברות מאוחדות, בתקופת הבדק והאחריות לטיב בניה ביחידות דיור שהושלמו ונמסרו לרוכשים על פי חוק מכר דירות, התשל"ה במקרים בהם נחתמו הסכמי ההתקשרות בין חברות הקבוצה לבין הקבלנים המבצעים את עבודות הבניה, נטלו הקבלנים על עצמם מילוי התחייבויות אלו. )5( 68 באשר להתחייבויות לתיקונים ואחריות בגין יחידות דיור שהושלמו ונמסרו לרוכשים על פי חוק מכר דירות, ראה ביאור 16.

214 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 18 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים )המשך( ב. ערבויות: החברה והחברות המאוחדות שלה נתנו ערבויות בנקאיות במהלך העסקים הרגיל שיתרתן ליום היתה כ 16.6 מיליון ש"ח )ליום כ 8.1 מיליון ש"ח(. אספן נכסים נתנה ערבויות לצד ג' בגין עסקת קומבינציה לבניית פרוייקט בראש העין עד לסך של כ 7 מיליון ש"ח. החברה והחברות המאוחדות שלה נתנו ערבויות לטובת רוכשי דירות בהתאם לחוק מכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, התשל"ה יתרת הערבויות ליום הסתכמה לכ 11.4 מיליון ש"ח )ליום כ 18.2 מיליון ש"ח(. לגבי ערבויות לצדדים קשורים, ראה ביאור 31.א.) 1 (. )1( )2( )3( )4( ג. התקשרויות: בשנת 1998 מכרה חברה מאוחדת לחברה קשורה את השטחים הציבוריים בפרוייקט שבנתה תמורת סך של כ 75 מיליון ש"ח )במונחי שקלים צמודים לחודש דצמבר 2011(. בעת מכירתה על ידי החברה הקשורה של כל יחידת דיור בפרוייקט נמכרת, לרוכש יחידת הדיור בתמורה נפרדת גם מניה של החברה הקשורה, המקנה בין היתר זכויות בשטחים הציבוריים )זכויות אלו אינן מוגדרות לחלק ספציפי מתוך השטחים הציבוריים(. הכנסות החברה המאוחדת ממכירת השטחים הציבוריים נזקפות לדוח רווח והפסד במועד ההכרה בהכנסות ממכירת יחידות הדיור המתייחסות. עד ליום 31 בדצמבר 2014 הוכרה הכנסה בסך של כ 60.5 מיליון ש"ח בגין מכירות השטחים הציבוריים. ד. התקשרויות בהסכמי חכירה: דמי החכירה המינימליים לקבל בגין חכירות תפעוליות )של כל הקבוצה במאוחד( הינם כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2014: שנה ראשונה שנה שניה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך 160, , , , ,092 1,275,378 ה. שעבודים ובטחונות: התחייבויותיה של החברה ושל חברות מאוחדות שלה מובטחות בשעבודים קבועים ושוטפים ללא הגבלה בסכום על כלל נכסי החברות וזכויותיהן, פקדונות, ניירות ערך, המוניטין, הון המניות הבלתי נפרע, זכויות ביטוח, דמי שכירות ועל ידי בטחונות שניתנו בין החברות. יתרות נכסי המקרקעין המשועבדים והלא משועבדים עמדו ליום 31 בדצמבר 2014, על סך של כ 2,291 מיליון ש"ח, וכ 16 מיליון ש"ח, בהתאמה. סך ההתחייבויות המובטחות הינו כ 1,321 מיליון ש"ח )לא כולל ערבויות(. )ליום 31 בדצמבר 2013 כ 1,426 מיליון ש"ח וכ 39 מיליון ש"ח בהתאמה. סך ההתחייבויות המובטחות לתאריך זה היה כ 808 מיליון ש"ח(. החברה וחברות מאוחדות קשורות עם בנקים בחוזים לקבלת ליווי בנקאי לפרויקטים שונים אשר במסגרתם מקבלת החברה מסגרות של אשראי. החוזים מחייבים את החברה והחברות המאוחדות שלה לשעבד לבנק את כל זכויותיה בגין הפרוייקט, להמציא לבנק את החוזים עם קבלני המשנה והספקים, לשעבד לטובת הבנק את חשבונות הבנק המתייחסים לפרויקטים ולקבל את אישור הבנק למשיכות מחשבונות אלו. )1( )2( 69

215 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 18 התחייבויות תלויות, ערבויות, התקשרויות ושעבודים )המשך( ה. שעבודים ובטחונות: )המשך( החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים ומחזיקי איגרות חוב )סדרות ה' ו ו'( לא ליצור "שעבוד צף" על כלל רכושן ונכסיהן מכל סוג שהוא, בתנאים כפי שנקבעו בהתחייבויות הללו. החברה וחברות מאוחדות שלה שעבדו לבנקים שונים בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום את זכויתיהן בפרויקטים מסוימים להבטחת כספים שהבנקים עשויים להידרש לשלם על ידי רוכשי דירות, להם הוציאו הבנקים ערבויות בהתאם לחוק המכר )דירות( )הבטחת השקעות של רוכשי דירות(, התשל"ה 1975 )ראה סעיף ב' )3( לעיל(. )3( )4( ביאור 19 הון א. הרכב והתפתחות בהון המניות: מספר המניות ר ש ו ם מונפק ונפרע )1( 53,889,524 3,701, ,500 )1( 58,363,361 )2( 58,363,361 4,500,000,000 4,500,000,000 4,500,000,000 יתרה ליום 31 בדצמבר 2012 תנועה בשנת 2013 הנפקת מניות בדרך של זכויות מימוש כתבי אופציה יתרה ליום 31 בדצמבר 2013 תנועה בשנת 2014 יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 מתוך הנ"ל, נכון ליום 31 בדצמבר 2013 וליום 31 בדצמבר 2012, מחזיקות אספן נכסים )1990( בע"מ ומריו לזניק נופך בע"מ, חברות מאוחדות בשליטה מלאה של החברה, ב 734,575 וב 1,173,141 מניות של החברה, בהתאמה. מתוך הנ"ל, נכון ליום 31 בדצמבר 2014 מחזיקות החברה, אספן נכסים )1990( בע"מ ומריו לזניק נופך בע"מ, חברות מאוחדות בשליטה מלאה של החברה, ב 734,575 1,200,000, וכ 1,173,141 מניות של החברה, בהתאמה. )1( )2( ב. זכויות המניות: מניות החברה הינן מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב כל אחת ומקנות למחזיקים בהן את הזכויות הבאות: סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. זכויות באסיפה כללית, זכויות לדיבידנד וזכויות בפירוק. )1( )2( ג. כתבי אופציה )סדרה ח', סדרה ט' וסדרה י'(: ביום 27 במרץ 2011 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תוכנית הקצאה, ללא תמורה, של 1,103,341 כתבי אופציה )סדרה ח'( של החברה, 1,103,322 כתבי אופציה )סדרה ט'( של החברה ו 1,103,327 כתבי אופציה )סדרה י'( של החברה ובסה"כ הוצעו 3,310,000 כתבי אופציה, הניתנים למימוש למניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה, כמפורט להלן: 900,000 ליו"ר הדירקטוריון של החברה, גיא פרג )להלן "פרג"(, 1,200,000 למנכ"ל החברה, אילן גיפמן )להלן "גיפמן"( )ראה גם ביאור 31.ד.) 2 (( ו 1,210,000 לנושאי משרה בחברה ובאספן נדל"ן, לעובדים ולנותני שרותים לחברה. 70

216 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 19 הון )המשך( ג. כתבי אופציה )סדרה ח', סדרה ט' וסדרה י'(: )המשך( כל אחד מכתבי האופציה יהיה ניתן למימוש, למניות החברה, ממועד הקצאתו ועד לתום 5 שנים ממועד הקצאתו בתמורה למחיר מימוש, לא צמוד, כדלקמן: כתבי אופציה )סדרה ח'( 6 ש"ח, כתבי אופציה )סדרה ט'( 6.5 ש"ח וכתבי אופציה )סדרה י'( 7 ש"ח. מחיר המימוש הינו כפוף להתאמות שיידרשו עקב חלוקת מניות הטבה, דיבידנד, השתתפות בהנפקת זכויות ומיזוג )ליום 31 בדצמבר 2014, מחירי כתבי האופציה המותאמים הינם: כתבי אופציה )סדרה ח'( 5.54 ש"ח, כתבי אופציה )סדרה ט'( 6.04 ש"ח, כתבי אופציה )סדרה י'( 6.54 ש"ח. כל אחד מהניצעים )למעט נותני השירותים אשר אינם מוגבלים בזכאות למימוש שלהלן( יוכל לממש את כתבי האופציה שהוקצו לו, למניות החברה, כדלקמן: 25% מכתבי האופציה שהוקצו עבורו החל מיום 1 בינואר 2012 ויתרת כתבי האופציה שהוקצו עבורו ב 36 מנות שוות, חודשיות, מצטברות, בכל 1 לחודש קלנדארי, החל מיום 1 בפברואר זכותם של הניצעים, בכפוף למועדי הזכאות, לקבל ו/או לממש את כתבי האופציה על פי התוכנית מותנית בכך כי במועדי הזכאות הרלבנטיים יהיו הניצעים עובדים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בחברה בת שלה ו/או בחברה קשורה שלה, אלא אם הוסכם במפורש אחרת. על אף האמור לעיל, במקרה בו יחדל פרג, שהינו אחד הניצעים, לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה בנסיבות של חילופי השליטה בחברה )ובנסיבות אלה בלבד(, הוא יהיה זכאי מיידית לממש את כל כתבי האופציה שהוקצו עבורו, ללא קשר למועד בו תסתיים כהונתו כאמור. ביום 13 באפריל 2011 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את הקצאת כתבי האופציה לפרג. השווי ההוגן של כל כתבי האופציה )סדרה ח', סדרה ט' וסדרה י'( המחושב על פי המודל הבינומי הינו כ 5,369. חישוב השווי ההוגן של האופציות בוצע באמצעות המודל הבינומי, תוך שימוש בפרמטרים הבאים: ריבית חסרת סיכון של 4.9%4.84%, סטיית תקן 39.9%39.5%, אורך חיי האופציה 5 שנים ומקדם מימוש מוקדם )Suboptimal( של.2.0 ביום 12 ביוני 2011 הוקצו כתבי האופציה )סדרה ח', סדרה ט' וסדרה י'(. ההוצאות אשר נזקפו בדוחות הכספיים בשנת 2014 ובשנת 2013, בסעיף הוצאות הנהלה וכלליות, כתוצאה מהקצאת כתבי האופציה )סדרה ח', סדרה ט' וסדרה י'(, כאמור לעיל, הסתכמו לסך של כ 209 וכ 670, בהתאמה. כנגד הוצאות אלו יצרה החברה קרן הון בגין תשלום מבוסס מניות. ביום 28 בינואר 2015, החליט דירקטוריון החברה על פקיעת 20,417 כתבי אופציה )סדרה ח'(, 20,417 כתבי אופציה )סדרה ט'( ו 41,917 כתבי אופציה )סדרה י'( אשר הוקצו למנכ"ל החברה הפורש, אילן גיפמן ולשני נושאי משרה נוספים שפרשו מהחברה. ראה גם ביאור 31.ד.) 2 (. ד. דיבידנד: ביום 26 באוגוסט 2013, אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד חדשה, במקום מדיניות הדיבידנד הקודמת, לפיה בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן "חוק החברות"( בדבר מבחני החלוקה הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, החברה תחלק מדי שנה כדיבידנד לבעלי מניותיה סך במזומן של עד 15 מיליון ש"ח, ובלבד שסכום החלוקה לא יעלה על 50% מתזרים המזומנים מפעילות שוטפת של החברה באותה שנה. מדיניות זו נכנסה לתוקף החל מפרסום דוחותיה הכספיים התמציתיים ביניים של החברה ליום 30 ביוני

217 ד. אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 19 הון )המשך( ד. דיבידנד: )המשך( החברה תחלק את הדיבידנד הנ"ל במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, לפי שיקול דעתו )לרבות בחלקים, מדי רבעון או תקופה אחרת שתקבע על ידי הדירקטוריון(, ודירקטוריון החברה ידון בחלוקה כאמור מדי רבעון, במסגרת דיוניו אודות הדוחות הכספיים של החברה, הרבעוניים או השנתיים, לפי העניין. יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. בישיבת הדירקטוריון שנערכה ביום 24 במרץ 2014 הוחלט לשנות את מדיניות הדיבידנד של החברה באופן שבגין שנת 2014 )לאחר ביצוע חלוקת הדיבידנד שאושרה ביום 24 במרץ 2014( בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של כ 15 מיליון ש"ח, המהווים דיבידנד למניה של כ ש"ח )חישוב זה נערך לאחר נטרול דיבידנד שיגיע לחברת בת בבעלות ובשליטה מלאה, בהנחה שחברה בת זו תוותר על הדיבידנד שיגיע לה(. הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים בסך של כ ש"ח למניה בכל רבעון, החל מהרבעון השני לשנת 2014 )בגין הרבעון הראשון לשנת 2014(, בסמוך לאחר חתימת ופרסום הדוחות הרבעוניים או השנתיים של החברה, לפי העניין. יודגש כי הדיבידנד האמור לעיל יחולק, אם יחולק, בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות בדבר מבחני החלוקה הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, וכן כי הדיבידנד יחולק, בכפוף לקבלת החלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה, במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, הכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה. עוד יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות שונות מהאמור במדיניות האמורה לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. יובהר כי מדיניות הדיבידנד שלעיל באה במקום ומחליפה את מדיניות הדיבידנד של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 26 באוגוסט להלן פרטים בדבר חלוקת דיבידנדים בשנת 2014: מועד ההכרזה )*( מועד התשלום סכום הדיבידנד דיבידנד למניה ש"ח ,000 3,750 2,000 4, )*( המועד בו החליט דירקטוריון החברה על חלוקת הדיבידנד.. לפרטים בדבר הכרזה על דיבידנד לאחר תאריך המאזן ראה ביאור 33 ה. הצעת מניות )לבעלי המניות של החברה( בדרך של זכויות: על פי תשקיף מדף, שפרסמה החברה ביום 27 בפברואר 2012 נושא תאריך 28 בפברואר 2012, ותיקונים לו מיום 13 במאי 2012 ומיום 3 בדצמבר 2012, ביום 16 בדצמבר 2012, פירסמה החברה דוח הצעת מדף להנפקה ולרישום למסחר, בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ, של מניות בדרך של זכויות. 72

218 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 19 הון )המשך( ה. הצעת מניות )לבעלי המניות של החברה( בדרך של זכויות: )המשך( על פי דוח הצעת המדף הוצעו בפועל 866,364 יחידות זכות לרכישת 6,064,548 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, בדרך של זכויות לבעלי המניות של החברה שהיו רשומים בפנקס בעלי המניות של החברה ביום הקובע )26 בדצמבר 2012(, באופן שכל מחזיק ב 60 מניות היה זכאי לרכוש יחידת זכות אחת שהרכבה היא 7 מניות במחיר 3.30 ש"ח למניה וסה"כ ש"ח ליחידת זכות. עד ליום האחרון לניצול זכויות שחל ביום 9 בינואר 2013, התקבלו בידי החברה הודעות על ניצול זכויות לרכישת 3,701,337 מניות המהוות כ 61.03% מהמניות שהוצעו בדרך של זכויות. שאר המניות שלא נוצלו פקעו. תמורת הזכויות שנוצלו קיבלה החברה סך כולל של כ 12,214 )ברוטו(, סך של כ 9,982 מסכום זה התקבלו מבעל השליטה בחברה, מר רוני צארום )בעקיפין, באמצעות,Zarom Holding Limited חברה פרטית בבעלותו המלאה, שנתאגדה באיי הבתולה הבריטיים ))BVI( בהתאם להתחייבותו כמפורט. ו. מימוש יתרת כתבי אופציה )סדרה ד', סדרה ה', סדרה ו' וסדרה ז'(: במהלך החודשים יולי ואוקטובר 2013 מומשה כל יתרת כתבי האופציה )סדרות ד', ה', ו' ו ז'( למניות החברה. התמורה שהתקבלה בחברה, כתוצאה מהמימושים, הסתכמה לסך של כ 278 ולסך של כ 1,091, בהתאמה. ז. הצעת רכש: ביום 28 במאי 2014, התקבלה החלטה על ידי דירקטוריון החברה על פרסום הצעת רכש עצמית רגילה על ידי החברה )להלן "הצעת הרכש"(, לפיה תפנה החברה בהצעה לכל המחזיקים במניות הרגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כל אחת של החברה )להלן "הניצעים" ו"המניות", בהתאמה(, בהצעה לרכוש מהם בהצעת רכש עד 1,200,000 מניות של החברה המחוזקות על ידם, במחיר של 6 ש"ח למניה )להלן "המחיר המוצע"( ובתמורה כוללת בסך של עד 7.2 מיליוני ש"ח והכל על פי תנאי מיפרט הצעת הרכש, שהחברה פרסמה ביום 17 ביוני ביום 6 ביולי 2014 הושלמה הצעת הרכש במלואה. יצויין, כי מר רוני צארום, בעל השליטה בחברה, לא נענה להצעת הרכש. ח. הארכת תקופה להצעת ניירות ערך של החברה על פי תשקיף: ביום 5 במרץ 2014, קיבלה החברה הודעה מרשות ניירות ערך כי רשות ניירות ערך החליטה, מתוקף סמכותה לפי סעיף 23 א)ב( לחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, להאריך את התקופה להצעת ניירות ערך של החברה על פי תשקיף המדף של החברה ב 12 חודשים נוספים, דהיינו עד ליום 27 בפברואר ביאור 20 מכשירים פיננסיים א. אופן קביעת השווי ההוגן: מזומנים ושווי מזומנים השווי ההוגן מבוסס על ערכם הפנקסני. ניירות ערך סחירים בהתאם למחיר מצוטט בשוק פעיל ליום המאזן. נכסים והתחייבויות בלתי סחירים לזמן קצר נושאי ריבית בעלי מועד פירעון קבוע ערכם בספרים משקף את שוויים ההוגן לתאריך המאזן, מאחר ושיעור הריבית הממוצע לגביהם אינו שונה באופן מהותי משיעור הריבית המקובל בשוק לגבי פריטים דומים לתאריך המאזן. 73

219 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( א. אופן קביעת השווי ההוגן: )המשך( סכומים לקבל ולשלם לזמן קצר הערך בספרים מהווה קירוב לשוויים ההוגן. נכסים והתחייבויות שלא נקבע להן מועד פירעון השווי ההוגן נקבע על פי הסכום לתשלום לפי דרישה בתאריך הדיווח. נכסים והתחייבויות בריבית משתנה השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות בריבית משתנה, אשר אינם כרוכים בסיכון אשראי מהותי, מבוסס על ערכן הפנקסני. הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה השווי ההוגן של הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואות דומות בעלות מאפיינים דומים. חוזים עתידיים, אופציות, חוזי החלפת ריבית וחוזי אקדמה )פורוורד( השווי ההוגן מתבסס על מחיר השוק. בהעדר מחיר שוק מתבסס השווי ההוגן על מודלים כלכליים. ערבויות והתחייבויות למתן הלוואות השווי ההוגן מתבסס על התשלום הנדרש בתאריך הדיווח להתקשרות בהסכמים דומים תוך התחשבות ביתרת תקופת ההסכם ואיתנות האשראי של הצדדים לחוזה. ב. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: המכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים כגון מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר, חייבים ויתרות חובה, חובות לזמן ארוך ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל, התחייבויות לא נגזרות כגון אשראי לזמן קצר, זכאים ויתרות זכות והלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך, וכן מכשירים פיננסיים נגזרים. בשל אופיים, השווי הנאות של המכשירים הפיננסיים של הקבוצה הכלולים בהון החוזר שלה, בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם כלולים בדוחות הכספיים שלה. הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי הההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שוויים ההוגן: שווי הוגן , , , ,404 1,259, , , ,468 89,370 1,370,256 2,110,948 ערך בספרים , , , ,856 1,190, , , ,090 84,921 1,315,408 2,025,947 התחייבויות פיננסיות )*( הלוואה לזמן קצר בריבית קבועה )1( הלוואה לזמן ארוך בריבית משתנה )1( הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה )2( איגרות חוב בריבית קבועה )3( איגרות חוב במרווח קבוע בתוספת רכיב משתנה )1( לגבי יתרת הנכסים וההתחייבויות הפיננסיות, לרבות מזומנים וצדדים קשורים, ערכם בספרים תואם, או קרוב לשווים ההוגן. )*( 74

220 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ב. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: )המשך( הערך בספרים מהווה קירוב לשווי ההוגן. השווי ההוגן של הלוואה לזמן ארוך שהתקבלה הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים ) %.)2.84% השווי ההוגן של איגרות החוב הנושאת ריבית קבועה מבוסס על חישוב התשואה לשווי הוגן בהסתמך על ציטוטים בשוק פעיל ( 4.16%.)3.19% )1( )2( )3( ג. מדיניות ניהול סיכונים: פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון: סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראי, סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. ד. היררכיית השווי ההוגן: החברה מסווגת את מדידת מכשיריה הפיננסיים תוך שימוש בהיררכיית שווי הוגן המשקפת את מהות הנתונים ששימשו בעת ביצוע המדידות. היררכיית השווי ההוגן הינה: )1( א( ב( רמה 1 מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל עבור נכסים או התחייבויות פיננסיות זהים. רמה 2 נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה 1, אשר ניתנים לצפיה לגבי הנכס או ההתחייבות, בין אם במישרין )כלומר כמחירים( ובין אם בעקיפין )כלומר נגזרים מהמחירים(. ג( רמה 3 נתונים עבור הנכס או ההתחייבות שאינם שאינם נצפים(. מבוססים על מידע שוק ניתן לצפיה )נתונים ליום 31 בדצמבר 2014 לקבוצה השקעות בניירות ערך סחירים, בסך 38,720 אשר נכללות בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים )רמה 1(. )2( ליום 31 בדצמבר 2013 לקבוצה השקעות בניירות ערך סחירים, בסך 76,145 אשר נכללות בדוחות הכספיים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים )רמה 1(. ה. סיכוני שוק: סיכוני שוק נובעים מהסיכון שהשווי ההוגן או תזרימי המזומנים העתידיים של מכשיר פיננסי ישתנו כתוצאה משינויים במחירי שוק. סיכוני שוק כוללים שלושה סוגי סיכונים: סיכון מטבע, סיכון מחיר אחר וסיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית כדלקמן: )1( סיכון מטבע: האמצעים, שבהם נוקטת החברה כדי למנוע את חשיפתה לסיכוני שוק הם כדלקמן: בכל מדינה שבה משקיעה החברה בנכסים מניבים, המימון מתקבל לרוב באותו המטבע שבו מבוצעת ההשקעה )בדר"כ בהלוואות Non Recourse לזמן ארוך(. חלק "ההון העצמי" של החברה, המיועד להשקעות בנדל"ן מניב בחו"ל, ממומן בהלוואות באותו המטבע שבו מבוצעת ההשקעה, וגם בהלוואות שיקליות. 75

221 א) אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )1( סיכון מטבע: )המשך( החברה מבצעת הגנות מפני היחלשות חדה של האירו, באמצעות רכישת/מכירת אופציות PUT ו/או מכירת/רכישת אופציות CALL על מטבעות אלה )ההגנה מתבצעת בשער חליפין שנקבע על ידי הנהלת החברה, תוך התחשבות בעלות האופציות ובחשיפת החברה(. לצורך ביצוע עסקאות ההגנה, האמורות לעיל, נעזרת החברה בשני יועצים חיצוניים המתמחים בהגנה מפני חשיפה מטבעית הפועלים באסטרטגיות שונות: גידור החשיפה של החברה למטבע אירו/שקל מבוצע ע"י אסטרטגיית "צילינדר מוגן", אסטרטגיה זו מאופיינת על פי דרישת החברה בהפסד תזרימי מקסימאלי ובהפסד חשבונאי מקסימאלי המוגדרים על ידי החברה. ) )ב( הגנה המבוססת על מכירת אופציות Call כנגד נכס הבסיס וניהולם באופן דינאמי אל מול תנודות השוק. מפעם לפעם, בהתאם לפונקציית הסיכוןסיכוי, מתבצעות התאמות נוספות לפוזיציית הגידור שמטרתן לספק הגנות למקרי קיצון. 35 עד ליום 31 בדצמבר 2013 המכשירים האמורים לעיל. ביצעה החברה עסקאות הגנה על סך של כ מיליון אירו באמצעות בשנת 2014 החברה מבצעת עסקאות הגנה על סך של כ 60 מיליון אירו באמצעות המכשירים האמורים לעיל. בשנת 2015 החברה מבצעת עסקאות הגנה על סך של כ 80 מיליון אירו באמצעות המכשירים האמורים לעיל. ליום 31 בדצמבר 2014, לחברה נכסים שאינם פיננסיים במאזן כוללים נדל"ן להשקעה והשקעה בחברות כלולות צמוד לפרנק שוויצרי בסך של כ 126 מיליון ש"ח וכוללים נדל"ן להשקעה, נכסים מוחזקים למכירה, השקעה בחברות כלולות ותשלומים על חשבון רכוש קבוע צמודים לאירו בסך של כ 1,547 מיליון ש"ח )הכולל בתוכו זכויות מיעוט בגין נכסים מניבים בחו"ל בסך של כ 34 מיליון ש"ח(, כך שלמעשה לחברה עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה למטבעות אלה. לגבי ההשפעה על תוצאות הפעילות של החברה לאחר תאריך המאזן, בשנת 2015 כתוצאה מהחלשות האירו והתחזקות הפר"ש ראה ביאור 33.ה. אירועים לאחר תאריך המאזן. )2( סיכון מחיר אחר: )א( )ב( הקבוצה משקיעה את עודפי המזומנים באיגרות חוב קונצרניות סחירות ובאיגרת חוב ממשלתיות צמודות למדד המחירים לצרכן ובכך חושפת עצמה לתנודתיות במחיר אשר מובנה בשוק זה. ראה סעיף 4 )ה( להלן. לקבוצה נכסים והתחייבויות צמודי מדד, בגינם היא חשופה לשינויים במדד. )3( סיכון בגין שיעור ריבית: הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים, ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן וגם בגין תזרים מזומנים המושפע משינוי בשיעור עליית המדד. מדיניות הקבוצה הינה להקטין את סיכון הריבית בגין תזרימי מזומנים הנובעים מחובות פיננסיים לזמן ארוך על ידי שימוש במכשירים בעלי ריבית קבועה. 76

222 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )3( סיכון בגין שיעור ריבית: )המשך( הנהלת החברה מבצעת מעקב שוטף אחרי שינויים בשערי הריבית לזמן קצר וארוך ובהתאם לכך קובעת את הרכב האשראי. דירקטוריון החברה מפקח על מדיניות זו באמצעות קבלת דיווח רבעוני על הרכב האשראי והחלטות ההנהלה על חידוש ולקיחת הלוואות. )4( מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: להלן מבחני רגישות לשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים עיקריים: )א( לשינויים בשיעורי הריבית: ליום : )1( רגישות לשינויים בריבית השקלית צמודת מדד: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 50% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 50% 10% 5% )26,873( )24,929( )13,049( )64,852( )6,473( )4,806( )2,422( )13,701( )2,272( )2,392( )1,200( )5,864( )240,787( )387,129( )86,337( )714,254( 2,229 2,370 1,178 5,778 4,416 4,720 2,336 11,471 20,511 22,776 10,887 54,174 הלוואות צמודות מדד אג"ח ה' אג"ח ו' )2( רגישות לשינויים בריבית השקלית: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 50% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 50% 10% 5% )4,962( )934( )464( )44,414( ריבית שקלית 4,285 )3( רגישות לשינויים בריבית פרנק שוויצרי: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 100% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 100% 10% 5% )32,982( )2,177( )1,067( )46,498( 1,025 2,010 14,696 הלוואות פרנק שוויצרי בתאריך 3 באוגוסט 2011 היה שינוי יומי של )100%( בריבית הבסיס בשוויץ אשר ירדה מ 0.25% ל 0%. 77

223 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )4( מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: )המשך( )א( לשינויים בשיעורי הריבית: )המשך( ליום : )המשך( )4( רגישות לשינויים בריבית האירו: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 67% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 67% 10% 5% )59,521( )9,525( )4,743( )927,933( 4,704 9,371 הלוואות אירו 59,749 בתאריך 4 בספטמבר 2014 הריבית של הבנק המרכזי באירופה ירדה מ 0.15% ל 0.05%, שינוי של )67%(. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 4.00%. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 4.59%. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 2.23%. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 1.98%. )1( )2( )3( )4( ליום : )1( רגישות לשינויים בריבית השקלית: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 50% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 50% 10% 5% )17,418( )19,471( )36,889( )5,074( )3,750( )8,824( )1,419( )1,866( )3,285( )218,220( )321,342( )539,562( 1,398 1,849 3,247 2,775 3,680 6,466 13,107 17,473 30,850 הלוואות שקליות אג"ח בתאריך 24 באוגוסט 2009 היה שינוי יומי של 50% בריבית השקלית. )2( רגישות לשינויים בריבית פרנק שוויצרי: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 100% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 100% 10% 5% )8,718( )766( )381( )43,362( ,637 הלוואות פרנק שוויצרי בתאריך 7 ביוני 2004 היה שינוי יומי של )100%( בריבית הבסיס בשוויץ. 78

224 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )4( מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: )המשך( )א( לשינויים בשיעורי הריבית: )המשך( ליום : )המשך( )3( רגישות לשינויים בריבית האירו: המכשיר הרגיש רווח )הפסד( מהשינויים שיעור עליית הריבית 5% 10% 50% שווי הוגן רווח )הפסד( מהשינויים שיעור ירידת הריבית 50% 10% 5% )33,027( )6,327( )3,172( )446,822( 3,025 6,069 הלוואות אירו 29,175 בתאריך 6 בנובמבר 2013 היה שינוי יומי של )50%( בריבית האירו. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 2.45%. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 3.19% )בהסתמך על מחירים בשוק פעיל(. ריבית ששימשה לחישוב השווי ההוגן 3.02%. לשינויים בשווי שוק של ניירות ערך סחירים: )1( )2( )3( )ב( ליום : השפעת קרן ההון מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 2.5% 5% שווי הוגן ליום 31 בדצמבר השפעת קרן ההון מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 5% 2.5% )1,936( )968( 38, ,936 נכסים פיננסיים לא נגזרים מדווחים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד ליום : השפעת קרן ההון מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 2.5% 5% שווי הוגן ליום 31 בדצמבר השפעת קרן ההון מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 5% 2.5% )3,807( )1,904( 76,145 1,904 3,807 נכסים פיננסיים לא נגזרים מדווחים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד 79

225 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )4( מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: )המשך( להלן ניתוח רגישות של מכשירים פיננסיים עיקריים והשפעתם על הרווח השנתי לפני מס: )ג( לשינויים בשער החליפין של האירו, התחיבויות פיננסיות: ליום : רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 10% 5% 98,914 49,457 מכשירים רגישים: עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לאירו )*( ערך בספרים ליום 31 בדצמבר )989,138( רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 5% 10% )49,457( )98,914( )*( לחברה יש עודף נכסים על התחייבויות, ראה ביאור 20.ט. ליום : רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 10% 5% 39,544 19,772 מכשירים רגישים: עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לאירו )*( ערך בספרים ליום 31 בדצמבר )395,436( רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 5% 10% )19,772( )39,544( )*( לחברה יש עודף נכסים על התחייבויות, ראה ביאור 20.ט. )ד( לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי, התחיבויות פיננסיות: ליום : רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 10% 5% 7,626 3,813 מכשירים רגישים: עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לפרנק שוויצרי )*( ערך בספרים ליום 31 בדצמבר )76,259( רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 5% 10% )3,813( )7,626( )*( לחברה יש עודף נכסים על התחייבויות, ראה ביאור 20.ט. 80

226 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )4( מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: )המשך( )ד( לשינויים בשער החליפין של הפרנק השוויצרי, התחיבויות פיננסיות: )המשך( ליום : רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 10% 5% 9,568 4,784 מכשירים רגישים: עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה לפרנק שוויצרי )*( ערך בספרים ליום 31 בדצמבר )95,680( רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 5% 10% )4,784( )9,568( )*( לחברה יש עודף נכסים על התחייבויות, ראה ביאור 20.ט. )ה( לשינויים במדד המחירים לצרכן: ליום : רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 5% 2.5% 34,242 17,121 מכשירים רגישים: עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה למדד ערך בספרים ליום 31 בדצמבר )684,837( רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 2.5% 5% )17,121( )34,242( ליום : רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק ירידה של ירידה של 5% 2.5% 22,469 11,234 מכשירים רגישים: עודף התחייבויות על נכסים בהצמדה למדד ערך בספרים ליום 31 בדצמבר )449,378( רווח )הפסד( מהשינויים בגורם השוק עליה של עליה של 2.5% 5% )11,234( )22,469( 81

227 ו) אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכוני שוק: )המשך( )4( מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק: )המשך( ) לשינויים בשיעורי הריבית: השפעה על הרווח לפני מס בגין התחייבויות פיננסיות ליום : עליה של 100 נקודות בריבית: אשראי זמן ארוך פריים איגרות חוב ממשלתיות בריבית משתנה )*( ליבור אירו ליבור פר"ש )303( )1,272( )849( )1,310( 303 1, ,310 ירידה של 100 נקודות בריבית: אשראי זמן ארוך )*( מסוג "ממשלתי משתנה 817". השפעה על הרווח לפני מס בגין התחייבויות פיננסיות ליום : פריים איגרות חוב ממשלתיות בריבית משתנה )*( ליבור ארה"ב ליבור אירו ליבור פר"ש )473( )360( )1,281( )1,198( עליה של 100 נקודות בריבית: אשראי זמן ארוך ,281 1,198 ירידה של 100 נקודות בריבית: אשראי זמן ארוך )*( מסוג "ממשלתי משתנה 817". ו. סיכון אשראי: סיכון אשראי הוא הסיכון שצד אחד למכשיר פיננסי יגרום להפסד פיננסי אצל הצד האחר על ידי אי עמידה במחויבות. סיכון אשראי נובע בעיקרו מלקוחות הקבוצה וכן מהשקעות באיגרות חוב קונצרניות, חייבים והלוואות שניתנו. לקוחות: )1( )2( לקבוצה אין ריכוז משמעותי של סיכוני אשראי שכן עיקר הכנסותיה מתקבלות מראש. )3( השקעה באיגרות חוב קונצרניות: השקעותיה של החברה באיגרות חוב קונצרניות הן באיגרות חוב מאשר מדיניות השקעה וכן מקבל על בסיס רבעוני סקירה בנושא. מדורגות בלבד. דירקטוריון החברה 82

228 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ו. סיכון אשראי: )המשך( )4( חשיפה מקסימלית בגין סיכון האשראי: החשיפה המקסימלית של הקבוצה בגין סיכון האשראי, לפי סוג מכשיר פיננסי הינה הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים: ליום 31 בדצמבר ,970 7,034 45,004 26,349 11,707 38,056 נכסים פיננסיים )1( לקוחות סה"כ חשיפה מקסימלית בגין אשראי )1( נכסים פיננסיים למעט השקעה באיגרות חוב מדינה, באיגרות חוב סחירות ובמניות. )5( ריכוזי סיכון האשראי בקבוצה לתאריך המאזן: לימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013 כוללת יתרת הלקוחות וחובות של מספר לקוחות בתחום דמי השכירות ומתן השירותים של החברה, אשר לגביהם קיים ריכוז סיכון אשראי, כדלקמן: ליום 31 בדצמבר ,794 )1,760( 7,034 13,662 )1,955( 11,707 לקוחות בניכוי הפרשה לחובות מסופקים לקוחות, נטו המכירות ללקוחות אלה הסתכמו כדלקמן: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , , הכנסות משכירות ומתן שירותים ימי אשראי ממוצעים החברה אינה נותנת אשראי לשוכריה השונים. החברה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון האשראי של לקוחות מסוימים, נסיון עבר ומידע אחר. ז. סיכון נזילות: סיכוני נזילות נובעים מניהול ההון החוזר של הקבוצה וכן מהוצאות המימון והחזרי הקרן של מכשירי החוב של הקבוצה. סיכון נזילות הינו הסיכון שהקבוצה תתקשה לקיים מחויבויות הקשורות להתחייבויות פיננסיות. )1( מטרת הקבוצה היא לשמר את היחס הקיים בין קבלת מימון מתמשך לבין הגמישות הקיימת באמצעות שימוש במשיכות יתר, הלוואות מבנקים, איגרות חוב, חכירה מימונית והסכמי שכירות אחרים. ליום צפוי שכ 7.2% מאמצעי המימון יפרעו בטווח של שנה )ליום %(. 83

229 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ז. סיכון נזילות )המשך(: )2( להלן זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים: שנה ראשונה שנה שניה ליום 31 בדצמבר 2014 שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סךהכל 1,305,635 3,486 26,026 3, ,407 3, ,905 2,062, , ,154 1, ,234 1,170, ,415 94,927 1, ,138 75,982 94,927 1, ,705 74, ,647 4, ,237 97,201 3,486 26,026 3,655 41,753 1,227 1, ,144 הלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות מס הכנסה לשלם איגרות חוב פקדונות משוכרים הלוואות מתאגידים פיננסיים ומבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה שנה ראשונה שנה שניה ליום 31 בדצמבר 2013 שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סךהכל 837,840 2,432 29,881 3, ,510 3,000 48,058 1,353, , ,985 1,946 45, ,043 39,463 60, ,008 76, ,838 2, ,913 93,671 41, , ,577 2,432 29,881 3,687 89,243 1, ,874 הלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות לספקים ולנותני שירותים זכאים ויתרות זכות מס הכנסה לשלם איגרות חוב פקדונות משוכרים הלוואות מתאגידים פיננסיים ומאחרים 84

230 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ח. סיכון שיעור ריבית: סיכון שיעור הריבית של הקבוצה, נובע בעיקר מהלוואות לזמן ארוך. הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. ט. להלן תנאי הצמדה של נכסים והתחייבויות פיננסיים: נכסים: מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסים מוחזקים למכירה נדל"ן להשקעה ומלאי)*( רכוש קבוע השקעה בחברות כלולות מתאחדות נכסים פיננסיים לזמן ארוך הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך מסים נדחים רכוש אחר בהצמדה למדד המחירים לצרכן בהצמדה לדולר בהצמדה לפרנק השוויצרי ליום 31 בדצמבר 2014 בהצמדה לאירו ללא הצמדה נכסים / התחייבויות שאינם פיננסיים סךהכל 111,932 63,807 11,707 10,465 12,200 2,136, ,975 73,116 1,262 1,441 10,420 5,027 29,660 2,623, ,407 1,307,431 86,827 84,282 3,486 33,242 11, ,737 3,734 3,150 10,241 2,141,120 1,748 12,200 2,136, ,975 73,116 1,441 1,140 5,027 29,660 2,417,219 3,669 11, , ,791 79,944 47,040 2,896 1,137 8, ,991 84, ,015 26,744 3,017 7, , ,238 20, ,058 1,891 1,262 25, ,656 18,138 84,282 15,278 3,734 1,923 1,015,011 7, ,382 84, ,641 התחייבויות: איגרות חוב כולל חלויות התחייבויות לזמן ארוך כולל חלויות שוטפות הלוואה מאחרים הלוואות שהתקבלו מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות הפרשה לגמר ותביעות משפטיות התחייבויות אחרות מסים נדחים התחייבויות פיננסיות דרך רווח והפסד פקדונות שוכרים התחייבויות אחרות 3,858 3,858 16,600 6,690 5, , , ,162 41, ,170 1, , ,804 2,352,428 )123,247( )989,138( )76,259( 3,858 סה"כ יתרה מאזנית, נטו )684,837( נכסים שאינם פיננסיים במאזן כוללים נדל"ן להשקעה והשקעה בחברות כלולות צמוד לפרנק שוויצרי בסך של כ 126,083 וכוללים נדל"ן להשקעה, נכסים מוחזקים למכירה, השקעה בחברות כלולות ותשלומים על חשבון רכוש קבוע צמודים לאירו בסך של כ 1,546,710 )הכולל בתוכו זכויות מיעוט בגין נכסים מניבים בחו"ל בסך של כ 34,195 (, כך שלמעשה לחברה עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה למטבעות אלה. 85 )*(

231 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( ט. להלן תנאי הצמדה של נכסים והתחייבויות פיננסיים: )המשך( בהצמדה למדד המחירים לצרכן בהצמדה לדולר בהצמדה לפרנק השוויצרי ליום 31 בדצמבר 2013 בהצמדה לאירו ללא הצמדה נכסים / התחייבויות שאינם פיננסיים סךהכל 175, ,943 7,034 11,945 73,816 1,311,164 80,550 58,509 1,172 1,552 3,334 3,367 3,487 7,202 1,851,625 3,355 73,816 1,311,164 80,550 58,509 1,552 3,367 3,487 7,202 1,543,002 99,973 89, , ,258 70, ,337 1,824 1,172 75,732 1, ,618 3,443 3,443 23,177 4,167 5, ,572 נכסים: מזומנים ושווי מזומנים נכסים פיננסיים לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסים מוחזקים למכירה נדל"ן להשקעה ומלאי )*( רכוש קבוע השקעה בחברות כלולות מתאחדות נכסים פיננסיים לזמן ארוך הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך מסים נדחים מוניטין נכס בלתי מוחשי 1, , ,840 48,058 2,432 36,594 14, ,584 3,000 1,407,445 10,264 14, , ,811 1, , ,828 30,451 2,097 13, , ,492 17,607 7,123 1, ,168 97, , , , , , ,950 התחייבויות: אשראי לזמן קצר איגרות חוב כולל חלויות התחייבויות לזמן ארוך כולל חלויות שוטפות הלוואה מאחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות הפרשות התחייבויות אחרות מסים נדחים פקדונות שוכרים 444,180 1,483,191 )101,959( )395,436( )95,680( 3,443 סה"כ יתרה מאזנית, נטו )449,378( נכסים שאינם פיננסיים במאזן כוללים נדל"ן להשקעה צמוד לפרנק שוויצרי בסך של כ 121,804 וכוללים נדל"ן להשקעה ותשלומים על חשבון רכוש קבוע צמודים לאירו בסך של כ 758,069, כך שלמעשה לחברה עודף נכסים על התחייבויות בהצמדה למטבעות אלה. )*( 86

232 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 20 מכשירים פיננסיים )המשך( י. ניהול הון הקבוצה: מטרות החברה בניהול ההון הינן: לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק ובכך ליצור תשואה לבעלי המניות משקיעים ובעלי עניין אחרים. לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות השקעות בנכסים המותאמת לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה. לשמור על דירוג אשראי יציב. )1( )2( )3( החברה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בענף ובתחום הפעילות בשווקים בהם פועלת החברה. תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בענף הפעילות ובסביבה העסקית של החברה. החברה אינה נתונה לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על ההון. בשנים , ו 2012 השיגה החברה תשואה על ההון של 7%, 10.6% ושל 6.9%, בהתאמה. החברה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים ומאפייני הסיכון של פעילותה. כדי לשמר או להתאים את מבנה ההון הנדרש, נוקטת החברה באמצעים שונים כגון מימוש נכסים על מנת להקטין את מצבת החוב. הקבוצה בוחנת את הונה בהתייחס ליחס חוב נטו להון מותאם. חוב נטו מחושב כסך החוב בניכוי מזומנים ושווי מזומנים. הון מותאם כולל את מרכיבי ההון העצמי: הון מניות, פרמיה, יתרת רווח וקרנות הון. להלן נתונים בדבר יחס חוב נטו להון מותאם לתקופות הרלבנטיות: יחס חוב להון מותאם: ליום 31 בדצמבר ,315,408 )288,493( 1,026,915 2,025,947 )175,739( 1,850,208 סך הכל חוב מדווח בדוחות הכספיים בניכוי מזומנים ושווי מזומנים ונכסים פיננסיים לזמן קצר חוב נטו 444, ,804 הון יחס חוב להון 87

233 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 21 הכנסות מדמי שכירות ומשירותי ניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,941 9, , ,843 9, , ,431 13, ,664 הכנסות מדמי שכירות הכנסות משירותי ניהול ביאור 22 עלות השכירות ושירותי הניהול לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,695 9,036 17,731 8,527 9,852 18,379 9,768 14,331 24,099 עלות השכירות עלות שירותי הניהול ביאור 23 הכנסות ממכירות מבנים וקרקעות והקטנת הפרשה לירידת ערך מלאי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,034 1, קרקעות בניה למגורים שטחים מסחריים 88

234 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 24 עלות מכירת המבנים והקרקעות וירידת ערך מלאי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,686 1, , ,390 1,843 4,921 ההרכב: קרקעות בניה למגורים שטחים מסחריים 1, , ,470 1, , ,921 ההרכב: קרקע, פיתוח עלויות בניה ואחרות שינוי בהפרשה לירידת ערך ביאור 25 הוצאות מכירה, הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,402 3,017 1,122 2,255 2,714 )288( ,669 8,063 2,921 1,164 2,514 2, ,323 8,781 3,010 1,372 2,402 2, ,137 שכר ומשכורות )*( שירותים מקצועיים דמי ניהול ומענק ליו"ר הדירקטוריון שכר דירה, אחזקת משרד ומשרדיות הוצאות חו"ל ובדיקת פרויקטים חובות מסופקים ואבודים פרסום ומכירה פחת אחרות בשנת 2014 כולל הוצאות בסך של כ 138 בגין הקצאת כתבי אופציה למנכ"ל החברה וליו"ר הדירקטוריון. כמו כן, סעיף זה כולל הוצאות בסך של כ 71 בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים ונותני שירותים ומענק הסתגלות למנכ"ל החברה הפורש )ראה ביאור 31.ד.) 2 (( ולנושאי משרה שפרשו בסך של כ 500. )*( בשנת 2013 כולל הוצאות בסך של כ 441 בגין הקצאת כתבי אופציה למנכ"ל החברה וליו"ר הדירקטוריון. כמו כן, סעיף זה כולל הוצאות בסך של כ 229 בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים ונותני שירותים. בשנת 2012 כולל הוצאות בסך של כ 977 בגין הקצאת כתבי אופציה למנכ"ל החברה וליו"ר הדירקטוריון. כמו כן, סעיף זה כולל הוצאות בסך של כ 539 בגין הקצאת כתבי אופציה לעובדים ונותני שירותים. 89

235 ד. אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , ,843 13, ביאור 26 הכנסות והוצאות אחרות הכנסות אחרות: פיצוי בגין נזק משריפה ואובדן שכ"ד, נטו )1( רווח הון ממימוש השקעה בחברה כלולה רווח הון ממכירת מתקן סולארי הכנסות בגין מוניטין שלילי ברכישת חברות הכנסות בגין שנים קודמות אחרות , , , ,616 הוצאות אחרות: הפרשה למס רכישה )2( הוצאות בגין עסקאות שלא יצאו לפועל תיווך ועמלות מכירת נכסים הוצאות בגין שנים קודמות אחרות ראה ביאור. 9 ראה ביאור 18.א.) 3 (. )1( )2( ביאור 27 הוצאות והכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר )1,428( 3,493 4, ,224 28,027 21,118 41,382 40,267 52, ,818 3,270 64,688 73,909 81,447 ההרכב: הוצאות מימון: הפרשי שער מנכסים והתחייבויות לזמן ארוך, נטו הפסד מנכסים פיננסיים הוצאות ריבית ושערוך איגרות חוב ריבית ושערוך התחייבויות לזמן ארוך ריבית מהתחייבויות לזמן קצר הוצאות מהתאמה לשווי הוגן של אופציות שניתנו עמלות בנק ואחרות 622 4, ,281 3,636 2,075 5,711 1,915 2,003 3,918 הכנסות מימון: הכנסות מהתאמה לשווי הוגן של אופציות שניתנו רווח משערוך, מריבית ומפדיון מוקדם של איגרות חוב הכנסות מהשקעות ופקדונות לזמן קצר הכנסות ריבית והפרשי שער מהלוואות לאחרים 90

236 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 28 מסים על הכנסה א. הרכב הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,049 )37( 7,843 4,458 )17,066( )83( )12,691( 1,311 12,806 1,019 15,136 מסים שוטפים מסים נדחים מסים בגין שנים קודמות המסים השוטפים בשנת 2014 חושבו לפי שיעור מס של ) % 25%, %(. ב. שיעורי המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה: בחודש אוגוסט 2013 פורסם ברשומות "חוק ההסדרים" )להלן: "החוק"(. להלן עיקרי שינויי מס בולטים שנקבעו בחוק כדלקמן: העלאת מס החברות החל משנת המס 2014 לשיעור של 26.5% )עלייה של 1.5%(. רווחי שערוך )עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום העולה על מיליון שקלים חדשים המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס( יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה ורכישה רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים. בהתאם, נקבעה הוראה מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין )שבח ורכישה( לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום חלוקת רווחי השערוך ונרכשה מחדש באותו יום. )1( )2( כתוצאה מהחקיקה האמורה, חל גידול בהתחייבויות המיסים הנדחים של החברה בסך של כ 0.8 מיליון ש"ח אשר נזקף לסעיף הוצאות מיסים בדוח רווח והפסד של החברה לשנת ג. רווחי/הפסדי הון: על פי הוראות החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 132( התשס"ב 2003 )להלן "חוק הרפורמה"(, מס בשיעור מופחת של 25% חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום 1 בינואר 2003 וזאת במקום שיעור המס הרגיל. במכירת נכסים שנרכשו לפי תחילת חוק הרפורמה, שיעור המס המופחת יחול על מרכיב הרווח שנצמח לאחר החלת החוק, אשר יחושב בהתאם לקביעת החוק. כמו כן, קובע חוק הרפורמה כי הפסדי הון מועברים לצרכי מס יהיו ניתנים לניצול כנגד רווחי הון ללא מגבלת זמן. חוק הרפורמה גם מסדיר את האפשרות לקיזוז הפסדי הון ממכירת נכסים מחוץ לישראל כנגד רווחי הון בישראל. ד. שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדות שבמקום התאגדותם מחוץ לישראל הינם: שותפויות המאוגדות בגרמניה חברות המאוגדות בהולנד חברות המאוגדות בשוויץ חברות המאוגדות באיטליה שיעור מס של כ 15.8% אינו כולל Trade Tax אשר תכולתו עשויה להביא את שיעור המס האפקטיבי לסך כולל של כ 30%..25%.26.5% 27.5%. שיעור מס החברות בגין פעילות בתחום האנרגיה הינו 38%. 91

237 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 28 מסים על הכנסה )המשך( ה. מענקי השקעה: )1( תוכניות ישנות: החברה וחברות מאוחדות שלה קיבלו אישור "מפעל מאושר" לפי החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 1959, בגין הקמת מבני תעשיה להשכרה. בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון קיבלו החברה וחברות מאוחדות שלה מענקים מהמדינה. קבלת המענקים מותנית בהשקעה של 30% בהון מניות נפרע ובכך שמרבית שטח המבנים התעשייתיים תושכר ל"מפעלים מאושרים" במשך שבע שנים לפחות. תקופת ההטבות הינה שבע שנים, המתחילות מהשנה הראשונה בה תהא לחברות המאוחדות הכנסה חייבת אך לא מעבר ל 14 שנים המתחילות ממועד אישור תוכנית ההשקעה. בנוסף למענק ההשקעה, זכאיות חברות במעמד מפעל מאושר לשיעור פחת מואץ ושיעורי מס מופחתים. אם החברות הנ"ל לא תוכלנה להוכיח שהתוכניות בוצעו בהתאם לתנאי האישורים, רשאי מרכז ההשקעות לתבוע מהן החזרת סכומי המענקים שהתקבלו בצרוף ריבית והפרשי הצמדה מיום קבלתם. כמו כן, יהיה עליהן להשיב את מלוא הטבות המס )פחת מואץ ושיעור מס מופחת(. לגבי כל התוכניות שנכללו במסגרת כתבי האישור, הגישו החברות המאוחדות דוחות ביצוע סופיים והם אושרו עד למועד אישור הדוחות הכספיים נכון לימים המאושרות. ו עומדת הקבוצה בדרישות שנקבעו לגבי יתרת התוכניות )2( תוכנית חדשה: ביום 14 בנובמבר 2010 קיבלה אספן נדל"ן אישור ממרכז השקעות להסבת חלק מהזכויות והחובות של המוכר לחברה מתוכנית של בנין תעשייתי להשכרה שניתן למוכר ביום 17 באפריל 2001, כתנאי מרכזי להסבה נדרשה החברה להנפיק הון מניות מונפק ונפרע בגובה 30% מההשקעות ברכוש קבוע של המוכר ליום ההסבה. ביום 6 בפברואר 2012 הושלם המיזוג של אספן נדל"ן עם החברה. נכון ליום עומדת החברה בדרישות שנקבעו. ו. מיסוי בתנאי אינפלציה: על החברה והחברות המאוחדות חל חוק מסהכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( התשמ"ה 1985 שהנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי. ההתאמות השונות הנדרשות עלפי החוק הנ"ל מיועדות להתאים את התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למונחים שקליים של סוף השנה )עלפי השינויים במדד(. הוראות החוק הנ"ל הופסקו החל מיום לפיכך, החל משנת 2008 לחוק זה אין השפעה על מדידת תוצאות הפעילות של החברה והחברות המאוחדות )למעט חריגים והוראות מעבר(. ז. דיני המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה בחו"ל: )1( גרמניה השקעות החברה בגרמניה מבוצעות באמצעות חברות הולנדיות וקפריסאיות המוחזקות בעקיפין על ידי החברה ואשר מחזיקות בשותפויות וחברות גרמניות. שותפות גרמנית הינה שקופה לצורכי מס בגרמניה ובקפריסין, כך שהכנסותיהן של השותפויות הגרמניות מיוחסות לבעלי הזכויות בהן. בהולנד, "שקיפות" שותפות גרמנית לצורכי מס נבחנת באופן פרטני בהתאם למאפייני השותפות. הולנד, קפריסין וגרמניה הינן חברות באיחוד האירופי. מדינות האיחוד האירופי קשורות במערכת הסכמים רבצדדית בתחומים שונים, בעלי תוקף חוקי מחייב. בתחום דיני המס, הסכמים אלו )הנקראים "דירקטיבות"( גוברים על דיני המס הפנימיים של כל אחת מן המדינות. 92

238 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 28 מסים על הכנסה )המשך( ז. דיני המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה בחו"ל: )המשך( )1( גרמניה )המשך( הכנסותיהן השוטפות והכנסות מרווחי הון של החברות והשותפויות הגרמניות כפופות למס חברות ומס סולידאריות, בשיעור כולל של %. שיעור המס האפקטיבי האמור אינו כולל את מס העסקים Tax( )Trade אשר שיעורו משתנה ממחוז למחוז ותחולתו עשויה להביא לשיעור מס אפקטיבי כולל של כ 30%. יצוין כי ישנם הבדלים מסוימים בבסיסי המס של מס החברות ומס העסקים. העברת כספים ותשלום ריבית מהחברות והשותפויות הגרמניות להולנד ולקפריסין אינם חייבים במס בגרמניה )מס סניף או ניכוי במקור(. חלוקת דיבידנד על ידי החברות הגרמניות והכנסותיהן השוטפות של השותפויות הגרמניות אשר מיוחסות לחברות המחזיקות בזכויותיהן כאמור לעיל, תתחייבנה במס בהולנד ובקפריסין, לפי העניין. צפוי כי לא ישולם מס נוסף בהולנד ובקפריסין בשל הדין הפנימי באותן מדינות, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. חלוקת דיבידנדים ותשלומי ריבית מהחברות הקפריסאיות לחברה ההולנדית, Aspen Real Estate Investments BV )להלן "חברת הבת ההולנדית"(, לא חייבת בניכוי מס במקור בקפריסין, בהתאם לדין הפנימי בקפריסין. תשלומי דיבידנדים בין החברות ההולנדיות המחזיקות בחברות ובשותפויות הגרמניות לבין חברת הבת ההולנדית פטורות ממס בהולנד, בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים )בעיקר עמידה בתנאי פטור ההשתתפות על פי דיני המס בהולנד(. התרת הוצאות ריבית בחישוב ההכנסה החייבת בגרמניה של החברות ההולנדיות, הקפריסאיות והגרמניות, כפופה לכללי מימון דק בגרמניה ולמגבלות נוספות. שיעור מס ערך מוסף בגרמניה הינו 19%. )2( שוויץ 93 השקעות החברה בשוויץ מבוצעות בעקיפין באמצעות חברה בת אשר התאגדה על פי דיני שוויץ, המוחזקת במלואה על ידי חברת הבת ההולנדית וכן בעקיפין באמצעות חברה אשר התאגדה על פי דיני לוקסמבורג, המוחזקת אף היא על ידי חברת הבת ההולנדית. הולנד ולוקסמבורג הינן חברות באיחוד האירופי; למרות ששוויץ אינה חברה באיחוד האירופי, היא קשורה במערכת הסכמים על פיהם היא מחילה באופן הדרגתי את הדירקטיבות. שיעור המס הצפוי על הכנסותיהן השוטפות של החברה השוויצרית והחברה הלוקסמבורגית הינו שיעור מס החברות על פי דיני המס בשוויץ, המגיע לכדי כ 22.04% בשנת 2014 )מס פדראלי, קנטונאלי ועירוני ברן(. רווחי ההון המופקים על ידי החברה השוויצרית והחברה הלוקסמבורגית יתווספו להכנסתן החייבת ויתחייבו במס בשיעורים מדורגים בהתאם לשיטת מיסוי רווחי הון בקנטון בו נמצא הנכס )ברן(, לסך רווח ההון ולתקופת ההחזקה. שיעור המס השולי על רווחי הון בברן עשוי לנוע בין כ 11% לכ 66%. רווח הון ממימוש מניות החברה השוויצרית המוחזקת במישרין על ידי חברת הבת ההולנדית וכן ממימוש מניות החברה הלוקסמבורגית, צפוי שיהיה חייב במס בשוויץ בהתאם לשיעורי המס על רווח הון הנקובים לעיל, בהתאם להוראות האמנה החדשה למניעת כפל מס בין הולנד לשוויץ אשר נחתמה בחודש פברואר 2010 ונכנסה לתוקף ביום 1 בינואר חלוקת דיבידנדים ותשלומי ריבית מהחברות השוויצרית והלוקסמבורגית לחברת הבת ההולנדית לא חייבת בניכוי מס במקור בשוויץ ובלוקסמבורג, בהתאם להוראות האמנה למניעת מסי כפל בין המדינות ולדירקטיבות האיחוד האירופי, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. הכנסות מדיבידנדים תהיינה פטורות ממס בהולנד בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים )בעיקר עמידה בתנאי פטור ההשתתפות על פי דיני המס בהולנד(. התרת הוצאות ריבית בחברות השוויצריות כפופה לכללי מימון דק בשוויץ ולמגבלות נוספות. שיעור מס ערך מוסף בשוויץ הינו 8%.

239 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 28 מסים על הכנסה )המשך( ז. דיני המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה בחו"ל: )המשך( )3( איטליה השקעות החברה באיטליה מבוצעות בעקיפין, באמצעות חברה נכדה אשר התאגדה על פי דיני איטליה )להלן בסעיף זה "החברה האיטלקית"(, באמצעות חברת,Aspen Energy BV חברה תושבת הולנד המוחזקת במלואה ע"י החברה )בסעיף זה "חברת הבת ההולנדית"(. הולנד ואיטליה הינן חברות באיחוד האירופי. מדינות האיחוד האירופי קשורות במערכת הסכמים רבצדדית בתחומים שונים, בעלי תוקף חוקי מחייב. בתחום דיני המס, הסכמים אלו )הנקראים "דירקטיבות"( גוברים על דיני המס הפנימיים של כל אחת מן המדינות. שיעור מס החברות הצפוי על הכנסותיה השוטפות ורווחי ההון של החברה האיטלקית הינו 27.5%. שיעור מס החברות בגין פעילות בתחום האנרגיה הינו 34%, ככל שהכנסת החברה הנישומה עולה על 3 מיליון אירו ורווחיה עולים על 300 אלף אירו )שונה ב 2014(. בנוסף, מוחל מס חברות מקומי על פעילות ייצורית בשיעור של 3.5%. רווח הון ממימוש מניות החברה האיטלקית, צפוי שיהיה פטור ממס באיטליה בהתאם להוראות האמנה למניעת כפל מס בין הולנד לאיטליה. חלוקת דיבידנדים ותשלומי ריבית מהחברה האיטלקית לחברת הבת ההולנדית לא חייבת בניכוי מס במקור באיטליה, בהתאם להוראות דירקטיבות האיחוד האירופי, וזאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים. הכנסות מדיבידנדים תהיינה פטורות ממס בהולנד בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים )בעיקר עמידה בתנאי פטור ההשתתפות(. התרת הוצאות ריבית באיטליה כפופה לכללי מימון דק ולמגבלות נוספות. החל מ 1 באוקטובר 2013, שיעור מס ערך מוסף הסטנדרטי הוא 22% )במקום 21% עד אז(. )4( הולנד השקעת החברה בנכסי נדל"ן מניבים בהולנד, מבוצעת באמצעות חברת הבת ההולנדית,,Aspen Real Estate Investments BV המוחזקת במישרין על ידי החברה. הולנד חברה באיחוד האירופי. מדינות האיחוד האירופי קשורות במערכת הסכמים רבצדדית בתחומים שונים, בעלי תוקף חוקי מחייב. בתחום דיני המס, הסכמים אלו )הנקראים "דירקטיבות"( גוברים על דיני המס הפנימיים של כל אחת מן המדינות. הכנסותיה השוטפות והכנסות מרווחי הון של חברת הבת ההולנדית בגין הכנסות משכירות בהולנד כפופות למס חברות בשיעור של 25%. שיעור מס מופחת בשיעור של 20% חל על הכנסה חייבת עד לגובה של 200 אלפי יורו בשנה(. התרת הוצאות ריבית בחישוב ההכנסה החייבת בהולנד כפופה לכללי מימון דק בהולנד ולמגבלות נוספות. שיעור מס ערך מוסף בהולנד הינו 21%. )5( מיסוי הכנסות בישראל חלוקת דיבידנדים מחברת הבת ההולנדית לחברה חייבת במס בהולנד בדרך של ניכוי מס במקור בשיעור של 5%, כל עוד החברה תחזיק בהונה של חברת הבת ההולנדית בשיעור של 25% או יותר. תשלומי ריבית פטורים ממס בדרך של ניכוי במקור בהולנד )למעט הלוואות משתתפות ברווחים(. הכנסות מדיבידנד שיתקבלו בישראל מהולנד חייבות במס חברות בישראל בשיעור של 25%. מנגד יתקבל זיכוי בגין המס שנוכה במקור בהולנד בשיעור של 5%. אפשרות חלופית היא תשלום מס החברות החל בישראל )26.5% החל משנת 2014( על מלוא ההכנסה )"ברוטו" או "הדיבידנד המגולם"( ממנה חולקו הדיבידנדים וקבלת "זיכוי עקיף" אף בגין מס החברות החל בהולנד על הכנסות החייבות במס בהולנד, ובתנאים מסוימים גם בגין המס החל בשוויץ, באיטליה ובגרמניה. 94

240 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 28 מסים על הכנסה )המשך( ז. דיני המס החלים על ההכנסות של חברות הקבוצה בחו"ל )המשך( )5( מיסוי הכנסות בישראל )המשך( ביום פורסם חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' 198(, התשע"ד 2013 )להלן "תיקון 198"(, שהוראותיו בתוקף מיום ה , במסגרתו תוקנו הוראות החנ"ז )חברה נשלטת זרה( והחמי"ז )חברת משלח יד זרה(, כמפורט להלן: במידה ומרבית הכנסותיה או רווחיה של חברה זרה נובעים מהכנסה פאסיבית, עשויה החברה הזרה להיחשב במקרים מסוימים כ"חברה נשלטת זרה" )"חנ"ז"(. במקרה כאמור, החברה שהינה בעלת שליטה בחברה הזרה תחויב במס באופן שבו יראו אותה כאילו קיבלה את חלקה ברווחים הבלתי מחולקים של החברה הזרה בשנת המס שבה הם נצברו. הוראות החנ"ז מתייחסות לרווחים שמקורם בהכנסות פסיביות בידי החברה הזרה )כגון הכנסה מריבית והכנסה מדיבידנד(, אשר שיעור המס החל עליהן אינו עולה על השיעור הקבוע בחוק. במסגרת תיקון 198, תוקנו הוראות החנ"ז כך שיחולו על רווחים שמקורם בהכנסות פסיביות אשר שיעור המס החל עליהן אינו עולה על 15% )ולא 20%, עובר לתיקון(. במידה ומרבית הכנסותיה או רווחיה של חברה זרה הינן ממשלח יד, עשויה החברה הזרה להיחשב במקרים מסוימים כ"חברת משלח יד זרה" )להלן "חמי"ז"(. הוראות החמי"ז מתייחסות לרווחים שמקורם בהכנסות ממשלח יד בידי החברה הזרה )כגון מהענקת שירותי יעוץ וניהול(, וכפופות לקיומם של תנאים נוספים. במסגרת תיקון 198, בוטל ההסדר בסעיף 5)5( לפקודה עובר לתיקון 198 )עד אז, החברה הזרה התחייבה במס באופן שבו ראו אותה כאילו הכנסותיה ממשלח יד הופקו בישראל(, ונקבע ההסדר החדש, לפיו יראו בחברה שהינה בעלת שליטה בחברה הזרה, שיש לה רווחים ממשלח יד מיוחד שלא שולמו, כאילו קיבלה כדיבידנד את חלקה היחסי באותם הרווחים. ח. שומות מס סופיות: לחברה ולחלק מהחברות המאוחדות של החברה, שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שומות הנחשבות כשומות סופיות, עד וכולל שנת המס ט. הפסדים מועברים לצרכי מס והפרשים זמניים אחרים: לחברה ולחברות מאוחדות הפסדים עסקיים לצרכי מס המועברים לשנים הבאות ומסתכמים ליום 31 בדצמבר 2014 לסך של כ 359 מיליון ש"ח. לחברה ולחברות מאוחדות הפסדי הון )לרבות הפסדים ריאלים מניירות ערך( המועברים לצרכי מס לשנים הבאות המסתכמים לסך של כ 102 מיליון ש"ח נכון לאותו מועד. בגין הפסדים עסקיים והפרשים זמניים אחרים הניתנים לניכוי כנגד הפרשים הנובעים מנדל"ן להשקעה, נרשמו בדוחות הכספיים כנכסי מסים נדחים בסך של כ 64 מיליון ש"ח, בשל הצפי לניצולם כתוצאה מקיומה של הכנסה חייבת בעתיד שכנגדה ינוצלו נכסי המסים הנדחים. )1( בגין הפסדים עסקיים להעברה לא נכלל נכס מס נדחה בסך של כ 59 בעתיד הנראה לעין. מיליון ש"ח, בהיעדר צפי לניצולו ביום 30 בינואר 2013, קיבל דירקטוריון החברה, החלטה לאשר מחילת חוב לעונות חטיבת הפנאי בע"מ, חברה המוחזקת על ידי חברת בת )100%( של החברה יחד עם צדדים שלישיים, בסך כולל של כ 190 מיליון ש"ח )מתוך חוב בסך כולל של כ 270 מיליון ש"ח(. על פי יועציה המשפטיים של החברה משמעות הוויתור על הלוואת הבעלים הינה "מכירה" שתוצאתה הפסד הון כמשמעותו בסעיף 92 לפקודה. )2( בשל מחילת החוב הנ"ל ובהתבסס על חוות דעת יועציה המקצועיים לעניין זה, בגין חלק מההפסד שנבע ממחילת החוב הנ"ל, החברה הפחיתה ברבעון הראשון של שנת 2013, התחייבות למסים נדחים בסך של כ 24 מיליון ש"ח כנגד הכנסות מסים. 95

241 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 28 מסים על הכנסה )המשך( י. מסים נדחים: הפסדים לצרכי מס נדל"ן להשקעה רכוש קבוע אחרים סה"כ )31,217( 216 )97,699( 66,266 יתרה ליום 1 בינואר 2014 )687( )12,806( )44,710( 216 )10,929( )6,334( )17,263( 6,315 )91,384( 10,242 )12,787( 63,721 שינויים בשנת 2014: כניסה לאיחוד ברימאג )*( תנועה בשנת הדוח שנזקפה לרווח והפסד יתרה ליום 31 בדצמבר 2014 )*( ראה ביאור 13.ד. המסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן: ליום 31 בדצמבר ,367 )34,584( )31,217( 5,027 )49,737( )44,710( במסגרת נכסים לא שוטפים במסגרת התחייבויות לא שוטפות המסים הנדחים ליום וליום היפוכם של ההפרשים הזמניים שבגינם נוצרו )26.5%(. חושבו לפי שיעור המס הצפוי לחול על החברה בעת יא. מס תיאורטי: להלן מובא תאום בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי שיעור המס הסטטוטורי החל על החברות בארץ, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח רווח והפסד לשנת הדוח: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,153 25% 8,788 34,331 25% 8,583 48, % 12,868 רווח לפני מסים על הכנסה בדוחות רווח והפסד שיעורי המס הרגילים המס התיאורטי 913 )332( )37( )1,489( 7, )24,066( 738 )83( 1,187 )12,691( 541 1, ,136 עליה )ירידה( במסים על הכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: התאמה בשל שינוי בשיעור המס )1( הפסדים והפרשי עיתוי בגינם לא נזקפו מסים נדחים ניצול הפסדים בגינם לא נוצרו מסים נדחים בעבר )2( הפרשים בשיעורי מס מסים בגין שנים קודמות הוצאות לא מוכרות, הכנסות פטורות ופערים אחרים, נטו מסים על הכנסה )הטבת מס( 96 ראה ביאור 28.ב. ראה ביאור 28.ט. )1( )2(

242 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 29 רווח למניה לבעלי מניות חברת האם א. רווח בסיסי למניה: להלן נתוני הרווח לתקופה המיוחס לבעלי מניות חברת האם והערך הנקוב של המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח המיוחס לבעלי מניות חברת האם למניה רגילה 0.01 ש"ח ערך נקוב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,092 45,845 29,068 חישוב רווח בסיסי למניה: רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות 56,404 51,982 56,456 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה )באלפי מניות(: יתרה ליום 1 בינואר 8 )319( 56, ,701 55,865 )570( 55,886 בתוספת: כתבי אופציה שמומשו למניות )1( הנפקת מניות בדרך של זכויות )2( הנפקת מניות רכישת מניות באוצר ממוצע משוקלל של מספר המניות רווח בסיסי למניה )בש"ח( לעניין מימוש יתרת כתבי אופציה )סדרה ד', סדרה ה', סדרה ו' וסדרה ז'(, ראה ביאור 19.ו. לעניין הצעת מניות )לבעלי המניות של החברה( בדרך של זכויות, ראה ביאור 19.ה. )1( )2( ב. רווח מדולל למניה: להלן נתוני הרווח לתקופה המיוחס לבעלי מניות חברת האם והערך הנקוב של המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח המיוחס לבעלי מניות חברת האם למניה רגילה 0.01 ש"ח ערך נקוב, והתאמות שנערכו לצורך חישוב הרווח למניה בחישוב מדולל. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,092 45,845 29,068 חישוב רווח מדולל למניה: רווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות 56, ,388 55, ,456 55,886 55,886 ממוצע משוקלל של מספר המניות ששימש בחישוב הרווח המדולל למניה )באלפי מניות(: ממוצע משוקלל של מספר המניות ששימש בחישוב הרווח הבסיסי למניה בתוספת השפעת כתבי אופציה )3( ממוצע משוקלל של מספר המניות רווח מדולל למניה )בש"ח( לעניין מימוש יתרת כתבי אופציה )סדרה ד', סדרה ה', סדרה ו' וסדרה ז' (, בשנת 2013, ראה ביאור 19.ו. ליום 31 בדצמבר 2014 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, לכתבי האופציה )סדרה ח', סדרה ט' וסדרה י'( לא היתה השפעה מדללת על הרווח הנקי למניה )0.01 ש"ח ערך נקוב( בדילול מלא ולא על הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש בחישוב הרווח המדולל למניה. )3( )4( 97

243 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 30 מגזרי פעילות א. כללי: ליום 31 בדצמבר 2014, הקבוצה פועלת בחמישה מגזרי פעילות התפעוליות הראשי )CODM( לצורכי קבלת ההחלטות כמפורט להלן: בני דיווח, המדווחים למקבל ההחלטות ישראל בתחום הנדל"ן. ישראל בתחום האנרגיה הסולארית. הולנד בתחום הנדל"ן המניב. גרמניה בתחום הנדל"ן המניב. שוויץ בתחום הנדל"ן המניב אחרים לקבוצה פעילות )שאינה מהותית לה( בתחום האנרגיה הסולארית באיטליה. בשל אופייה העסקי של החברה, נתוני המגזרים כוללים בנוסף לנתוני החברה והחברות המאוחדות שלה, גם את חלק החברה בנתוני חברות כלולות ועסקאות משותפות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן. כלומר הכנסות, הוצאות ונכסי כל מגזר דיווח כוללים גם את חלק החברה בחברות הכלולות ובעסקאות המשותפות. ליום 31 בדצמבר 2013 וליום 31 בדצמבר 2012 ולשנים שהסתיימו באותם תאריכים, כלל הפעילות הסולארית של הקבוצה )הן בישראל והן באיטליה( לא היתה מהותית לקבוצה ולכן נכללה בכללותה במגזר "אחרים"(. )*( עונתיות: תפוקת המתקנים מושפעת מעונתיות. אנרגיה סולארית מקורה בקרינת השמש והמערכות מייצרות חשמל כתוצאה מחשיפת הפאנלים לאור השמש. לפיכך, תחום זה תלוי בעיקר בחשיפת הפאנלים לשמש וביתר תנאי האקלים שבהם נמצאות המערכות כגון טמפרטורה ורוח. כתוצאה מכך, תפוקת המערכות משתנה בין חודשי השנה, באופן שחודשים נובמבר עד פברואר מאופיינים בתפוקה נמוכה ביחס ליתר חודשי השנה, וחודשים יוני ויולי מאופיינים בתפוקה הגבוהה ביותר. ב. ההרכב: ישראל סולאר נדל"ן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 שוויץ גרמניה הולנד אחרים נדל"ן נדל"ן נדל"ן התאמות סה"כ 174,628 )10,329( 1,819 11,274 68,843 27,616 31,745 הכנסות 43, ,522 )5,606( 622 6,256 70,713 19,070 14,133 תוצאות המגזר 20,334 ישראל סולאר נדל"ן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 שוויץ גרמניה הולנד אחרים נדל"ן נדל"ן נדל"ן התאמות סה"כ 118,966 )6,668( 2,935 11,957 33,096 26,622 2,480 הכנסות 48, ,744 )3,163( 1,806 8,916 14,279 35,865 1,173 תוצאות המגזר 43,865 98

244 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 30 מגזרי פעילות )המשך( ב. ההרכב: )המשך( ישראל נדל"ן הולנד נדל"ן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 שוויץ גרמניה אחרים נדל"ן נדל"ן התאמות סה"כ 118,652 )14,554( 2,963 12,678 35,389 20,295 הכנסות 61,881 85,812 )15,471( 1,220 10,684 25,600 22,100 תוצאות המגזר 41,679 ג. מידע נוסף: ישראל סולאר נדל"ן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 שוויץ גרמניה הולנד אחרים נדל"ן נדל"ן נדל"ן התאמות סה"כ 2,623,924 )81,579( 17, , , , ,022 נכסי המגזר 702,782 18,707 2,871 )1,933( 16,487 )6,512( 7,794 עליית ערך נדל"ן להשקעה ישראל סולאר נדל"ן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 שוויץ גרמניה הולנד אחרים נדל"ן נדל"ן נדל"ן התאמות סה"כ 1,851,625 )74,818( 18, , , ,130 69,926 נכסי המגזר 827,140 13,757 2,826 )1,083( )10,319( 11,266 11,067 עליית ערך נדל"ן להשקעה ישראל נדל"ן הולנד נדל"ן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 שוויץ גרמניה אחרים נדל"ן נדל"ן התאמות סה"כ 1,789,963 )78,647( 29, , , ,434 נכסי המגזר 805,923 4,815 )3,856( 318 )2,313( 3,321 7,345 עליית ערך נדל"ן להשקעה 99

245 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 30 מגזרי פעילות )המשך( ד. מידע נוסף על פעילות מכירת קרקעות, דירות ושטחים מסחריים )כולל הקטנת הפרשה לירידת ערך מלאי( במגזר ישראל: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר , הכנסות )763( )1,815( )4,890( תוצאות הפעילות 53,320 51,823 51,790 נכסים ה. מידע נוסף על פעילות אנרגיה סולארית בישראל ובמערב אירופה: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 סה"כ איטליה ישראל 29,933 1,819 28,114 הכנסות 12, ,734 תוצאות הפעילות 227,506 17, ,041 נכסים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 סה"כ איטליה ישראל 5,415 2,935 2,480 הכנסות 2,979 1,806 1,173 תוצאות הפעילות 88,420 18,494 69,926 נכסים 100

246 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 30 מגזרי פעילות )המשך( ה. מידע נוסף על פעילות אנרגיה סולארית בישראל ובמערב אירופה: )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 סה"כ איטליה ישראל 2,963 1,151 1,812 הכנסות 1, תוצאות הפעילות 29,191 19,848 9,343 נכסים ו. לקוחות עיקריים: ההכנסות מלקוח Deutsche Telkom )להלן "דויטש טלקום"( בשנים , ו 2012 הסתכמו לסך של 31,983, 13,958 ו 14,548, בהתאמה והיוו כ 18.3%, כ 11.7% וכ 12.3%, בהתאמה מסך ההכנסות במאוחד. ההכנסות מדויטש טלקום מוצגות במסגרת מגזר "גרמניה". ביאור 31 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. הסכמים עם בעלי עניין וצדדים קשורים: החברה ערבה ללא תמורה כלשהי להתחייבויותיהן של החברות המאוחדות שלה כלפי בנקים ללא הגבלה בסכום. ליום ערבות זו מסתכמת בכ מיליון ש"ח. בדבר ערבויות חוק מכר להן ערבה החברה ראה ביאור 18.ב. בנוסף, ליום 31 בדצמבר 2014, החברה ערבה לבנק בהולנד בסכום של עד 6 מיליוני אירו )כ 28.3 מיליון ש"ח( ולצד ג' הולנדי בסך של כ 3.5 מיליוני אירו )כ 16.5 מיליון ש"ח(. מענק: )1( )2( ביום 20 במרץ 2014 ו 24 במרץ 2014, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, מענק למר גיא פרג, יו"ר הדירקטוריון של החברה, בסך של 368 אלף ש"ח בגין שנת )3( מענק מותנה ביעדים לשנת 2014 ליו"ר דירקטוריון החברה ולמנכ"ל החברה: ביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, מדדים קבועים מראש לתשלום מענק למר גיא פרג, יו"ר דירקטוריון החברה, ולמר אילן גיפמן, מנכ"ל החברה )ראה גם סעיף 31.ד.) 2 ( להלן(, בגין שנת 2014, המבוססים על הרווח לפני מס ועל הגדלת הרווחיות התפעולית של החברה )מדד ה.)FFO )4( התקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים: ביום 30 בינואר 2014, קיבל דירקטוריון החברה, בין היתר, החלטה לאשר את חידוש התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתקופה של 12 חודשים, שתחל ביום 1 בפברואר 2014 ותסתיים ביום 31 בינואר 2015 )להלן "הפוליסה"(. הפוליסה הינה בגבולות אחריות של 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה, ובפרמיה שנתית בסך של כ 23 אלפי דולר ארה"ב. 101

247 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 31 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( א. הסכמים עם בעלי עניין וצדדים קשורים: )המשך( )4( התקשרות בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים: )המשך( ביום 23 בדצמבר 2014 הוארכה הפוליסה בחודש נוסף )החל מיום 1 בפברואר 2015 ועד 28 בפברואר.)2015 ביום 28 בינואר 2015, קיבל דירקטוריון החברה, בין היתר, החלטה לאשר את חידוש התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתקופה של 12 חודשים נוספים, שתחל ביום 1 במרץ 2015 ותסתיים ביום 29 בפברואר 2016 )להלן "הפוליסה החדשה"(. הפוליסה החדשה הינה בגבולות אחריות של 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה, ובפרמיה שנתית בסך של כ 22 אלפי דולר ארה"ב. )5( מיזוג אספן נכסים )1990( בע"מ עם ולתוך החברה: לאחר שבישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום 27 בנובמבר 2014 נדונה השלמת הרהארגון שבוצע בעבר בחברה )רהארגון שכלל, בין היתר, הפיכתה של אספן נדל"ן בע"מ )חברה בת של החברה( מחברה ציבורית לחברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ולאחר מכן מיזוגה עם ולתוך החברה וכן הפיכת אספן נכסים )1990( בע"מ )להלן "אספן נכסים"( מחברה ציבורית לחברה פרטית(, החליט דירקטוריון החברה להשלים את הרהארגון הנ"ל ולאשר מיזוג של אספן נכסים ושל מספר חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה )100%( שלה עם ולתוך החברה. לאחר שבישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום 27 בנובמבר 2014 נדונה השלמת הרהארגון שבוצע בעבר בחברה )רהארגון שכלל, בין היתר, הפיכתה של אספן נדל"ן בע"מ )חברה בת של החברה( מחברה ציבורית לחברה פרטית בבעלות ובשליטה מלאה של החברה ולאחר מכן מיזוגה עם ולתוך החברה וכן הפיכת אספן נכסים )1990( בע"מ )להלן "אספן נכסים"( מחברה ציבורית לחברה פרטית(, החליט דירקטוריון החברה להשלים את הרהארגון הנ"ל ולאשר מיזוג של אספן נכסים ושל מספר חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה )100%( שלה עם ולתוך החברה. לאור היותה של אספן נכסים חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )100%(, מיזוג זה לא צפוי להשפיע באופן מהותי על היקף המאזן של החברה. יודגש כי מיזוג כאמור, אם וככל שיושלם, יהיה כפוף לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, לרבות מצדדים שלישים )ביניהם בנקים שהעמידו מימון לאספן נכסים ו/או מימון לחברה שמובטח במניות אספן נכסים(. )6( תרומה לעמותת יוניסטרים: ביום 6 בספטמבר 2011 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה עסקה חריגה, שלבעל השליטה עניין אישי באישורה, כמשמעותה בחוק החברות, במסגרתה אספן נכסים )1990( בע"מ, חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן "חברת הבת"( תשכיר לעמותת יוניסטרים )להלן "העמותה"(, אשר נוסדה על ידי מר רוני צארום )להלן "צארום"(, בעל השליטה בחברה ויו"ר העמותה, משרדים בשטח של כ 110 מ"ר בבית אספן ברחוב המלאכה 23 בפארק אפק שבראש העין )להלן "המושכר"(, לתקופה של שלוש שנים ללא תמורה כתרומה של חברת הבת לעמותה )להלן "ההתקשרות הקודמת"(. בעקבות שריפה במושכר בחודש אפריל 2013, אשר כתוצאה ממנה נפגע המושכר באופן שבו לא ניתן היה להמשיך ולהשכיר בו שטחים, החל מחודש ספטמבר 2013 מושכר לעמותה נכס חלופי, אשר עלות השכירות ודמי הניהול השנתיים שלו נמוכים יותר מעלות המושכר על פי ההתקשרות הקודמת )סך של כ 57 אלף ש"ח כולל מע"מ חלף סך של כ 75 אלף ש"ח כולל מע"מ(. 102

248 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 31 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( א. הסכמים עם בעלי עניין וצדדים קשורים: )המשך( )6( תרומה לעמותת יוניסטרים: )המשך( ההתקשרות: ביום 21 באוגוסט 2014 וביום 25 באוגוסט 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את התקשרות חברת הבת והעמותה בהסכם שכירות חדש )להלן "הסכם השכירות החדש"( לפיו תשכיר חברת הבת לעמותה משרדים בשטח של כ 66 מ"ר שהינם חלק משטח פנוי של כ 122 מ"ר ברחוב שבזי 26 בראש העין )להלן "המושכר החדש"(, לתקופה של שלוש שנים, ללא תמורה כתרומה של חברת הבת לעמותה )להלן "ההתקשרות"(. מובהר כי, לא חלו שינויים בתנאי ההתקשרות הקודמת, למעט שינוי המושכר והארכת ההתקשרות בשלוש שנים נוספות. יצוין כי, עלות התאמות המושכר החדש להשכרה, בהן נשאה חברת הבת, הינם בסך של כ 59 אלף ש"ח, כולל מע"מ. ב. עסקאות זניחות: במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה שנערכה ביום 27 בפברואר 2012, עדכן דירקטוריון החברה את החלטתו מיום 24 במאי 2009 וקבע כי יראו, לעניין תקנה 3(64 ()ד( לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(, התשנ"ג 1993, לעניין תקנה 22 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970 )להלן "תקנות הדוחות"( ולעניין תקנה 37 א) 6 ( לתקנות הדוחות וכן ביחס לכל הוראת דין נוספת הנוגעת לעסקאות זניחות שבהן לבעלי שליטה בחברה ו/או לנושאי משרה בחברה עניין אישי )במישרין או בעקיפין(, כי יראו שעסקה שעונה לקריטריונים המפורטים להלן עסקה זניחה כמשמעותה בתקנות האמורות לעיל ו/או בהוראות הדין האמורות לעיל: היא איננה עסקה חריגה )כמשמעות המונח בחוק החברות(, היינו, שמדובר בעסקאות שהינן במהלך העסקים הרגיל של החברה, בתנאי שוק )או טובים יותר( ושאין בהן כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה )במאוחד(, רכושה או התחייבויותיה, וכן לאור העובדה שהיקפן ומינונן הינו זניח ביחס לפעילות החברה )במאוחד(, ואין בהן כדי לפגוע בטובת החברה. )1( השפעתה על הפרמטר הרלבנטי )לדוגמא היקף נכסים, היקף הכנסות, היקף הוצאות, הון בשיעור של פחות מאחוז אחד )1%(. סכום העסקה לא יעלה על סך של 0.3 מיליון ש"ח. עצמי( הינה )2( )3( למען הסר ספק הובהר כי עסקאות נפרדות המהוות בפועל חלק מאותה התקשרות, יבחנו כעסקה אחת לצורך בחינת זניחותן. דירקטוריון החברה הסמיך את ועדת הביקורת לבצע אחת לשנה, בחינה של נאותות הקריטריונים והמדדים לסיווגה של עסקה כזניחה. 103

249 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 31 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ג. הטבות לבעלי עניין: שכר דירקטורים שאינן מועסקים בחברה או מטעמה 1,122 1,212 1,367 דמי ניהול ומענק לבעלי עניין שאינם מועסקים בחברה או מטעמה )1( הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות ליו"ר הדירקטוריון )2( כולל מענק בסך של כ 418 )בשנת : (. ראה ביאור 19.ג. )1( )2( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר מספר האנשים אליהם מתייחסים השכר וההטבות: דירקטורים שאינם מועסקים בחברה בעלי עניין שאינם מועסקים ד. )1( הטבות לנושאי משרה בכירים: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,768 2,521 2,940 הטבות לנושא משרה בכיר )*( בשנת 2014, הסכום כולל הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות למנכ"ל החברה בסך של כ 70 אלפי ש"ח )בשנת : ( )ראה ביאור 19.ג.( וכן תשלום בגין תקופת הודעה מוקדמת בגין 3 חודשים בסך של כ 276, פדיון ימי חופשה בסך של כ 278 והוצאות רכב בסך של כ 30. )*( ראה גם סעיף א.) 3 ( לעיל וסעיף ד.) 2 ( להלן. )2( פרישת מנכ"ל החברה: ביום 8 בנובמבר 2014, מסר מנכ"ל החברה, מר אילן גיפמן, ליו"ר דירקטוריון החברה על כוונתו לפרוש מתפקידו כמנכ"ל החברה עד ליום 31 במרץ ביום 31 בדצמבר 2014, חדל מר אילן גיפמן לכהן כמנכ"ל החברה. )3( הסמכת דירקטור לחתום על הדוחות הכספיים: בהתאם לסעיף 46 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, תש"ל 1970, ביום 22 במרץ 2015 הסמיך דירקטוריון החברה את מר ליאור שמש, דירקטור בחברה ויו"ר הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים, לחתום על הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, מאחר ובמועד החתימה על הדוחות הכספיים לא מכהן מנכ"ל בחברה. מר ליאור שמש הביע את הסכמתו להסמכה כאמור. 104

250 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 31 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ,289 11,762 14,051 ה. עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ,385 14,760 17, ,546 24,370 26,916 הכנסות החברה מחברות בנות: בגין שירותי משרד וניהול בגין ריבית ושערוך, נטו ביאור 32 רווח כולל אחר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2014 מיוחס לזכויות שאינן מקנות מיוחס לבעלי מניות סך הכל שליטה החברה 33,423 4,355 29,068 רווח לשנה )1,781( 31,642 )97( 4,258 )1,684( 27,384 רווח כולל אחר נטו לאחר מסים בגין: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ רווחים בשנה סך הכל רווח כולל לשנה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2013 מיוחס לזכויות שאינן מקנות מיוחס לבעלי מניות סך הכל שליטה החברה 47,022 1,177 45,845 רווח לשנה )5,067( 41,955 )72( 1,105 )4,955( 40,850 רווח כולל אחר נטו לאחר מסים בגין: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ רווחים בשנה סך הכל רווח כולל לשנה 105

251 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 32 רווח כולל אחר )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2012 מיוחס לזכויות שאינן מקנות מיוחס לבעלי מניות סך הכל שליטה החברה 27,310 1,218 26,092 רווח לשנה , , ,183 רווח כולל אחר נטו לאחר מסים בגין: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילות חוץ רווחים בשנה סך הכל רווח כולל לשנה ביאור 33 אירועים לאחר תאריך המאזן א. מינוי מנכ"ל לחברה: ביום 6 בינואר 2015, אישר דירקטוריון החברה את מינוי מר תמיר פוליקר )להלן: "פוליקר"( למנכ"ל החברה בתוקף מיום 30 במרץ ב. הקצאת אופציות: ביום 6 בינואר 2015, החליטו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה לאשר תוכנית )להלן "התוכנית"( להקצאתן ללא תמורה של 4,620 אלף אופציות )סדרה יא'( של החברה )להלן "האופציות" או "האופציות המוצעות"(, הניתנות למימוש ל 4,620 אלף מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה, ל 15 עובדי החברה וחברות בשליטתה, נושאי משרה ונותני שירותים חיצוניים לחברה )להלן "הניצעים"( אשר כולם אינם בעלי עניין בחברה מכוח החזקתן במניות החברה כהגדרת המונח בכללי הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ואשר לא יהיו בעלי עניין בחברה מכוח החזקת מניות, אם וככל שימומשו האופציות המוצעות להם. ג. ביום 12 בפברואר 2015, החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות כלהלן: לאשר את מינוי פוליקר למנכ"ל החברה מיום 30 במרץ לאשר את הקצאת האופציות למר גיא פרג יו"ר דירקטוריון החברה )להלן "פרג"(. לאשר את תיקון הסכם הניהול של פרג. לאשר את עדכון מדיניות התגמול של החברה. )1( )2( )3( )4( ד. דיבידנד: ביום 22 במרץ 2015, הכריז דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 5.25 מיליוני ש"ח. בישיבת הדירקטוריון שנערכה ביום 22 במרץ 2015 הוחלט לשנות את מדיניות הדיבידנד של החברה באופן שבגין שנת 2015 )לאחר ביצוע חלוקת הדיבידנד שאושרה ביום 22 במרץ 2015, בכוונת החברה לחלק דיבידנד מינימלי בסך כולל של כ 18 מיליון ש"ח המהווים דיבידנד למניה של כ ש"ח. )1( )2( הדיבידנד האמור יחולק ב 4 תשלומים רבעוניים בסך של כ ש"ח למניה בממוצע בכל רבעון, החל מהרבעון השני לשנת 2015 )בגין הרבעון הראשון לשנת 2015(, בסמוך לאחר חתימת ופרסום הדוחות הרבעוניים או השנתיים של החברה, לפי העניין. 106

252 אספן גרופ בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2014 ביאור 33 אירועים לאחר תאריך המאזן )המשך( ד. דיבידנד: )המשך( )2( )המשך( יודגש כי הדיבידנד האמור לעיל יחולק, אם יחולק, בכפוף להוראות כל דין ולהתניות הפיננסיות שבהן תתקשר החברה )אם וככל שתהיינה בתוקף בעת הרלבנטית( ובכלל זה בכפוף להוראות חוק החברות, התשנ"ט 1999 )להלן: "חוק החברות"( בדבר מבחני החלוקה הקבועים בסעיף 302 לחוק החברות, וכן כי הדיבידנד יחולק, בכפוף לקבלת החלטות ספציפיות של דירקטוריון החברה, במועדים שייקבעו על ידי דירקטוריון החברה, הכל לפי שיקול דעתו של דירקטוריון החברה. עוד יודגש כי אין לראות במדיניות הדיבידנד הנ"ל התחייבות של החברה לבצע חלוקת דיבידנד, כאמור, וזו תישקל בכל פעם, בנפרד, על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין כי מדיניות דיבידנד זו תהיה ניתנת לשינוי בדירקטוריון החברה שאף יהיה רשאי לקבל החלטות בדבר ביצוע חלוקות שונות מהאמור במדיניות האמורה לעיל )חלוקות גדולות יותר, קטנות יותר או אי ביצוע חלוקה כלל(, לרבות בדרכים אחרות הקבועות בדין )קרי, חלוקות שאינן בדרך של תשלום דיבידנד במזומן(. יובהר כי מדיניות הדיבידנד שלעיל באה במקום ומחליפה את מדיניות הדיבידנד של החברה שאושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 24 במרץ 2014 )כאמור בביאור 19.ד.(. ה. השפעת השינוי בשערי האירו והפר"ש בניכוי השפעת השינוי במדד המחירים לצרכן: מיום 1 בינואר 2015, ועד מועד החתימה על הדוחות הכספיים, נחלש מטבע האירו לעומת השקל בכ 8.4% לחברה עודף נכסים על התחייבויות באירו בסך של כ 80 מיליון אירו )לפי שער יציג ליום 20 במרץ.)2015 בנוסף בתקופה זו, מטבע הפר"ש התחזק לעומת השקל בכ 4.5% לחברה עודף נכסים על התחייבויות בפר"ש בסך של כ 12 מיליון פר"ש )לפי שער יציג ליום 20 במרץ 2015(. במידה ולא יכול שינוי עד סוף הרבעון הראשון )31 במרץ 2015(, תרשום החברה הוצאות מימון, נטו בסך של כ 21 מיליון ש"ח בגין השינוי בשערי החליפין )לגבי ביצוע פעולות ההגנה שהחברה מבצעת, ראה ביאור 20.ה.) 1 ((. כמו כן, לחברה יתרת התחייבויות צמודות למדד המחירים לצרכן בישראל בסך של כ 700 מיליון ש"ח, המדד הידוע ברבעון הראשון של שנת 2015 ירד בכ 1.6% ובגינו החברה תרשום הכנסות מימון בסך של כ 11.2 מיליון ש"ח. סך הכל צפויה החברה לרשום ברבעון הראשון של שנת 2015 הוצאות מימון, נטו )בגין כל ההשפעות המתוארות לעיל( בסך של כ 10 מיליוני ש"ח. 107

253 אספן גרופ בע"מ פרק ד': פרטים נוספים על התאגיד על פי תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 1970 )בהתאם לסעיפי התקנות( שם החברה מספר חברה ברשם החברות כתובת טלפון פקסימיליה אספן גרופ בע"מ רחוב לינקולן 20, תל אביב בדצמבר במרץ 2015 כתובת דואר אלקטרוני תאריך המאזן תאריך הדוח ד 1

254 תמצית דו"חות על הרווח הכולל לפי רבעונים )תקנה 10 א( לפרטים בדבר תמצית הפעילות של החברה בשנת 2014 על בסיס רבעוני ראה סעיף 1.3 בפרק ב', "דוח הדירקטוריון", המצ"ב לדוח התקופתי..1 שימוש בתמורת ניירות ערך )תקנה 10 ג( ביום 25 בנובמבר 2014 נרשמו למסחר 90,795,000 אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה, על פי דוח הצעת מדף מיום 24 בנובמבר 2014, לפיו הוצעו לציבור אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה. יעוד תמורת ההנפקה בסך של כ 91 מיליון ש"ח נועד לשמש את החברה, לפי שיקול דעת הנהלת החברה, כמפורט להלן: )1( כ 71 מיליון ש"ח מתמורת ההנפקה שימשו לפירעון קרן אג"ח של החברה בשנת 2014, כמפורט להלן: כ 48 מיליון ש"ח פירעון קרן וריבית אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה וכ 23 מיליון ש"ח תשלום ריבית בגין אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה; )2( היתרה תשמש לפעילותה השוטפת של החברה, על פי שיקול דעת הנהלת החברה, מעת לעת ובכלל זה, להשקעות בנדל"ן מניב בישראל ובחו"ל ולהשקעות בתחום האנרגיה המתחדשת. יצוין כי, תמורת ההנפקה שימשה את החברה בהתאם ליעוד התמורה כאמור לעיל )11.3 שם החברה רשימת השקעות בחברותבת ובחברות כלולות מהותיות לתאריך הדוח על המצב הכספי )תקנה סוג המניה חברות המוחזקות על ידי החברה מספר המניות שווי נקוב של מניה ערכם בדוח הכספי הנפרד )סולו( של התאגיד ליום )ב( שיעור החזקה בהון, בהצבעה ובסמכות למנות דירקטורים יתרת הלוואות בדוח הכספי ליום )ב( תנאי ההלוואות אספן נכסים )1990( רגילה 1 16,024,000 ש"ח )44,573( 100% 127, % 1 בע"מ 4.75% +Libor רגילה 1 90,000 אירו 484, % 90,387 Aspen Real Estate עד 11% Investments B.V. 5% אספן סולאר בע"מ רגילה 1 2,060 ש"ח 50, % 2,898 שינויים מהותיים בהשקעות בחברותבת ובחברות כלולות מהותיות בתקופת הדוח )תקנה 12( לפרטים בדבר שינויים מהותיים בהשקעות בחברותבת ראה ביאורים 12.ה. ו 13.ד. בפרק ג' לדוח התקופתי "הדוחות הכספיים" ובסעיף 7.ב. בפרק ו' לדוח התקופתי "מידע כספי נפרד"..4 נמנית על החברות המתמזגות, כהגדרתן בסעיף 1.2 בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב לדוח התקופתי. 1 ד 2

255 .5 שם החברה הכנסות של חברות בת וחברות קשורות כלולות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח )תקנה 13( )ב( 2 אספן נכסים )1990( בע"מ רווח )הפסד( 5,488 רווח )הפסד( כולל 5,488 דיבידנד בשנת הדוח )חילקה( 10,000 דיבידנד לאחר תאריך המאזן ב דמי ניהול בשנת הדוח 1,469 דמי ניהול לאחר תאריך המאזן הכנסות )הוצאות( ריבית בשנת הדוח )1,494( הכנסות )הוצאות( ריבית לאח תאריך המאזן 21,924 1,076 25,957 27,849 Aspen Real Estate Investments B.V. אספן סולאר בע"מ 2,149 2,819 2,819 * הערה נתוני רווח והפסד המוצגים בטבלאות דלעיל הינם בהתאם לדוחות הכספיים של כל חברה בת או חברה כלולה כפי שנכללים בדוח הכספי המאוחד, ללא ביטולי הוצאות והכנסות בין חברתיות אשר מבוטלות לצורך הדוח המאוחד של החברה. מסחר בבורסה )תקנה 20( להלן פירוט ניירות הערך שנרשמו למסחר בתקופת הדוח: )1( במהלך שנת 2014 נרשמו למסחר סך כולל של 114,450,000 אגרות חוב )סדרה ה'( של החברה, אשר הונפקו ב 5 הקצאות פרטיות. )2( ביום 25 בנובמבר 2014 נרשמו למסחר 90,795 אגרות חוב )סדרה ו'( של החברה אשר הונפקו לציבור על פי דוח הצעת מדף. בתקופת הדוח לא היו הפסקות מסחר )שאינן הפסקות קצובות( בניירות הערך של החברה כולל רווחי חברות בנות. ראה ה"ש מס' 1 לעיל. 2 ד 3

256 שם אילן גיפמן תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )תקנה 21( להלן פירוט התגמולים )ב( ששילמה החברה בשנת 2014 הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה ובעלי עניין בחברה: פרטי מקבל התגמולים תפקיד מנכ"ל היקף משרה מלאה שיעור החזקות בהון החברה 0 שכר בונוס וכל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על עצמה, לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים תגמולים בעבור שירותים )ב( תשלום דמי דמי יעוץ ניהול מבוסס 3 מניות 70 הוצאות רכב 118 שירותים משרדיים תגמולים אחרים )ב( ריבית דמי שכירות אחר סה"כ )באלפי ש"ח( 2,940 1, % יו"ר הדירקטוריון גיא פרג מלאה סמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל 7 שחר כוכבי מלאה 9 סמנכ"ל כספים ניר בודגהבר מלאה אברהם קנוט סמנכ"ל פיתוח עסקי 10 לאנרגיות מתחדשות הכברט בעלי התגמולים מבין בעלי עניין בחברה שאינם נמנים לעיל 12 דירקטורים , % הסכום הנקוב בעמודה זו מבטא את ההוצאות החשבונאיות שרשמה החברה לפי תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 2 ואינו מבטא את עלות התשלום בפועל. יצוין כי, ביום 31 בדצמבר 2014 מר אילן גיפמן )להלן: "גיפמן"( חדל לכהן כמנכ"ל החברה. סכום זה כולל תשלום בגין תקופת הודעה מוקדמת בת 3 חודשים בסך של כ 276, פדיון ימי חופשה בסך של כ 278 והוצאות רכב בסך של כ 30. החל מיום 7 במרץ 2014 ב 75% משרה והחל מיום 1 בינואר 2015 ב 90% משרה. יצוין כי, ביום 31 בדצמבר 2014 חדל מר כוכבי לכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל. סכום זה כולל תשלום בגין תקופת הודעה מוקדמת בת 3 חודשים בסך של כ 83 ופדיון ימי חופשה בסך של כ 108. יצוין כי, מר ניר בודגהבר מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום 1 באפריל 2014, עד לאותו מועד כיהן כמנהל כספים וחשב ראשי. יצוין כי, מר אברהם קנוט הכברט כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי לאנרגיות מתחדשות החל מיום 29 באפריל 2014 ועד ליום 1 בינואר 2015, אז מונה לסמנכ"ל פיתוח עסקי. עוד יצוין, כי בטרם החל לכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי לאנרגיות מתחדשות, הועסק כיועץ לתחום אנרגיה עד ליום 29 באפריל סכום זה הינו בגין שירותי ייעוץ שהעניק מר אברהם קנוט הכברט לחברה מיום 1 בינואר 2014 ועד ליום 28 באפריל לפרטים בדבר גמול דירקטורים ראו סעיף 7.2 להלן ד 4

257 פרטים אודות גמול דירקטורים ביום 22 ביולי 2008 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה מתן גמול שנתי וגמול השתתפות לה"ה גיא פרג, עמית קפלן, נורית סגל )שכיהנה כדירקטורית באותו מועד( ויגאל דן, בגובה הסכומים הקבועים המפורטים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 2000 )להלן: "תקנות גמול דח"צ"( ובהתאם להוראת תקנה 1 א לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, התש"ס 2000 )להלן: "תקנות ההקלות"( וזאת החל מהרבעון השלישי של שנת לעניין זה יצוין כי על פי הסכם הניהול שנחתם עם גיא פרג )להלן: "פרג"(, יו"ר דירקטוריון החברה, החל מיום 1 בינואר 2009 וכל עוד יכהן פרג כיו"ר דירקטוריון החברה, לא זכאי פרג לגמול דירקטורים )גמול שנתי וגמול השתתפות( בחברה ובחברת הבת אספן נדל"ן )לפרטים נוספים אודות תנאי התגמול של פרג ראה סעיף להלן(. 7.4 ביום 28 במאי 2012 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כי בכפוף להארכת כהונתו של מר ברוך חכים כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, ימשיך מר ברוך חכים להיות זכאי לגמול שנתי וגמול השתתפות בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה )כפי שהיה זכאי בכהונתו הראשונה(, בגובה הסכומים הקבועים והמפורטים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות גמול דח"צ. ביום 28 במאי 2012 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כי בכפוף למינויו כדירקטור חיצוני בדירקטוריון החברה, יהיה זכאי מר מנשה ליאור שמש לגמול שנתי וגמול השתתפות בגין כהונתו כדירקטור חיצוני בחברה, בגובה הסכומים הקבועים המפורטים בתוספת השנייה והשלישית לתקנות גמול דח"צ פרטים אודות תנאי התגמול של מנכ"ל החברה היוצא הסכם העסקה ביום 3 במאי 2007 אישר דירקטוריון החברה את תנאיו של הסכם עבודה בין החברה למר אילן גיפמן, שכיהן כמנכ"ל החברה עד ליום 31 בדצמבר 2014 )להלן: "המנכ"ל" ו"ההסכם", בהתאמה(. תקופת העסקתו של המנכ"ל היתה מיום 10 ביוני 2007, כאשר ההסכם איננו מוגבל בזמן וניתן לסיום על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מראש של שלושה חודשים. שכרו החודשי של המנכ"ל היה כ 92 )נכון ליום 31 בדצמבר 2014(, צמוד למדד, ובנוסף היה זכאי המנכ"ל למשכורת 13 ולהפרשות לביטוח מנהלים לרבות בגין אובדן כושר עבודה, קרן השתלמות, החזר הוצאות )לרבות הוצאות אש"ל(, טלפון, עיתונות, 22 ימי חופשה, ימי מחלה ודמי הבראה. כמו כן, העמידה החברה למנכ"ל רכב צמוד. על פי תנאי ההסכם היה זכאי המנכ"ל למענק שנתי כמפורט בהסכם, אולם לאור תיקון 20 לחוק החברות ולאור אישור מדיניות התגמול של החברה, היה זכאי המנכ"ל לבונוס שנתי בהתאם ליעדים שנקבעו על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה מידי שנה ביחס לשנה הקרובה, אשר לא יעלה בכל שנה על 6 משכורות חודשיות. ביום 9 בנובמבר 2014 מסר מר גיפמן ליו ר דירקטוריון החברה על כוונתו לפרוש מתפקידו כמנכ ל החברה עד ליום 31 במרץ 2015 וביום 21 בדצמבר 2014 הודיעה החברה כי מר גיפמן יפרוש מתפקידו כמנכ ל החברה ביום 31 בדצמבר ד 5

258 ביום 31 בדצמבר 2014 מר גיפמן חדל לכהן כמנכ"ל החברה, ביום 6 בינואר 2015 מונה מר תמיר פוליקר )להלן: "פוליקר" או "המנכ"ל הנכנס"( למנכ"ל החברה בתוקף מיום 30 במרץ 2015 וביום 12 בפברואר 2015 אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה את תנאי התקשרות החברה עם מר פוליקר כמנכ"ל החברה החל מיום 30 במרץ לפרטים בדבר התקשרות החברה עם מר פוליקר ראו בסעיף להלן הקצאה פרטית של כתבי אופציה )סדרות ח', ט', י'( למנכ"ל החברה, ליו"ר הדירקטוריון, לנושאי משרה בחברה ובאספן נדל"ן, לעובדי החברה וחברות בנות ולנותני שירותים חיצוניים לחברה ביום 27 במרץ 2011 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תכנית הקצאה, ללא תמורה, של 1,103,341 כתבי אופציה )סדרה ח'( של החברה, 1,103,322 כתבי אופציה )סדרה ט'( של החברה ו 1,103,327 כתבי אופציה )סדרה י'( של החברה ובסה"כ 3,310,000 כתבי אופציה, ל 27 החברה וחברות בשליטתה, נושאי משרה ונותני שירותים חיצוניים לחברה )להלן "הניצעים"(, להלן: שם הניצע ותפקידו בחברה במועד ההקצאה גיא פרג, יו"ר דירקטוריון החברה אילן גיפמן, מנכ"ל ניר בודגהבר, חשב ראשי צילה פסקל, מזכירת חברה שחר כוכבי, סמנכ"ל פיתוח עסקי באספן נדל"ן 22 עובדים ונותני שירותים סה"כ הניתנים למימוש למניות החברה כמות כתבי האופציה )סדרה ח'( 300,000 עובדי ביחד: )להלן בסעיף זה: "כתבי האופציה"(, כמפורט כמות כתבי האופציה )סדרה ט'( 300,000 כמות כתבי האופציה )סדרה י'( 300,000 סה"כ 900, ,200, , , , ,000 3,310, ,00 33,333 24,000 60, ,994 1,103, ,000 33,333 24,000 60, ,999 1,103, ,000 33,334 24,000 60, ,007 1,103, כתבי האופציה הוקצו בהתאם להוראות סעיף 102 )ב() 2 ( )מסלול רווח הון( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1961 )להלן: "הפקודה"( ובכפוף לקבלת אישור נציבות מס הכנסה ותנאים מתלים נוספים )ראה בהמשך(, וזאת למעט 255,000 כתבי אופציה שיוקצו לשני נותני שירותים לחברה )להלן: "נותני השירותים"( שהוקצו להם לפי סעיף 3 ט' לפקודה. כל אחד מכתבי האופציה יהיה ניתן למימוש, למניות החברה, ממועד הקצאתו ועד לתום 5 שנים ממועד הקצאתו )להלן: "מועד מימוש, לא צמוד, כדלקמן: כתב האופציה כתבי אופציה )סדרה ח'( כתבי אופציה )סדרה ט'( הפקיעה" או "תקופת המימוש", לפי העניין( בתמורה למחיר 17 מחיר המימוש 6 ש"ח 6.50 ש"ח מתוכם פקעו 16,667 כתבי אופציה )סדרה ח'(, 16,667 כתבי אופציה )סדרה ט'( וכל כתבי אופציה )סדרה י'(. כל כתבי האופציה פקעו. מתוכם פקעו, ביום 28 בינואר 1, , כתבי אופציה מכל סוג וביום 14 במרץ 58, , כתבי אופציה )סדרה י'(. מתוכם פקעו 52,655 כתבי אופציה )סדרה ח'(, 52,655 כתבי אופציה )סדרה ט'( ו 52,653 כתבי אופציה )סדרה י'(. מחירי המימוש כאמור עודכנו באופן שלאחר חלוקות דיבידנדים שביצעה בחברה החל מיום הקצאת האופציות כאמור, מחירי המימוש הינם כדלקמן: כתבי אופציה )סדרה ח'( 5.54 ש"ח, כתבי אופציה )סדרה ט'( 6.04 ש"ח וכתבי אופציה )סדרה י'( 6.54 ש"ח ד 6

259 א) ב) כתב האופציה כתבי אופציה )סדרה י'( 17 מחיר המימוש 7 ש"ח יצוין כי הניצעים יוכלו, במועד המימוש, לבחור בחלופה )להלן: "חלופת מימוש נטו"( לפיה חלף תשלום במזומן של מחיר המימוש, לא ישלמו את מחיר המימוש אלא יקבלו מניות שמחיר השוק שלהן שווה לשווי ההטבה של כתבי האופציה שימומשו על ידם באותו מועד )מחיר השוק פחות מחיר המימוש כפול מספר המניות שתנבענה מכתבי האופציה הממומשים( בתמורה לתשלום ערכן הנקוב של המניות שתנבענה מכתבי האופציה הממומשים. מחיר השוק יקבע על פי ממוצע שער הסגירה של מניית החברה בימי המסחר ב 30 הימים שקדמו למועד המימוש. בכפוף לאמור להלן, כל אחד מהניצעים )למעט נותני השירותים אשר אינם מוגבלים בזכאות למימוש שלהלן( יוכל לממש את כתבי האופציה שהוקצו לו, למניות החברה, כדלקמן: 25% מכתבי האופציה שהוקצו עבורו החל מיום 1 בינואר ) יתרת כתבי האופציה שהוקצו עבורו ב 36 מנות שוות, חודשיות, מצטברות, בכל 1 לחודש ) קלנדארי, החל מיום 1 בפברואר בהתאם לאמור לעיל ובכפוף להוראות התכנית, החל מתום שלוש שנים מיום 1 בינואר 2012, קרי מיום 1 בינואר 2015, יהיו כל כתבי האופציה ניתנים למימוש למניות החברה. זכותם של הניצעים, בכפוף למועדי הזכאות, לקבל ו/או לממש את כתבי האופציה על פי התוכנית מותנית בכך כי במועדי הזכאות הרלבנטיים יהיו הניצעים עובדים ו/או נושאי משרה בחברה ו/או בחברה בת שלה ו/או בחברה קשורה שלה, אלא אם הוסכם במפורש אחרת. על אף האמור לעיל, במקרה בו יחדל פרג, שהינו אחד הניצעים, לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה בנסיבות של חילופי השליטה בחברה )ובנסיבות אלה בלבד(, הוא יהיה זכאי מיידית לממש את כל כתבי האופציה שהוקצו עבורו, ללא קשר למועד בו תסתיים כהונתו כאמור. ביום 13 באפריל 2011 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות את הקצאת כתבי האופציה ליו"ר הדירקטוריון, מר גיא פרג. ביום 12 ביוני 2011, הוקצו כתבי האופציה האמורים. אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2014 בהתאם למדיניות התגמול ביום 29 באפריל 2014 אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר שביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה(, הענקת בונוס מותנה ביעדים לשנת 2014 למר גיפמן כמפורט להלן: בגין שנת 2014 יהיה זכאי המנכ"ל לבונוס של עד 6 משכורות חודשיות של מנכ"ל החברה )להלן ביחד: "הבונוס"(, בכפוף להתקיימות התנאים הבאים המבוססים על 2014 ועל הרווח לפני מס של החברה בשנת 2014: FFO מדד ה FFO של החברה בשנת סכום השווה ל 50% מהבונוס )להלן: "בונוס ה FFO "( ישולם למנכ"ל בכפוף לכך שבשנת 2014 תציג החברה בדוחותיה השנתיים, המאוחדים, המבוקרים, FFO המיוחס לבעלים, בנטרול חלק המיעוט ולפני ההפרשה לבונוס כאמור, בסך של 2838 מיליון ש"ח )בהשוואה ליעד של 2030 מיליון ש"ח FFO בגין הבונוס לשנת 2013(. במידה וה FFO בשנת 2014 יעמוד על 28 מיליון ש"ח יהא המנכ"ל זכאי לבונוס בסך חודש אחד של דמי ניהול. ככל שה FFO יהא גבוה יותר יהא המנכ"ל זכאי לבונוס גבוה יותר עד לכדי ד 7

260 משכורות שישולמו כאשר ה FFO יעמוד על 38 מיליון ש"ח. יובהר כי ככל שה FFO ינוע בטווח שבין 28 מיליון ש"ח לבין 38 מיליון ש"ח, הבונוס ייגזר באופן לינארי. רווח לפני מס סכום השווה ל 50% מהבונוס )להלן: "בונוס הרווח"( ישולם למנכ"ל, בכפוף לכך שבשנת 2014 תציג החברה בדוחותיה השנתיים, המאוחדים, המבוקרים, רווח לפני מס המיוחס לבעלים, בנטרול חלק המיעוט ולפני ההפרשה לבונוס כאמור, בסך של 3040 מיליון ש"ח. מהרווח לפני מס ינוטרלו שערוכים הנובעים משינוי בשיעורי ההיוון וכיוצ"ב, ולמעט שערוכים הנובעים מהשבחת נכסים שנבעו מהארכת הסכמי שכירות, מעדכון דמי שכירות וכן משערוכים שנרשמו בשל רווחים ממימוש נכסים שנמכרו או שימכרו תוך 12 חודשים מתום השנה המדווחת )דצמבר של השנה העוקבת(, ובלבד שקיימת בגין המימושים הצפויים אינדיקציה משמעותית )כדוגמת זיכרון דברים, משא ומתן, מתקדם או טיוטת הסכם( אשר הניחה את דעתה של ועדת התגמול לפיה קיימת סבירות גבוהה למימוש העסקה )במידה והנכסים לא ימכרו, הבונוס הנובע משערוך אותם נכסים יקוזז מהתשלום השוטף למנכ"ל בשנה העוקבת. במידה והמנכ"ל יפסיק לכהן, ניתן יהא לקזז את התשלום מהזכויות והתשלומים להם הוא זכאי לרבות הפרשות שנצברו, מענק פרישה תקופת הסתגלות, פיצויים וכיוצ"ב(. לאור האמור לעיל, במידה והרווח לפני מס בשנת 2014 יעמוד על 30 מיליון ש"ח יהא המנכ"ל זכאי לבונוס בסך של משכורת בגין חודש אחד. ככל שהרווח לפני מס יהא גבוה יותר יהא המנכ"ל זכאי לבונוס גבוה יותר עד לכדי 3 משכורות שישולמו כאשר הרווח האמור יעמוד על 40 מיליון ש"ח. יובהר כי ככל שהרווח האמור ינוע בטווח שבין 30 מיליון ש"ח לבין 40 מיליון ש"ח, הבונוס ייגזר באופן לינארי. סך הבונוס לו זכאי מר גיפמן בגין שנת 2014 מסתכם בסך של כ 546 )השווה לכ 5.93 משכורות חודשיות(. התקשרות עם מר תמיר פוליקר, המנכ"ל הנכנס ביום 12 בפברואר 2015 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שביום 28 בינואר 2015 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( את התקשרות החברה ומר פוליקר בהסכם העסקה לפיו יכהן מר פוליקר בתפקיד מנכ"ל בחברה ואת התקשרות חברה בת של החברה )להלן: "חברת הבת"( ומר פוליקר בהסכם שירותי ניהול לפיו מר פוליקר אחזקות בע"מ שהינה חברה בבעלותו של מר פוליקר )להלן: "חברת הניהול"; מר פוליקר וחברת הניהול ייקראו להלן ביחד: "פוליקר"( תעמיד לחברת הבת שירותי ניהול באמצעות מר פוליקר בתפקיד מנכ"ל בחברת הבת ובחברות בנות של החברה בישראל )ככל שיידרש( )הסכם שירותי הניהול והסכם ההעסקה ייקראו ביחד להלן: "ההסכם"(. להלן תנאי ההתקשרות המהותיים בהסכם ההעסקה והסכם שירותי הניהול: 1. שירותי הניהול מר פוליקר יכהן בתפקיד מנכ"ל החברה בהיקף של כ 50% משרה, כפי שיידרש לשם מילוי התפקיד וחברת הניהול תמלא את תפקיד מנכ"ל חברת הבת באמצעות מר פוליקר בלבד, בהיקף שעות של כ 50% משרה, כפי שיידרש לשם מילוי התפקיד, ובמסגרת זו יהיה מר פוליקר אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה וחברת הבת במסגרת המדיניות שיקבע דירקטוריון החברה וכפוף להנחיותיו ד 8

261 מובהר בזאת כי במהלך תקופת תוקפו של ההסכם, לא תהא חברת הניהול רשאית וכן מר פוליקר לא יהא רשאי לעסוק, במישרין או בעקיפין, בכל עבודה או עיסוק נוספים, בין שבתמורה בין שלא בתמורה, המתחרים בעבודת החברה, בין בעקיפין ובין במישרין, וכן בכל עיסוק העלול ליצור ניגוד עניינים כלשהו עם מתן השירותים לפי ההסכם, אלא אם קיבלו את הסכמת החברה לכך בכתב ומראש. תקופת ההסכם בכפוף להוראות כל דין, ההסכם הינו לתקופה בלתי מוגבלת, החל מיום 30 במרץ 2015 ויהא בתוקף כל עוד מעניק החברה. שירותי ניהול פוליקר מר וחברת הבת לחברה בתפקיד של המנכ"ל בכל עת במהלך תקופת ההסכם יהיו הצדדים זכאים להביא את תקופת ההסכם ואת תוקפו של ההסכם לכלל סיום וזאת על ידי מתן הודעה מוקדמת בכתב לצד שכנגד )להלן: "ההודעה המוקדמת"(. תקופת ההודעה המוקדמת תהא בת שלושה חודשים )להלן: "תקופת ההודעה המוקדמת"(. החברה תהיה רשאית )אך לא חייבת(, להביא את ההסכם בהחלטת הדירקטוריון לידי גמר לאלתר, ללא מתן הודעה מראש כאמור לעיל, בכל מקרה בו יבצר ממר פוליקר מכל סיבה שהיא, במשך תקופה בת יותר מ 180 ימים )אלא אם כן יוסכם אחרת בין הצדדים(, להמשיך ליתן שירותי ניהול. כמו כן, בהתקיים תנאים נוספים המפורטים בהסכם, החברה תהיה רשאית להפסיק את ההסכם לאלתר וללא צורך במתן הודעה מוקדמת, וזאת מבלי לגרוע מכל סעד לו תהיה זכאית החברה על פי כל דין ו/או הסכם. במהלך תקופת ההודעה המוקדמת יידרש מר פוליקר להמשיך וליתן את שירותי הניהול ויהא זכאי להמשך כל תנאי הכהונה וההעסקה, כמפורט בהסכם, ללא שינוי. במקרה בו יחליט הדירקטוריון לשחרר את פוליקר מר מהמשך מתן שירותי הניהול בתקופת ההודעה המוקדמת, אזי ישולמו לו מלוא התשלומים על פי ההסכם )לרבות הזכויות שתנבענה מהותק הנצבר בתקופת ההודעה המוקדמת, על פי הסכם ההעסקה בלבד(, חלף הודעה מוקדמת כדין ובהתאמה להסכם. כאשר תגיע ההתקשרות לסיומה, מכל סיבה שהיא, לא יגיע למר פוליקר כל תשלום או פיצוי שהוא בגין סיום ההתקשרות למעט סכומים המגיעים לפוליקר על פי כל דין. מובהר כי, בהתאם למדיניות התגמול, כפי שאושרה על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 18 2 בדצמבר 2013 וכפי שעודכנה ביום 29 באפריל 2014 )להלן: "מדיניות התגמול"(, אין בהסכם זה מענק פרישה )מעבר לקבוע בחוק( ותשלום מענק פרישה כאמור יובא )אם וככל שיובא( לאישור האורגנים של החברה, כנדרש על פי דין. התמורה בגין שירותי הניהול בתמורה לביצוע תפקידו כמנכ"ל החברה תעמוד עלות העסקתו הכוללת על סך של 60 אלפי ש"ח )להלן: "המשכורת"( ובתמורה להעמדת שירותי הניהול תשלם חברת הבת לחברת.2.3 ראו דיווחיה המיידים של החברה מיום 25 בנובמבר 2013 )מס' אסמכתא: ( ומיום 24 במרץ 2014 )מס' אסמכתא: (. 18 ד 9

262 הניהול, בגין כל חודש של תקופת הסכם הניהול, תשלום חודשי בסך של 50, בצירוף מע"מ כדין )להלן: "דמי הניהול"; המשכורת ודמי הניהול יקראו יחד להלן: "התמורה"(. בנוסף, תשלם חברת הבת לחברת הניהול החזר הוצאות רכב בסך של 10 בחודש, בצירוף מע"מ כדין. משכורתו של מר פוליקר ודמי הניהול יהיו צמודים לעליית מדד המחירים לצרכן המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה, או כל מדד רשמי שיבוא במקומו )להלן: "המדד"(, כאשר המדד הבסיסי לצרכי החישוב הינו המדד בגין חודש דצמבר משכורתו של מר פוליקר ודמי הניהול יעודכנו על ידי החברה אחת ל 3 חודשים )ביום 1 לינואר, 1 לאפריל, 1 ליולי ו 1 לאוקטובר(, בהתאם לשיעור עליית המדד, באופן שאם המדד שיתפרסם לאחרונה לפני מועד העדכון )להלן: "המדד החדש"( יעלה על המדד שהתפרסם לפני מועד העדכון הקודם )להלן: "המדד הקודם"(, יוגדלו המשכורת ודמי הניהול, לפי העניין, בשיעור זהה לשיעור העלייה של המדד החדש לעומת המדד הקודם. היה והמדד החדש יהיה נמוך מהמדד הקודם לא יעודכנו המשכורת ודמי הניהול. פרט לתמורה וליתר התשלומים על פי ההסכם ובכפוף לדין, לא יהא מר פוליקר זכאי לכל תמורה ו/או תשלום נוסף בגין ביצוע כל התחייבויותיו על פי ההסכם )למעט הקצאות של כתבי אופציה, שיוקצו לו כמפורט בסעיף זה להלן(. )1( בכפוף לאישור האורגנים הרלבנטיים של החברה ולמעט בונוס שנתי בהתאם למדיניות התגמול, התמורה האמורה בסעיף זה לעיל, תהיה כפופה לתנאים הבאים: עליית התמורה וביחס להיקף המשרה הכולל. השנתית לא תהיה גבוהה מ 10% מהתמורה מובהר בזאת, כי אין בכך משום התחייבות לכך שהתמורה יהיה לה תתעדכן באותה עת זכאי מידי שנה, למעט הצמדה למדד כמפורט בסעיף זה לעיל. 19 )2( היחס שבין סך התגמולים השנתיים )עלות לחברה ולחברת הבת( שישולמו למר פוליקר לבין שכרם הממוצע של עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן( לא יעלה על 1:20 )נכון למועד 20 זה, היחס הינו 1:16( והיחס שבין סך התגמולים השנתיים )עלות לחברה( שישולמו למר פוליקר לבין השכר החציוני של עובדי החברה )לרבות עובדי קבלן( לא יעלה על 1:30 )נכון 21 למועד זה, היחס הינו 1:29(. נוסף על התמורה, מר פוליקר יהא זכאי לבונוס שנתי בהתאם לעמידה ביעדים אישיים כפי שיוגדרו למר פוליקר בכל שנה, בגובה של עד 6 חודשי דמי הניהול. אישור היעדים הכלל חברתיים ביחס למר פוליקר יעשה מידי שנה קלנדרית, במועד סמוך לאחר אישור הדוחות הכספיים של השנה החולפת, ויאושר על ידי דירקטוריון החברה לא יאוחר מיום 31 במרץ של אותה שנה והוא יובא לאישור האורגנים של החברה, כנדרש על פי דין, בסמוך ככל האפשר לאחר מכן. לא כולל שווי הקצאת אופציות לעובדים ו/או לנושאי משרה בחברה אשר לא נקבעו, הוצאות רכב ומענקים. לא כולל שווי הקצאת אופציות לעובדים ו/או לנושאי משרה בחברה אשר לא נקבעו, הוצאות רכב ומענקים. מובהר כי, היחס האמור בס"ק זה הינו על פי עדכון מדיניות התגמול כפי שאושר על ידי אסיפת בעלי המניות של החברה מיום 12 בפברואר ד 10

263 4. השתתפות בהוצאות מר פוליקר יהא זכאי להחזר מהחברה בסך השווה להוצאות הישירות בסכום סביר שיוצאו על ידו לקידום עסקי החברה, במסגרת מתן שירותי הניהול, וזאת בהתאם לנהלי החזר ההוצאות המקובלים בחברה )ללא תקרה(, בתוספת מע"מ וכנגד חשבונות מפורטים וחשבוניות מס ערוכות כדין. כמו כן, החברה תעמיד לרשות מר פוליקר טלפון נייד ותשא בכל עלויותיו. 5. פטור שיפוי וביטוח במסגרת אישור הסכם העסקה על ידי האורגנים של החברה, כנדרש על פי דין, הביאה החברה לאישור גם מתן התחייבות לפטור למר פוליקר, מתן התחייבות לשיפוי למר פוליקר והכללתו של מר פוליקר בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה, והכל בתנאים זהים לאלו שניתנו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. יצוין כי ביום 12 בפברואר 2015 דחתה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מתן ההתחייבות לפטור למר פוליקר. כמו כן, אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את מתן ההתחייבות לשיפוי למר פוליקר והכללתו בפוליסת הביטוח, כפי שתוארך מעת לעת. לפרטים נוספים בדבר מתן התחייבות לשיפוי והכללתו של מר פוליקר בפוליסות הביטוח ראו סעיפים 6. היעדרות מעבודה 18.1 ו 18.2 להלן. מר פוליקר יהא זכאי ל 22 ימי חופשה בשנה )להלן: "ימי החופשה"( וחברת הניהול תהא רשאית לגרום לכך שמר פוליקר ייעדר מביצוע התפקיד למשך תקופה שלא תעלה על 22 ימי עבודה בשנה )להלן: "ימי ההיעדרות"(. ימי החופשה וכן ימי ההיעדרות הנ"ל יהיו ניתנים לצבירה )בדומה לימי חופשה(, עד לכמות של 44 ימים, וככל שלא ינוצלו על ידי מר פוליקר ו/או חברת הניהול, עם סיום ההתקשרות עם חברת הניהול וסיום כהונתו של מר פוליקר בתפקיד מנכ"ל החברה, יהיו חברת הניהול זכאים לפדות את הימים הנ"ל שנצברו לזכותם, בתמורה בגין יום עבודה כפי שתהא במועד הפדיון, מחושב לפי 22 ימי עבודה בחודש. יובהר כי, ימי ההיעדרות ינוצלו על ידי חברת הניהול במקביל לניצול ימי החופשה של פוליקר על פי הסכם ההעסקה בינו לבין החברה. 7. יחסי עובדמעביד בהתאם להסכם ההעסקה מתקיימים יחסי עובדמעביד בין מר פוליקר לבין החברה. בהתאם להסכם הניהול לא יהיו יחסי עובדמעביד בין חברת הניהול לבין חברת הבת. 8. ימי מחלה בתפקידו כמנכ"ל החברה מר פוליקר יהא זכאי לתשלום מלא בגין ימי מחלה כקבוע בדין. 9. לפרטים בדבר כתבי האופציה שהוקצו למר פוליקר ראו סעיף להלן. הקצאה פרטית של כתבי אופציה )סדרה י"א( למנכ"ל הנכנס, ליו"ר הדירקטוריון, לעובדי החברה וחברות בשליטתה, נושאי משרה ונותני שירותים חיצוניים לחברה ביום 6 בינואר 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, תכנית )להלן בסעיף זה: "התכנית"( להקצאתן, ללא תמורה, של 4,620,000 אופציות )סדרה י"א( של החברה )להלן בסעיף זה: "האופציות" או "האופציות המוצעות"(, הניתנות למימוש ל 4,620,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה, ל 17 עובדי החברה וחברות בשליטתה, נושאי משרה ונותני שירותים חיצוניים לחברה )להלן בסעיף זה: "הניצעים"(, אשר כולם אינם בעלי עניין בחברה מכח ד 11

264 החזקתם במניות החברה, כהגדרת המונח בכללי הבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ )להלן: "הבורסה"( ואשר לא יהיו בעלי עניין בחברה מכח החזקת מניות, אם וככל שימומשו האופציות המוצעות להם, כמפורט להלן: כמות האופציות )סדרה י"א( המוצעות 1,200,000 1,500, , , , ,000 1,020,000 4,620,000 שם הניצע ותפקידו גיא פרג, יו"ר דירקטוריון החברה תמיר פוליקר, המנכ"ל הנכנס ניר בודגהבר, סמנכ"ל כספים אברהם הכברט קנוט, סמנכ"ל פיתוח עסקי ויקטור אביגדור ארביב, סמנכ"ל שיווק ונכסים קרן בןצבי, מזכירת חברה עובדים ונותן שירותים סה"כ ביום 23 בפברואר 2015 הוקצו האופציות לניצעים המפורטים לעיל )למעט 23 תמיר פוליקר ונותן השירותים(, בהתאם להוראות סעיף 102 )ב() 2 ( )מסלול רווח הון( לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(, התשכ"א 1961 )להלן: "סעיף 102" ו"הפקודה", בהתאמה( ובכפוף לקבלת האישורים הנדרשים )למעט 100,000 אופציות שהוקצו לנותן השירותים לפי סעיף 3 ט' לפקודה ביום 23 בפברואר 2015(. כל אחת מהאופציות תהיה ניתנת למימוש, למניית החברה, ממועד ההקצאה ועד לתום 60 חודשים )חמש שנים( ממועד ההקצאה בתמורה למחיר מימוש, לא צמוד, בסך 5 ש"ח למניה. יצוין כי הניצעים יוכלו לממש את האופציות שהוקצו להם ואשר יחלפו מועדי הזכאות ביחס אליהן גם מבלי שיצרפו להודעת המימוש את מחיר המימוש בגין האופציות האמורות וזאת באופן כדלקמן: בעת מימוש האופציות, יהיו רשאים הניצעים להודיע במסדרת הודעת המימוש כי בחרו לממש את האופציות )כולן או חלקן( במזומן של מחיר המימוש בהתאם למנגנון של "מימוש נטו" )למעט תשלום בסך של exercise( )cashless לפיו, 0.1 חלף תשלום ש"ח או כל סכום אחר שייקבע על ידי הבורסה או רשות אחרת כמחיר המימוש המזערי של כל אופציה לכל מניית מימוש(, לא ישלמו את מחיר המימוש אלא יקבלו מניות שמחיר השוק שלהן שווה לשווי ההטבה של שתמומשנה על ידם באותו מועד והקצאת המניות כאמור תחושב באופן הבא: האופציות X = Y(A B) A כמות מניות המימוש שיוקצו לניצע. כמות האופציות שהניצע מבקש לממשן מתוך סך האופציות המוקצות. מחיר נעילה של מניה אחת של החברה במועד הקצאת מניות המימוש. מחיר המימוש, בניכוי 0.1 ש"ח )או כל סכום אחר שייקבע על ידי הבורסה או כל רשות אחרת כמחיר המימוש המזערי של כל אופציה לכל מניית מימוש( אם ישולם במזומן על חשבון מחיר המימוש במועד מימוש האופציה. X Y A B ביניהם נכללים 10 עובדים ונותן שירותים אחד שהינו ארז רוזנבוך משרד עורכי דין )להלן: "נותן השירותים"(, לו הוקצו 100,0000 אופציות. יצוין כי, הקצאת האופציות לפוליקר תעשה גם כן בהתאם לסעיף 102, ככל שיכנס לתפקידו ביום 30 במרץ 2015 כאמור בסעיף לעיל ד 12

265 א) א) ב) בכפוף לאמור להלן, כל אחד מהניצעים )למעט נותן השירותים אשר אינו מוגבל בזכאות למימוש הנ"ל( יוכל לממש את האופציות שהוקצו לו, למניות החברה, כדלקמן: שליש מהאופציות שהוקצו עבורו כעבור שנה ממועד הקצאת האופציות. ) יתרת האופציות יבשילו ב 24 מנות שוות, חודשיות, בכל 1 לחודש קלנדארי, החל משנה לאחר ) מועד הקצאת האופציות. FFO ) בהתאם לאמור לעיל ובכפוף להוראות התכנית, החל מתום שלוש שנים ממועד הקצאתן, תהיינה כל האופציות ניתנות למימוש למניות החברה. זכותם של הניצעים, בכפוף למועדי הזכאות, כמפורט לעיל, לקבל ו/או לממש את האופציות על פי התכנית, מותנית בכך כי במועדי הזכאות הרלוונטיים, יהיה הניצע עובד ו/או נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת שלה ו/או בחברה קשורה שלה אלא אם הוסכם במפורש אחרת. היה ולאחר איזה ממועדי הזכאות הרלבנטיים יחדל ניצע כשלהו להיות עובד ו/או נושא משרה בחברה ו/או בחברה בת שלה ו/או בחברה קשורה שלה, תפקע זכאותו לקבלת האופציות שטרם הגיע מועד הזכאות לקבלתן, אך הוא יהיה זכאי לקבל את כל ניירות הערך שחלף מועד הזכאות לקבלתם, והכל בכפוף לאמור בתכנית. על אף האמור לעיל, ביחס ליו"ר הדירקטוריון נקבע בתכנית כי, במקרה בו יחדל מר פרג לכהן כיו"ר דירקטוריון החברה בנסיבות של חילופי השליטה בחברה )ובנסיבות אלה בלבד(, הוא יהיה זכאי מיידית לממש את כל כתבי האופציה שהוקצו עבורו, ללא קשר למועד בו תסתיים כהונתו כאמור. יצוין כי, ההקצאות למנכ"ל הנכנס וליו"ר הדירקטוריון הינן "הקצאות פרטיות מהותיות" כהגדרת המונח בתקנות ניירות ערך )הצעה פרטית של ניירות ערך בחברה רשומה(, התש"ס 2000, וכי הקצאת האופציות עבורם היתה מותנית גם באישור אסיפת בעלי המניות של החברה, אשר התקבל ביום 12 בפברואר אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 בהתאם למדיניות התגמול ביום 22 במרץ 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הענקת בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 למר פוליקר כמפורט להלן: בגין שנת 2015 יהיה זכאי פוליקר לבונוס של עד 6 משכורות חודשיות בתפקידו כמנכ"ל החברה ועד 6 חודשי דמי ניהול בתפקידו כמנכ"ל חברת הבת )להלן ביחד: "הבונוס" ו"התגמול החודשי", בהתאמה( )היות ופוליקר יחל לכהן כמנכ"ל החברה ביום 30 במרץ 2015, סך הבונוס בגין שנת 2015 לו הוא יהיה זכאי הינו כ 4.5 פעמים התגמול החודשי(, בכפוף להתקיימות התנאים הבאים המבוססים על ה FFO של החברה בשנת 2015 ועל ה NOI של החברה בשנת 2015: סכום השווה ל 50% מהבונוס )להלן: "בונוס ה FFO "( ישולם לפוליקר בכפוף לכך שבשנת 2015 תציג החברה בדוחותיה השנתיים, המאוחדים, המבוקרים, FFO FFO לרבות חלק החברה ב בחברות המטופלות חשבונאית על פי שיטת השווי המאזני לפני ההפרשה לבונוס כאמור, בסך של 4555 מיליון ש"ח. במידה וה FFO בשנת 2015 יעמוד על 45 מיליון ש"ח יהא פוליקר זכאי לבונוס בסך התגמול החודשי בגין חודש אחד. ככל שה FFO יהא גבוה יותר יהא פוליקר זכאי לבונוס גבוה יותר עד ד 13

266 ) ב) לסך של תגמול חודשי בגין 3 חודשים שישולם כאשר ה FFO כי ככל שה FFO ינוע בטווח שבין 45 מיליון ש"ח לבין 55 מיליון ש"ח, באופן לינארי. NOI יעמוד על 55 מיליון ש"ח. יובהר בונוס ה FFO ייגזר סכום השווה ל 50% מהבונוס )להלן: "בונוס ה NOI "( ישולם לפוליקר, בכפוף לכך שבשנת 2015 תציג החברה בדוחותיה השנתיים, המאוחדים, המבוקרים, NOI NOI לרבות חלק החברה ב בחברות המטופלות חשבונאית על פי שיטת השווי המאזני לפני ההפרשה לבונוס כאמור, בסך של מיליון ש"ח. לאור האמור לעיל, במידה וה NOI בשנת 2015 יעמוד על 130 מיליון ש"ח יהא פוליקר זכאי לבונוס בסך התגמול החודשי בגין חודש אחד. ככל שה NOI יהא גבוה יותר יהא פוליקר זכאי לבונוס גבוה יותר עד לסך של תגמול חודשי בגין 3 חודשים שישולם כאשר ה NOI יעמוד על 150 מיליון ש"ח. יובהר כי ככל שה NOI ינוע בטווח שבין 130 מיליון ש"ח לבין 150 מיליון ש"ח, בונוס ה NOI ייגזר באופן לינארי. מובהר כי, הענקת בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 כאמור כפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אשר זומנה ליום 27 באפריל פרטים אודות תנאי התגמול של יו"ר דירקטוריון החברה הסכם ניהול ביום 8 במרץ 2009 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם ניהול עם מר פרג, יו"ר דירקטוריון החברה, בין במישרין ובין באמצעות חברה בבעלותו המלאה, לפיו העמיד פרג לחברה שירותי ניהול )להלן: "שירותי הניהול"( בתפקיד יו"ר דירקטוריון פעיל )להלן: "התפקיד"( בחברה ובחברות בנות של החברה )ככל שידרש( )להלן: "הסכם הניהול הקודם"(. ביום 7 במרץ 2014 הסתיימה תקופת הסכם הניהול הקודם, שנקבעה לפרק זמן בן 5 שנים, וביום 16 בפברואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה בהסכם ניהול חדש עם מר פרג )לאחר שאושר על ידי ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ביום 30 בינואר 2014(, בתנאים דומים לתנאי הסכם הניהול הקודם )להלן: "הסכם הניהול"(. להלן פרטיו העיקריים של הסכם הניהול: א. שירותי הניהול במסגרת שירותי הניהול ממלא פרג את התפקיד, ובמסגרת זו אחראי פרג לפיקוח על יישום מדיניות החברה, כפי שתקבע על ידי דירקטוריון החברה. שירותי הניהול הינם בהיקף שעות של כ 75% משרה )חלף 50% משרה על פי הסכם הניהול הקודם(. מובהר בזאת כי פרג יהיה רשאי לכהן כדירקטור בחברות אחרות וכן יהיה פרג רשאי לעסוק בעיסוקים אחרים ובלבד שביצוע העיסוקים האחרים כאמור לא יפגע בשירותי הניהול שמעמיד פרג לחברה ולא יצור ניגוד אינטרסים עם שירותי הניהול המועמדים לחברה. ב. תקופת הסכם הניהול הסכם הניהול הינו לתקופה של 3 שנים, החל ממועד אישורו על ידי האסיפה הכללית של החברה ויהיה בתוקף כל עוד יכהן פרג כיו"ר דירקטוריון החברה. בכל עת במהלך תקופת הסכם הניהול יהיו הצדדים זכאים להביא את תקופת הסכם הניהול ואת תוקפו של הסכם הניהול לכלל סיום וזאת על ידי מתן הודעה בכתב לצד שכנגד, לפחות ד 14

267 ג. יום לפני המועד המיועד על ידי נותן ההודעה לסיום תקופת הסכם הניהול )להלן: "הודעת סיום"(. המועד המיועד על ידי הצד מוסר ההודעה לסיום תקופת הסכם הניהול, יקרא להלן: "מועד הסיום". החברה תהיה רשאית )אך לא חייבת(, להביא את הסכם הניהול בהחלטת הדירקטוריון לידי גמר לאלתר, ללא מתן הודעה מראש כאמור לעיל, בכל מקרה בו יבצר מפרג מכל סיבה שהיא, במשך תקופה בת יותר מ 180 ימים )אלא אם כן יוסכם אחרת בין הצדדים(, להמשיך ליתן שירותי ניהול. בתקופה ממועד מתן הודעת הסיום ועד מועד הסיום )להלן: "תקופת ההודעה המוקדמת"( יהיה פרג חייב, על פי דרישת החברה, להמשיך להעמיד את שירותי הניהול, וזאת לשם הבטחת המשך הניהול התקין של החברה ולשם העברת התפקיד למי שהחברה תבקש להעביר לו את התפקיד. החברה זכאית לדרוש כי פרג לא ייתן שירותי ניהול בתקופת ההודעה המוקדמת, בכפוף לתשלום מלוא התשלומים על פי הסכם זה. למען הסר ספק, מובהר בזאת כי כל הוראות הסכם הניהול, למעט ההוראה בעניין ההודעה המוקדמת כאמור לעיל, יחולו בתקופת ההודעה המוקדמת. על אף האמור בס"ק זה לעיל, יודגש כי במקרה שפרג לא ימונה על ידי האורגן המוסמך בחברה )לפי מסמכי ההתאגדות של החברה( לתפקיד דירקטור בחברה, יגיע הסכם הניהול לידי סיום מיידי, פרג יפסיק להעמיד את שירותי הניהול לחברה מאותו מועד, והכל בכפוף לתשלום מלוא התשלומים על פי ההסכם הניהול, לרבות בגין תקופת ההודעה המוקדמת. כאשר תגיע ההתקשרות לסיומה, מכל סיבה שהיא, לא יגיע לפרג כל תשלום או פיצוי שהוא בגין סיום ההתקשרות. התמורה בגין שירותי הניהול בתמורה להעמדת שירותי הניהול משלמת החברה לפרג )או לחברה בבעלותו המלאה, לפי בחירתו של פרג(, בגין כל חודש של תקופת הסכם הניהול, תשלום חודשי בסך של 70,000 ש"ח, בצירוף מע"מ )להלן: "דמי הניהול"( )כשהם צמודים למדד מיום 1 בינואר 2009 עד יום 1 באוקטובר 2013 ואשר הסתכמו, נכון למועד זימון האסיפה שאישרה את הסכם הניהול, בסך של כ 63,500 ש"ח(. סכום דמי הניהול צמוד לעליית מדד המחירים לצרכן המתפרסם על ידי הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה או כל מדד רשמי שיבוא במקומו )להלן: "המדד"( בגין חודש ינואר 2009 )חלף 55,000 ש"ח על פי הסכם הניהול הקודם(. דמי הניהול משולמים לפרג על ידי החברה לא יאוחר מעשרה )10( ימים לאחר סוף כל חודש, בתוספת מע"מ בשיעור שיחול באותה עת וכנגד חשבוניות מס ערוכות כדין. סכום דמי הניהול יעודכן על ידי החברה אחת ל 3 חודשים )ביום 1 לינואר, 1 לאפריל, 1 ליולי ו 1 לאוקטובר(, בהתאם לשיעור עלית המדד, באופן שאם המדד שיתפרסם לאחרונה לפני מועד העדכון )להלן: "המדד החדש"( יעלה על המדד שהתפרסם לפני מועד העדכון הקודם )להלן: "המדד הקודם"(, יוגדל סכום דמי הניהול בשיעור זהה לשיעור העלייה של המדד החדש לעומת המדד הקודם. היה והמדד החדש יהיה נמוך מהמדד הקודם לא יעודכן סכום דמי הניהול. פרט לדמי הניהול לא יהיה פרג זכאי לכל תמורה ו/או תשלום נוסף בגין ביצוע כל התחייבויותיו על פי הסכם הניהול )זאת למעט הקצאות של כתבי אופציה במסגרת תכניות ד 15

268 הקצאת אופציות לעובדים ונושאי משרה של החברה, כפי שתאושרנה על ידי החברה מעת לעת על פי כל דין(, לרבות גמול דירקטורים )גמול שנתי וגמול השתתפות( בחברה ובחברות בנות של החברה. ד. השתתפות בהוצאות פרג זכאי להחזר מהחברה בסך השווה להוצאות הישירות שהוצאו על ידו לקידום עסקי החברה, במסגרת מתן שירותי הניהול, וזאת בכפוף לביקורת ואישור כפי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה )לא נקבעה תקרה להחזר הוצאות אלו(. החברה תשלם לפרג את החזרי ההוצאות בגין כל חודש עד לא יאוחר מ 10 ימים מסופו של אותו חודש, וזאת בתוספת מע"מ וכנגד חשבונות מפורטים וחשבוניות מס ערוכות כדין. ה. כיסוי/החזר הוצאות רכב כיסוי/החזר הוצאות רכב בסך של 10,000 ש"ח לחודש, צמוד למדד המחירים לצרכן )חלף 7,000 ש"ח להם היה זכאי החל מיום 1 בינואר 2010, אשר היוו כמחצית מהעלויות ו/או הוצאות רכבו של מר פרג )היות ופרג שימש באותו מועד בתפקידו בחצי משרה(, כפי שאושר לו ביום 7 באפריל 2010 על ידי האסיפה השנתית של בעלי המניות של החברה במסגרת שינויים בהסכם הניהול הקודם(. ו. אי קיום יחסי עובדמעביד לא יהיו יחסי עובדמעביד בין פרג לבין החברה. תיקון הסכם הניהול ביום 12 בפברואר 2015 אישרה האסיפה הכללית של החברה )לאחר שביום 6 בינואר 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה(, לתקן את הסכם הניהול של יו"ר דירקטוריון החברה, מר גיא פרג כמפורט להלן: )1( שירותי ניהול שירותי הניהול יינתנו באמצעות פרג בלבד בהיקף של כ 90% משרה )חלף 75% משרה על פי הסכם הניהול(. )2( תקופת הסכם הניהול בכפוף להוראות כל דין, הסכם הניהול יהיה לתקופה בלתי מוגבלת ויהא בתוקף כל עוד מכהן פרג כיו"ר דירקטוריון החברה )חלף תקופה של 3 שנים על פי הסכם הניהול(. )3( התמורה בתמורה להעמדת שירותי הניהול, המפורטים בהסכם הניהול, תשלם החברה לפרג )או לחברה בבעלותו המלאה, לפי בחירתו של פרג(, בגין כל חודש של תקופת הסכם הניהול, תשלום חודשי בסך של 90,000 ש"ח, בצירוף מע"מ )חלף סך של 70,000 ש"ח על פי הסכם הניהול(. )4( היעדרות מעבודה פרג יהיה זכאי ל 22 ימי היעדרות בשנה קלנדרית. ימי ההיעדרות הנ"ל יהיו ניתנים לצבירה )בדומה לימי חופשה(, עד לכמות של 44 ימים, וככל שלא ינוצלו על ידי פרג, עם סיום כהונתו יהיה פרג זכאי לפדות את הימים הנ"ל שנצברו לזכותו, בתמורה בגין יום עבודה כפי שתהא במועד הפדיון, מחושב לפי 22 ימי עבודה בחודש. )5( השתתפות בהוצאות פרג יהיה זכאי לכיסוי/החזר הוצאות רכב בסך של 12,000 ש"ח לחודש, צמוד למדד המחירים לצרכן )חלף סך של 10,000 ש"ח על פי הסכם הניהול( ד 16

269 )6( פוליסת ביטוח עם סיום כהונתו של פרג בתפקיד יו"ר דירקטוריון החברה, יהיה פרג זכאי לדרוש מהחברה לרכוש פוליסת ביטוח מסוג RunOff לתקופה של 7 שנים ממועד סיום כהונתו. תיקון הסכם הניהול כאמור הינו בתוקף החל מיום 1 בינואר מובהר כי, כל יתר תנאי הסכם הניהול המפורטים לעיל נותרים אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2014 בהתאם למדיניות התגמול על כנם. ביום 29 באפריל 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה )לאחר שביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה(, הענקת בונוס מותנה ביעדים לשנת 2014 למר פרג כמפורט להלן: בגין שנת 2014 יהיה זכאי פרג לבונוס של עד 6 חודשי דמי ניהול, בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף בשנת 2014 ועל ה FFO של החברה בשנת לעיל ביחס למנכ"ל החברה, המבוססים על הרווח לפני מס של החברה סך הבונוס לו זכאי מר פרג בגין שנת 2014, מסתכם בסך של כ 418, )השווה לכ 5.93 משכורות חודשיות(. אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 בהתאם למדיניות התגמול ביום 22 במרץ 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הענקת בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 למר פרג כמפורט להלן: בגין שנת 2015 יהיה זכאי פרג לבונוס של עד 6 חודשי דמי ניהול, בכפוף להתקיימות התנאים המפורטים בסעיף לעיל ביחס לפוליקר, בהתאמות הנדרשות, החברה בשנת 2015 ועל ה NOI של החברה בשנת המבוססים של ה FFO על מובהר כי, הענקת בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 כאמור כפופה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אשר זומנה ליום 27 באפריל לפרטים בדבר כתבי אופציה שהוקצו למר פרג ראו סעיפים ו לעיל פרטים אודות תנאי התגמול של סמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל מר שחר כוכבי כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל החל מיום 8 בנובמבר 2011 ועד ליום 31 בדצמבר.2014 להלן פרטים נוספים אודות תנאי העסקתו של מר כוכבי )הנתונים משקפים 100% העסקה(: )1( התמורה בתמורה להעסקתו שילמה החברה למר כוכבי סך של כ 25 ; ביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את עדכון שכרו של מר כוכבי לסך של 27.5 אלף ש"ח בחודש והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה. )2( ביטוח מנהלים וקרן השתלמות )א( קבוצת אספן הפרישה לפוליסת ביטוח מנהלים של מר כוכבי סכום שאינו גבוה מ 8.33% מהשכר החודשי בגין פיצויי פיטורין ו 5% בגין ביטוח מנהלים. מהשכר החודשי של מר כוכבי נוכה והועבר לפוליסת ביטוח המנהלים מידי חודש עד 5% מן השכר החודשי. בנוסף הפרישה קבוצת אספן סכום של עד 2.5% מהשכר החודשי לביטוח אבדן כושר עבודה; )ב( החברה הפרישה מידי חודש סכום בשיעור של 7.5% מהשכר ד 17

270 החודשי בגין הפרשה לקרן השתלמות ומר כוכבי נושא בתשלום של 2.5% מהשכר החודשי בגין קרן השתלמות; )3( חופשה שנתית, מחלה והבראה )א( מר כוכבי היה זכאי לחופשה שנתית ; )ב( בהתאם למקובל בקבוצה, קיבל מר כוכבי דמי מחלה מלאים החל מיום המחלה הראשון; ו)ג( מר כוכבי היה זכאי לתשלום ימי הבראה על פי דין; )4( רכב חברה, טלפון נייד, אגרות והשתלמויות )א( קבוצת אספן העמידה לרשות מר כוכבי טלפון נייד ונשאה בכל העלויות הכרוכות באחזקה ובשימוש בטלפון; )ב( קבוצת אספן העמידה למר כוכבי רכב חברה ונשאה בכל ההוצאות הכרוכות באחזקה ובשימוש ברכב כולל גילומו לצרכי מס; )5( תקופת העסקה העסקתו של מר כוכבי בחברה הסתיימה כאמור ביום 31 בדצמבר ביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה, מתן מענק שנתי למר כוכבי בגין שנת 2013, בסך השווה ל 5 משכורות חודשיות ובסך כולל של כ 125. לפרטים בדבר כתבי אופציה שהוקצו למר כוכבי ראו סעיף לעיל פרטים אודות תנאי התגמול של סמנכ"ל הכספים להלן פרטים נוספים אודות תנאי העסקתו של מר בודגהבר )הנתונים משקפים 100% העסקה(: )1( התמורה בתמורה להעסקתו משלמת החברה למר בודגהבר סך של כ 22.5 ; ביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את מינויו של מר בודגהבר לסמנכ"ל הכספים של החברה בתוקף החל מיום 1 באפריל 2014 ושכרו עודכן לסך של 25 אלף ש"ח בחודש והכל בהתאם למדיניות התגמול של החברה; וביום 6 בינואר 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, את עדכון שכרו לסך של 27.5 אלף ש"ח בחודש והכל בהתאם למדיניות התגמול; )2( ביטוח מנהלים וקרן השתלמות )א( קבוצת אספן מפרישה לפוליסת ביטוח מנהלים של מר בודגהבר סכום שאינו גבוה מ 8.33% מהשכר החודשי בגין פיצויי פיטורין ו 5% בגין ביטוח מנהלים. מהשכר החודשי של מר בודגהבר מנוכה ומועבר לפוליסת ביטוח המנהלים מידי חודש עד 5% מן השכר החודשי. )ב( החברה מפרישה מידי חודש סכום בשיעור של 7.5% מהשכר החודשי בגין הפרשה לקרן השתלמות ומר בודגהבר נושא בתשלום של 2.5% מהשכר החודשי בגין קרן השתלמות; )3( חופשה שנתית, מחלה והבראה )א( מר בודגהבר זכאי לחופשה שנתית; )ב( בהתאם למקובל בקבוצה, מקבל מר בודגהבר דמי מחלה מלאים החל מיום המחלה הראשון; ו)ג( מר בודגה בר לתשלום ימי הבראה על פי דין; )4( רכב חברה, טלפון נייד, אגרות והשתלמויות )א( קבוצת אספן מעמידה לרשות מר בודגהבר טלפון נייד ונושאת בכל העלויות הכרוכות באחזקה ובשימוש בטלפון; )ב( קבוצת אספן מעמידה למר בודגהבר רכב חברה ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות באחזקה ובשימוש ברכב כולל גילומו לצרכי מס; )5( תקופת העסקה העסקתו של מר בודגהבר אינה מוגבלת בזמן. כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההעסקה לידי סיום מכל סיבה בהתאם להוראות הדין ד 18

271 ביום 20 במרץ 2014 וביום 24 במרץ 2014 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בהתאמה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה, מתן מענק שנתי למר בודגהבר בגין שנת 2013, בסך השווה ל 3 משכורות חודשיות ובסך כולל של כ 68. ביום 22 במרץ 2015 אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות התגמול של החברה, מתן מענק שנתי למר בודגהבר בגין שנת 2014, בסך השווה לכ 2.09 משכורות חודשיות ובסך כולל של כ 52. לפרטים בדבר כתבי אופציה שהוקצו למר בודגהבר ראו סעיפים ו לעיל פרטים אודות תנאי התגמול של סמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל הנכנס להלן פרטים נוספים אודות תנאי העסקתו של מר קנוט )הנתונים משקפים 100% העסקה(: )1( התמורה בתמורה להעסקתו משלמת החברה למר קנוט סך של כ 30 ; )2( ביטוח מנהלים וקרן השתלמות )א( קבוצת אספן מפרישה לפוליסת ביטוח מנהלים של מר קנוט סכום של כ 8.33% מהשכר החודשי בגין פיצויי פיטורין וסכום של כ 5% בגין ביטוח מנהלים. מהשכר החודשי של מר קנוט מנוכה ומועבר לפוליסת ביטוח המנהלים מידי חודש כ 5% מן השכר החודשי. )ב( החברה מפרישה מידי חודש סכום בשיעור של 7.5% מהשכר החודשי בגין הפרשה לקרן השתלמות ומר קנוט נושא בתשלום של 2.5% מהשכר החודשי בגין קרן השתלמות; )3( חופשה שנתית, מחלה והבראה )א( מר קנוט זכאי לחופשה שנתית; )ב( בהתאם למקובל בקבוצה, מקבל מר קנוט דמי מחלה מלאים החל מיום המחלה הראשון; ו)ג( מר קנוט זכאי לתשלום ימי הבראה על פי דין; )4( תקופת העסקה העסקתו של מר קנוט אינה מוגבלת בזמן. כל אחד מהצדדים רשאי להביא את ההעסקה לידי סיום מכל סיבה בהתאם להוראות הדין; )5( אופציות לפרטים בדבר אופציות להן זכאי מר קנוט ראה סעיף לעיל. ביום 22 במרץ 2015, אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, בהתאם למדיניות התגמול, מתן מענק שנתי למר קנוט בגין שנת 2014, בסך השווה לכ 2.01 משכורות חודשיות ובסך כולל של כ השליטה בתאגיד )תקנה 21 א( נכון למועד הדוח, בעל השליטה בחברה הינו מר רוני צארום. עד ליום 6 במרץ 2014 החזיק מר רוני צארום, ביחד עם.Challenge Partners II, L.P )להלן: "קרן אתגר"( במניות החברה ובמועד זה מכרה קרן אתגר את מלוא החזקותיה במניות החברה לצד שלישי, שלמיטב ידיעת החברה אינו קשור למר רוני צארום. ביום 2 בדצמבר 2009 התקשרה Zarom Holding Limited )להלן: "חברת צארום"( עם קרן אתגר, שהיתה באותו מועד בעלת עניין בחברה, בהסכם בעלי מניות, הכולל מגבלה על עבירות מניות קרן אתגר, זכות סירוב ראשונה לחברת צארום במכירת מניות קרן אתגר לצד שלישי )למיטב ידיעת החברה, מר רוני צארום ויתר על זכות זו במסגרת מכירת המניות האמורה על ידי קרן אתגר(, זכויות הצטרפות למכירת מניות עלידי חברת צארום, הצבעות משותפות באסיפות כלליות ומינוי דירקטור לדירקטוריון החברה מטעם.8 ד 19

272 קרן אתגר, הכל כמפורט בדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 3 בדצמבר 2009, מס' אסמכתא , אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה. לאור האמור לעיל, עד ליום 6 במרץ 2014 ראתה החברה במר רוני צארום ובקרן אתגר כמחזיקים ביחד במניות החברה וכן ראתה החברה במר רוני צארום כבעל השליטה בחברה ביחד עם קרן אתגר. למיטב ידיעת החברה, מר רוני צארום מחזיק נכון למועד הדוח )במישרין ובעקיפין באמצעות חברת צארום( 28,950,700 מניות של החברה המהוות כ 50.64% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה )כ 46.52% בדילול מלא( וכ 52.40% מזכויות ההצבעה בה )כ 48% בדילול מלא(. עסקאות עם בעלי שליטה )תקנה 22( תרומה לעמותת יוניסטרים ביום 6 בספטמבר 2011 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה עסקה חריגה, שלבעל השליטה עניין אישי באישורה, כמשמעותה בחוק החברות, במסגרתה אספן נכסים )1990( בע"מ, חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה )להלן: "חברת הבת"( תשכיר לעמותת יוניסטרים )להלן: 24 "העמותה"(, אשר נוסדה על ידי מר רוני צארום )להלן: "צארום"(, בעל השליטה בחברה ויו"ר העמותה, משרדים בשטח של כ 110 מ"ר בבית אספן ברחוב המלאכה 23 בפארק אפק שבראש העין 25 )להלן: "המושכר"(, לתקופה של שלוש שנים ללא תמורה כתרומה של חברת הבת לעמותה )להלן: "ההתקשרות הקודמת"(. בעקבות שריפה במושכר בחודש אפריל 2013, אשר כתוצאה ממנה נפגע המושכר באופן שבו לא 26 ניתן היה להמשיך ולהשכיר בו שטחים, החל מחודש ספטמבר 2013 מושכר לעמותה נכס חלופי, אשר עלות השכירות ודמי הניהול השנתיים שלו נמוכים יותר מעלות המושכר על פי ההתקשרות הקודמת )סך של כ 57 אלף ש"ח כולל מע"מ חלף סך של כ 75 אלף ש"ח כולל מע"מ(. ההתקשרות 21 ביום באוגוסט 25 וביום 2014 באוגוסט 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את התקשרות חברת הבת והעמותה בהסכם שכירות חדש )להלן: "הסכם השכירות החדש"( לפיו תשכיר חברת הבת לעמותה משרדים בשטח של כ 66 מ"ר שהינם חלק משטח פנוי של כ 122 מ"ר ברחוב שבזי 26 בראש העין )להלן: "המושכר החדש"(, לתקופה של שלוש שנים, ללא תמורה כתרומה של חברת הבת לעמותה )להלן: "ההתקשרות"(. מובהר כי, לא חלו שינויים בתנאי ההתקשרות הקודמת, למעט שינוי המושכר והארכת ההתקשרות בשלוש שנים נוספות. יצוין כי, עלות התאמות המושכר החדש להשכרה, בהן נשאה חברת הבת, הינם בסך של כ 59 אלף ש"ח, כולל מע"מ..9 למיטב ידיעת החברה, העמותה נרשמה כעמותה לפי חוק העמותות, התש"מ 1980, ביום 12 בדצמבר 2001 והחלה בפעילותה ביום 1 באפריל מטרות העמותה הינן עזרה לאוכלוסייה מעוטת יכולת בתחומי החינוך והעשרת הידע לרווחת החברה בישראל. העמותה שמה לה למטרה להצמיח מנהיגות עסקית וחברתית, בתפיסת עולם דמוקרטית, בקרב בני נוער בישראל ובעולם. העמותה פועלת עפ"י מודל של שיתוף פעולה עם עמיתים יזמים ואנשי עסקים מהקהילה העסקית בארץ, הנוטלים חלק בהנחיה ובהדרכה המקצועית של בני הנוער בתחומי עסקים. בני הנוער המשתתפים בפרויקט נוטלים חלק בתוכנית הנמשכת שלוש שנים ומלווה קבוצות בני נוער משכבת כיתה י' ועד לשירות הצבאי. העמותה מפעילה מרכזי הדרכה לבני נוער בנושא מינהל עסקים ויזמות בשלושה עשר ישובים ברחבי הארץ. יצוין כי ביום 1 בספטמבר 2013, הוחלף המושכר במשרדים בשטח של כ 66 מ"ר ברחוב שבזי בראש העין. לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום 28 באפריל 2013 )מס' אסמכתא: וכן דיווח מידי מיום 11 באוגוסט 2013 )מס' אסמכתא: ( בדבר מכירת הנכס האמור ברחוב המלאכה 23 בפארק אפק שבראש העין ד 20

273 אודות עמותת יוניסטרים למיטב ידיעת החברה, העמותה נרשמה כעמותה לפי חוק העמותות, התש"ם 1980, ביום 12 בדצמבר מטרות העמותה הינן עזרה לאוכלוסייה מעוטת יכולת בתחומי החינוך והעשרת הידע לרווחת החברה בישראל. העמותה שמה לה למטרה להצמיח מנהיגות עסקית וחברתית, בתפיסת עולם דמוקרטית, בקרב בני נוער בישראל ובעולם. העמותה פועלת עפ"י מודל של שיתוף פעולה עם עמיתים יזמים ואנשי עסקים מהקהילה העסקית בארץ, הנוטלים חלק בהנחיה ובהדרכה המקצועית של בני הנוער בתחומי עסקים. בני הנוער המשתתפים בפרויקט נוטלים חלק בתוכנית הנמשכת שלוש שנים ומלווה קבוצות בני נוער משכבת כיתה ט' העמותה מפעילה מרכזי הדרכה לבני נוער בנושא מינהל עסקים ויזמות, ועד לשירות הצבאי. עשר ישובים בשניים ברחבי הארץ )נתניה, נתיבות, נצרת עילית, אילת, עפולה, עכו, אור יהודה, רהט, ג'וליס, סכנין, חדרה וצפת(. העמותה נוסדה ע"י צארום, בעל השליטה בחברה. צארום הינו יושב ראש העמותה ופעיל בוועד 27 המנהל של העמותה, ללא תמורה בגין פעילות זו. העניין האישי של בעל השליטה בעסקה צארום הינו בעל השליטה בחברה מכוח החזקתו ב 28,950,700 מניות החברה, המהוות כ 49.60% מהון החברה וכ 52.39% מזכויות ההצבעה בה )כ 45.59% מהון החברה בדילול מלא וכ 47.93% מזכויות ההצבעה בה(. למיטב ידיעת החברה, צארום מחזיק 27,852,700 מניות החברה באמצעות,Zarom Holding Limited חברה פרטית שהתאגדה באיי הבתולה הבריטיים )BVI( וכמוכן, מחזיק צארום במישרין 1,098,000 מניות נוספות של החברה. צארום הינו בעל עניין אישי באישור ההתקשרות בשל היותו מייסד העמותה, יושב ראש העמותה וחבר בועד המנהל של העמותה ובשל כך שהעמותה הינה צד להתקשרות ומוטבת על פיה. יצוין כי, צארום משמש כיו"ר העמותה וחבר בועד המנהל של העמותה ללא תמורה כלשהי. מועד אישורה ופרטי האורגן שאישר את העסקה 21 ביום באוגוסט 2014 בהתאמה, את ההתקשרות. 25 וביום באוגוסט 2014, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, ביום 1 באוקטובר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את ההתקשרות, ברוב כאמור בסעיף 275 )א() 3 ( לחוק החברות. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה )תקנה 24( לפרטים ראו דיווח המיידי של החברה מיום 8 במרץ 2015 )מס' אסמכתא: ( אשר המידע האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה..10 הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים )תקנה 24 א( ההון הרשום של החברה מורכב מ 45,000,000 ש"ח מחולק ל 4,500,000,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. )מס' נייר ערך בבורסה ( יצוין כי מר גיא פרג, יו"ר דירקטוריון החברה, חבר בועד המנהל של העמותה ללא תמורה כלשהי. 27 ד 21

274 ההון המונפק של החברה מורכב מ 58,363,361 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. )מתוכן 1,200,000 מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה, ו 734,575 מניות רדומות המוחזקות על ידי אספן נכסים )1990( בע"מ ו 1,173,141 מניות רדומות המוחזקות על ידי מריו לזניק נופך בע"מ, שהינן חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה של החברה( להלן פירוט ניירות הערך ההמירים של החברה: 556,674 אופציות )סדרה ח'( של החברה, 1,008,760 אופציות )סדרה ט'( של החברה, 1,008,769 אופציות )סדרה י'( 28 ו 3,120,000 אופציות )סדרה י"א(. 12. מרשם בעלי המניות של התאגיד )תקנה 24 ב( שם המחזיק מס. זיהוי מען כמות נאמן 58,363, חברה לרישומים של בנק לאומי לישראל בע"מ יהודה בר לב אחד העם 9, תל אביב טולקובסקי 3 א' תל אביב לא לא בעלי מניות נוספים לא 18 58,363,361 סה"כ יצוין כי, בהתאם לאישור הבורסה, אושר לחברה להקצות 1,500,000 אופציות )סדרה י"א( למר פוליקר, מנכ"ל החברה הנכנס, אשר יוקצו לו עם כניסתו לתפקיד ביום 30 במרץ ד 22

275 13. חברי הדירקטוריון של התאגיד )המכהנים נכון למועד זה( )תקנה 26( שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדה או בועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם הוא עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או של ענייןבעל תחילת כהונה השכלתו עיסוק עקרי במשך 5 שנים אחרונות תאגידים הם אחרים ש ב משמ כדירקטור קרבת משפחה לבעלי עניין אחרים האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית והאם הוא דירקטור חיצוני מומחה האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 גיא יהושע פרג, יו"ר דירקטוריון לינקולן 20, בית רובינשטיין קומה 20, תלאביב )אצל החברה( ישראלית לא לא מכהן כסמנכ"ל כספים והשקעות בחברת דסימה ונצ'רס בע"מ, אשר נמצאת בשליטתו העקיפה של מר רוני צארום, בעל השליטה בחברה ) לחוק החברות 05/09/2005 רואה חשבון, מוסמך מנהל עסקים )התמחות מימון( ובוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן יו"ר פעיל בחברה; סמנכ"ל כספים והשקעות בדסימה ונצ 'רס בע"מ דסימה ונצ'רס בע"מ, וואטשיטו בע"מ, רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ, דירקט קפיטל בע"מ אין אין אין אין בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן לא כן לא 29/04/ /07/ /04/ /11/1971 עמית קפלן התע"ש 20, כפר סבא ישראלית ישראלית ישראלית ועדת ביקורת דירקטור בלתי תלוי לא 11/06/2006 יגאל דן לוי אשכול,56 תלאביב ועדה לבחינת דוחות כספיים ; ועדת ביקורת ; תגמוולעדת דירקטור בלתי תלוי לא עו"ד, בעל משרד עו"ד עצמאיים, דירקטור לשעבר בחברות בת באספן נדל"ן בע"מ שיאו מבנים בע"מ, טלעמי נאמנויות בע"מ בעל כשירות מקצועית 01/04/2008 ברוך חכים בית אמות השקעות, קומה 10, רחוב ויצמן, 2 תלאביב ועדת ביקורת; ועדת תגמול דירקטור חיצוני לא עורך דין, בוגר משפטים LLB אוניברסיטת ברמינגהם רואה חשבון, עורך דין, מוסמך מנהל עסקים )התמחות במימון(ובוגר כלכלה וחשבונאות אוניברסיטת בר אילן; בוגר במשפטים הקריה האקדמית קריית אונו רואה חשבון עצמאי; יו"ר הדירקטוריון וחבר ועדת ההשקעות ברעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ; מנכ"ל חברת העובדים השיתופית בא"י בע"מ ודירקטור בחברות הבנות שלה )עד ינואר.)2011 רעות חברה לניהול קופות גמל בע"מ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית 06/07/2009 מוסמך משפטים אוניברסיטת בראילן; בוגר משפטים University of Newcastle עורך דין בתחום אזרחימסחרי מזה כ 15 שנה; משמש כמפרק של חברת אי.אס.אםיצרני מיזוג אויר בע"מ )בפירוק(, קלרס קוסמטיקס לא בעל כשירות מקצועית ד 23

276 שם מספר זיהוי תאריך לידה מען להמצאת כתבי בידין נתינות חברות בועדה או בועדות של הדירקטוריון האם חבר דירקטוריון זה הינו דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני האם הוא עובד של החברה, חברה בת, חברה קשורה או של ענייןבעל תחילת כהונה השכלתו עיסוק עקרי במשך 5 שנים אחרונות תאגידים הם אחרים ש ב משמ כדירקטור קרבת משפחה לבעלי עניין אחרים האם הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית והאם הוא דירקטור חיצוני מומחה האם הוא דירקטור שהחברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף 92 )א() 12 )בפירוק(, ומפרק זמני של לידן קמעונאות לישראל בע"מ )בפירוק זמני(. ) לחוק החברות,Upon Tyne אנגליה 07/12/ מנשה ליאור שמש הכפר 14, קריית אונו ישראלית ועדה לבחינת דוחות כספיים ; ועדת ביקורת; תגמוולעדת דירקטור חיצוני לא תואר ראשון בחשבונאות וכלכלה; תואר שני במנהל עסקים; רואה חשבון סמנכ"ל כספים באלווריון, החל ממרץ 2013 סמנכ"ל כספים ב wix.com בחברות בת של ב wix.com לא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כן 06/07/2012 ד 24

277 14. נושאי משרה בכירה של התאגיד )תקנה 26 א( שם ניר בודגה 29 בר מספר זיהוי תאריך לידה התפקיד שהוא ממלא בחברה, בחברה בת, בחברה קשורה או בבעל עניין בה סמנכ"ל כספים; דירקטור בחברות בנות פרטיות של החברה. תחילת כהונה האם מורשה חתימה עצמאי בחברה לא האם בעל עניין או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בחברה לא השכלתו רואה חשבון, חשבונאות מכללת ר"ג, סניף חיפה עיסוק עקרי במשך 5 שנים אחרונות חשב באספן נדל"ן; רו"ח בקוסט פורר גבאי את קסירר 01/02/ /01/ /08/ /03/ אברהם הכברט 30 קנוט ויקטור אביגדור 31 ארביב קרן בן צבי סמנכ"ל פיתוח עסקי חו"ל סמנכ"ל שיווק ונכסים לא לא לא לא אין M.A. במדיניות ציבורית אוניברסיטת תל אביב סמנכ"ל פיתוח עסקי לאנרגיות מתחדשות בחברה; מנכ"ל בי.סי. אירופה בע"מ ראש אגף שיווק ונכסים; מנהל אגף בחברת אזורים בנין 01/04/2012 מזכירת החברה 25/08/2014 לא לא עוזרת מנכ"ל קופת חולים מאוחדת; מנהלת פרוייקטים )פרילנסר( פרויקט מאה שנים לקופ"ח כללית. 01/01/ /04/ /05/ /07/ איל הורוביץ מבקר פנימי לא לא בוגרת במשפטים מכללת רמת גן ד"ר במנהל עסקים, אוניברסיטת ;IUBL רואה חשבון ומשפטן; בוגר חשבונאות ומנהל עסקים המכללה למנהל; בוגר משפטים המרכז הבינתחומי הרצליה. יו"ר ו CEO בפירמת רואי חשבון ;BAKER TILLY מרצה בכיר במסלול האקדמי של המכללה למנהל )החוג לחשבונאות(; לשעבר יו"ר אירופה אפריקה ומזרח התיכון ברשת רואי החשבון הבינלאומית השמינית בעולם, בייקר טילי אינטרנשיונל. יצוין כי, מר בודגהבר מכהן כסמנכ"ל הכספים של החברה החל מיום 1 באפריל 2014, עד למועד זה כיהן כמנהל כספים וחשב ראשי. יצוין כי, מר הכברט מכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי החל מיום 1 בינואר 2015, עד למועד זה והחל מיום 29 באפריל 2014 כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי לאנרגיות מתחדשות. עוד יצוין, כי בטרם החל בכהונתו כסמנכ"ל פיתוח עסקי לאנרגיות מתחדשות, הועסק כיועץ לתחום אנרגיה עד ליום 29 באפריל יצוין כי, מר ארביב מכהן כסמנכ"ל שיווק ונכסים החל מיום 29 באפריל 2014, עד למועד זה כיהן כר' אגף שיווק ונכסים ד 25

278 ב) מורשי החתימה העצמאיים של התאגיד )תקנה 26 ב( נכון למועד הדוח, אין בחברה מורשי חתימה עצמאיים, כהגדרת המונח בסעיף 37 )ד( לחוק ניירות ערך..15 רואה החשבון של התאגיד )תקנה 27( בריטמן אלמגור זהר ושות' שם: דרך מנחם בגין 132, מרכז עזריאלי 1, תל אביב מען:.16 המלצות והחלטות הדירקטוריון )תקנה 29( דיבידנד: )1( ביום 24 במרץ 2014 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד חדשה, במקום מדיניות הדיבידנד הקודמת שאימץ ביום 26 באוגוסט )2( ביום 22 במרץ 2015 אימץ דירקטוריון החברה מדיניות דיבידנד חדשה, במקום מדיניות הדיבידנד הקודמת שאימץ ביום 24 במרץ 2014, כאמור בס"ק )1( לעיל. )3( לפרטים בדבר מדיניות הדיבידנד החדשה ובדבר המועדים והסכומים של דיבידנדים שהוכרזו החל מיום 1 בינואר 2013 ועד למועד פרסום הדוח ראו סעיף 4.3 בפרק א', "תיאור עסקי התאגיד", המצ"ב לדוח התקופתי. החלטות אסיפה כללית מיוחדת: ביום 16 בפברואר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שביום 30 בינואר 2014 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( את התקשרות החברה ומר פרג בהסכם שירותי ניהול חדש, לפיו ימשיך פרג להעמיד לחברה שירותי ניהול בתפקיד יו"ר דירקטוריון פעיל בחברה ובחברות בנות של החברה בישראל )כל שיידרש(. לפרטים בדבר הסכם הניהול החדש ראו סעיף לעיל. 7.4 ביום 29 באפריל 2014 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה )לאחר שביום 24 במרץ 2014 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( את הנושאים כדלקמן: )1( אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2014 למנכ"ל החברה באותו מועד, מר אילן גיפמן; )2( אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2014 ליו"ר דירקטוריון החברה, מר גיא פרג; )3( עדכון מדיניות התגמול; )4( מתן התחייבות לפטור למר ליאור שמש, דירקטור חיצוני; )5( מתן התחייבות לשיפוי למר ליאור שמש, דירקטור חיצוני; )6( אישור הכללתו של מר ליאור שמש, דירקטור חיצוני, בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה של החברה. ביום 1 באוקטובר 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, בין היתר, את התקשרות חברת בת של החברה עם עמותת יוניסטרים, אשר נוסדה על ידי צארום, בעל השליטה בחברה. לפרטים נוספים ראו סעיף לעיל. 0 ביום 12 בפברואר 2015 אישרה האסיפה הכללית המיוחדת של החברה )לאחר שביום 6 בינואר 2015 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( את הנושאים כדלקמן: )א( התקשרות החברה וחברה בת של החברה בהסכם העסקה ובהסכם שירותי ניהול עם מר פוליקר, מנכ"ל החברה המיועד; ) הקצאת אופציות למר פוליקר, מנכ"ל החברה המיועד; )ג( הקצאת אופציות ד 26

279 למר גיא פרג, יו"ר דירקטוריון החברה; )ד( תיקון הסכם הניהול עם יו"ר דירקטוריון החברה; ה) עדכון מדיניות התגמול. ) כמו כן, הוחלט לא לאשר את התחייבות החברה למתן כתב פטור למר פוליקר, מנכ"ל החברה המיועד. ביום 22 במרץ 2015 החליט דירקטוריון החברה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה אשר על סדר יומה הנושאים כדלקמן: )1( אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 למנכ"ל החברה הנכנס, מר תמיר פוליקר, בהתאם לאמור בסעיף למדיניות התגמול של החברה; )2( אישור בונוס מותנה ביעדים לשנת 2015 ליו"ר דירקטוריון החברה, מר גיא פרג, בהתאם לאמור בסעיף למדיניות התגמול של החברה החלטות החברה )תקנה 29 א( ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ביום 1 במאי 2012 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, כי החברה תוכל להתקשר מעת לעת, במהלך חמש השנים הקרובות, בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה )בין על ידי הארכת תוקף פוליסת הביטוח הקיימת ובין על ידי התקשרות בפוליסה אחרת, לרבות עם מבטח אחר(, באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון בלבד, ובלבד שגבולות האחריות של הביטוח הנ"ל לא יהיו שונים באופן מהותי מהפוליסה שהיתה באותו מועד והפרמיה השנתית לא תעלה על 35 אלף דולר ארה"ב. ביום 30 בינואר 2014 החליט דירקטוריון החברה, בין היתר, בהמשך לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 1 במאי 2012 ולאחר שביום 30 בינואר 2014 התקבל אישור ועדת התגמול, לאשר את חידוש התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתקופה של 12 חודשים, שתחל ביום 1 בפברואר 2014 ותסתיים ביום 31 בינואר 2015 )להלן בסעיף זה: "הפוליסה"(. הפוליסה הינה בגבולות אחריות של 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה, ובפרמיה שנתית בסך של כ 23 אלפי דולר ארה"ב. ביום 23 בדצמבר 2014 הוארכה הפוליסה בחודש אחד, החל מיום 1 בפברואר 2015 ועד ליום 28 בפברואר ביום 29 באפריל 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )לאחר שביום 24 במרץ 2014 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( את הכללתו של מר ליאור שמש בפוליסה כמפורט לעיל והכיסוי בו יהיה מכוסה מר ליאור שמש זהה בתנאיו לתנאים אשר ניתנו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. ביום 28 בינואר 2015 החליט דירקטוריון החברה, בין היתר, בהמשך לאישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום 1 במאי 2012 ולאחר שביום 28 בינואר 2015 התקבל אישור ועדת התגמול, לאשר את חידוש התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה, לתקופה של 12 חודשים, שתחל ביום 1 במרץ 2015 ותסתיים ביום 29 בפברואר 2016 )להלן בסעיף זה: "הפוליסה"(. הפוליסה הינה בגבולות אחריות של 20 מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה, ובפרמיה שנתית בסך של כ 22 אלפי דולר ארה"ב ד 27

280 כתב שיפוי לדירקטורים ונושאי משרה ביום 18 בדצמבר 2011 אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן התחייבות לשיפוי, מראש ובדיעבד, לה"ה גיא פרג, יוסף פסטל )שכיהן כדירקטור באותו מועד(, עמית קפלן, נורית סגל )שכיהנה כדירקטורית באותו מועד(, יגאל דן, מאיר וידל )שכיהן כדח"צ באותו מועד( וברוך חכים )דח"צ( )להלן ביחד: "הדירקטורים"( )להלן: "כתב השיפוי החדש" או "כתבי השיפוי החדשים", לפי העניין(. כתבי השיפוי החדשים החליפו את כתבי השיפוי שהוענקו לדירקטורים בעבר, בנוסח שאושר ביום 2 בנובמבר 2006 על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה. ביום 23 בנובמבר 2011 וביום 30 בנובמבר 2011, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאמה, את הענקת כתבי השיפוי החדשים לדירקטורים, חלף כתבי השיפוי שהוענקו להם בעבר. יצוין כי באותם מועדים, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה הענקת התחייבות לשיפוי בהתאם לכתבי השיפוי החדשים, ליתר נושאי המשרה בחברה שכיהנו בחברה באותו מועד ובין היתר, לה"ה אילן גיפמן, ניר בודגהבר, שחר כוכבי וצילה פסקל. בהתאם לכתב השיפוי החדש ובכפוף להוראות הדין, החברה תתחייב לשפות את כלל הדירקטורים בשל כל חבות או הוצאה כמפורט בכתב השיפוי החדש, שתוטל עליהם עקב אחת או יותר מאלה )להלן: "ההתחייבות לשיפוי"(: א. פעולות ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותם נושאי משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה כפי שתהיינה בעתיד מעת לעת; ב. פעולות ו/או נגזרת שלהן בתוקף היותם נושאי משרה, עובדים או שלוחים של החברה בתאגיד אחר כלשהו בו תחזיק החברה בניירות ערך במישרין ו/או בעקיפין בכל הנוגע לחבויות כספיות שתוטלנה על מי מבין הדירקטורים לטובת אדם אחר על פי פסק דין )לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר על ידי בית משפט( )להלן: "חבויות כספיות"(, ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לאירועים ולסכומים כמפורט בכתב השיפוי החדש. יצוין כי סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה, במצטבר, על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו ויוצאו להם על ידי החברה, לא יעלה על סכום השווה ל 25% מהונה העצמי של החברה המיוחס לבעלי המניות, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, המבוקרים או הסקורים, של החברה, לפי העניין, כפי שיהיו נכון למועד תשלום השיפוי )וזאת מבלי לגרוע מזכותם של הדירקטורים ונושאי המשרה לסכומים שיתקבלו מחברת ביטוח, אם יתקבלו, במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה שרכשה ו/או תרכוש החברה מעת לעת, והכל כמפורט בכתבי השיפוי החדשים(. מבלי לגרוע מן האמור לעיל, מודגש במפורש כי תשלומי החברה יהוו "רובד נוסף" מעבר לסך כל תגמולי הביטוח שישולמו ע"י המבטח, ככל שכאלה ישולמו. כמו כן, יצוין כי החברה לא תידרש לשלם לדירקטורים סכומים כלשהם מכוח כתבי השיפוי החדשים אם וככל שסכומים כאמור שולמו להם או עבורם או במקומם בכל דרך שהיא, לרבות במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה או במסגרת של קבלת שיפוי מצד שלישי כלשהו זולת החברה. כתב השיפוי החדש יכלול התחייבות לשיפוי בגין הוצאות שהוציא נושא המשרה בקשר עם הליך )כהגדרתו לעיל(, שהתנהל בעניינו, לרבות הוצאות התדיינות סבירות, ובכלל זה שכר טרחת עורך ד 28

281 דין וכן תשלום לנפגע ההפרה כאמור בסעיף 52 נד)א() 1 ()א( לחוק ניירות ערך לפי פרק ח' 4 לחוק ניירות ערך )הטלת אמצעי אכיפה מנהליים בידי ועדת האכיפה המנהלית(. ביום 29 באפריל 2014 אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה )לאחר שביום 24 במרץ 2014 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה( מתן התחייבות לשיפוי למר ליאור שמש, כמפורט לעיל ובתנאים זהים לאלו שניתנו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה כתב פטור לדירקטורים ונושאי משרה בהתאם לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה מיום 5 באוקטובר 2008 נתנה החברה לחברי הדירקטוריון, שכיהנו באותו מועד )ביניהם מר גיא פרג, עמית קפלן ויגאל דן( התחייבות לפטור )להלן: "כתב הפטור"(, במסגרתה התחייבה החברה, בכפוף להוראות סעיפים 259 ו 263 לחוק החברות וכל הוראת דין שתבוא במקומם, לפטור אותם מכל אחריות כלפיה בלבד בשל כל נזק שייגרם לה ו/או שנגרם לה, בין במישרין ובין בעקיפין, בשל הפרת חובת הזהירות כלפיה )למעט בשל הפרת חובת זהירות בחלוקה, כהגדרת המונח בחוק החברות( בפעולותיהם בתום לב ובתוקף היותם נושא משרה ו/או מועסקים בחברה ו/או בחברות בנות ו/או קשורות של החברה, כפי שתהיינה מעת לעת. ביום 28 באוגוסט 2008 אישרו ועדת הביקורת של החברה ודירקטוריון החברה כי החברה תעניק, בין היתר, למר גיפמן )שכיהן כמנכ"ל החברה באותו מועד( ולצילה פסקל )שכיהנה כמזכירת החברה באותו מועד(, כתבי פטור בנוסח זהה לכתב הפטור שהעניקה החברה )כמפורט לעיל( ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה )בשינויים המחויבים(. ביום 14 בדצמבר 2009 אישרה האסיפה הכללית, לאחר שביום 29 בנובמבר 2009 התקבל אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, מתן התחייבות לפטור למר ברוך חכים, בנוסח שאושר על ידי ובתנאים זהים לאלו שניתנו ליתר 2008 באוקטובר 5 האסיפה הכללית של החברה ביום הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה. ביום 29 באפריל 2014 אישרה האסיפה הכללית )לאחר שביום 24 במרץ 2014 אישרו זאת ועדת התגמול ודירקטוריון החברה(, מתן התחייבות לפטור למר ליאור שמש, כמפורט לעיל ובתנאים זהים לאלו שניתנו ליתר הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה /3/2015 תאריך אספן גרופ בע"מ שמות החותמים תפקידם גיא פרג יו"ר הדירקטוריון ליאור מנשה שמש דירקטור חיצוני ד 29

282 אספן גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2014 פרק ה' דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א(

283 דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א( לשנת 2014 ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של אספן גרופ בע"מ )להלן התאגיד(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם: גיא פרג, יו"ר הדירקטוריון ; 1 ניר בודגה בר, סמנכ"ל כספים; אברהם הכברט קנוט, סמנכ"ל פיתוח עסקי; ויקטור אביגדור ארביב, סמנכ"ל שיווק ונכסים; קרן בן צבי, מזכירת החברה; בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין היתר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. הדיווח על מיועדת לספק אינה הגילוי ועל הכספי ביטחון מוחלט שהצגה או מוטעית ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: עדכון מסמך המיקוד ( Scoping ( לשנת 2014, באמצעותו זוהו היחידות העסקיות הרלוונטיות והתהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי, כלהלן: )1( בקרות על תהליך ההוצאות; )2( בקרות על תהליך ההכנסות )3( בקרות על תהליך מזומנים; )4( בקרות על תהליך נדל"ן להשקעה; )5( בקרות על תהליך רכוש קבוע;.1 כמו כן נכללו רכיבי הבקרה הפנימית הבאים: בקרות ברמת הארגון של הישות המדווחת,)ELC( לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע.)ITGC( נעשה מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד, הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות, ניתוח פערי הבקרה הקיימים, הערכת אפקטיביות התפעול של הבקרות, הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית..2 בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31 בדצמבר 2014 היא אפקטיבית. 1 מר גיא פרג מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה. ראה ביאור 31.ד.) 2 ( לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 )להלן: "הדוחות הכספיים"( בדבר פרישת מר אילן גיפמן, מנכ"ל החברה, מתפקידו ביום 31 בדצמבר במועד אישור הדוח התקופתי לשנת 2014 לא מכהן מנכ"ל בחברה. ראה ביאור 33.א. לדוחות הכספיים, בדבר מינוי מר תמיר פוליקר, למנכ"ל החברה בתוקף מיום 30 במרץ 2015.

284 3 )א( הצהרת יו"ר הדירקטוריון לפי תקנה 9 ב)ד() 1 ( הצהרת הצהרת מנהלים 2 יו"ר הדירקטוריון אני, גיא פרג, מצהיר כי: בחנתי את הדוח התקופתי של אספן גרופ בע"מ )להלן התאגיד( לשנת 2014 )להלן הדוחות(. לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: התאגיד בהתבסס על הערכתי.4 )א( )ב( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:.5 )א( )ב( )ג( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. גיא פרג יו"ר הדירקטוריון 22 במרץ 2015 תאריך 2 בהיעדר מנכ"ל מכהן בחברה במועד אישור הדוח התקופתי לשנת 2014, ובכלל זה הדוח השנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א(, חתם על הדוח מר גיא פרג המכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה.

285 4 )ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב)ד() 2 ( הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, ניר בודגה בר, מצהיר כי: 2014 בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של אספן גרופ בע"מ )להלן הדוחות(. התאגיד( לשנת )להלן.1 הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר לפי ידיעתי, לא יהיו מטעים לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים, בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, בהתייחס לתקופת הדוחות. לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות. גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( )ב( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי. 5. אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( )ב( )ג( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. ניר בודגה בר סמנכ"ל כספים 22 במרץ 2015 תאריך

286 אספן גרופ בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2014 לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970

287 אספן גרופ בע"מ מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2014 לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 תוכן העניינים ע מ ו ד דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד פרטים על המידע הכספי הנפרד סכומי הנכסים, ההתחייבויות וההון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם סכומי הכנסות והוצאות המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מידע מהותי נוסף המתייחס לחברה עצמה כחברה אם

288 לכבוד בעלי המניות של אספן גרופ בע"מ רח' לימקולן 20 תל אביב א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 של חברה לדוגמה בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013 ולכל אחת משתי השנים שהאחרונה שבהם הסתיימה ביום 31 בדצמבר המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות ועסקאות משותפות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ 54,032 אלפי וכ 1,023 לימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013, בהתאמה, ואשר רווח )הפסד( מחברות מוחזקות ועסקאות משותפות אלה הסתכם לסך של כ 26,376 אלפי וכ )60( לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2014 ו 2013, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 22 במרס,

289 אספן גרופ בע"מ פרטים על המידע הכספי הנפרד כללי: א. המידע הכספי הנפרד של אספן גרופ בע"מ )להלן: "החברה"( כולל נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, וערוך בהתאם לנדרש בתקנה 9 ג ולתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל המדיניות החשבונאית שיושמה במידע הכספי הנפרד זהה למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2014 בכפוף לאמור בסעיף זה ולמפורט בסעיף ב' להלן. לדוחות הכספיים ב. ג. ביום 4 בדצמבר 2011 קיבלה החברה את אישור רשות המסים לפיו תמוזג אספן נדל"ן בע"מ )חברת בת של החברה, להלן: "אספן נדל"ן"( עם החברה. לפרטים ראה ביאור 6.ג.) 4 ( להלן. המידע הכספי הנפרד של החברה נערך בהנחה שהמיזוג התקיים בסוף שנת 2012 ולפיכך הוא כולל את סכומי הנכסים וההתחייבויות, ליום 31 בדצמבר 2014, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם וכן את אלו המיוחסים לאספן נדל"ן. המידע הכספי הנפרד כולל את סכומי ההכנסות וההוצאות של החברה בלבד. הטיפול בעסקאות בין חברתיות: במידע הכספי הנפרד הוכרו ונמדדו עסקאות בין החברה לבין חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי )להלן: "חברות מאוחדות"(, אשר בוטלו בדוחות הכספיים המאוחדים. ההכרה והמדידה נעשתה בהתאם לעקרונות ההכרה והמדידה שנקבעו בתקני דיווח כספי בינלאומיים כך שעסקאות אלו טופלו כעסקאות שבוצעו מול צדדים שלישיים. בדוחות הכלולים במידע הכספי הנפרד הוצגו יתרות בין חברתיות והכנסות והוצאות בגין עסקאות בין חברתיות, שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים, בנפרד, מה"יתרה בגין חברות מוחזקות, נטו", "רווח )הפסד( בגין חברות מוחזקות, נטו", ו"רווח )הפסד( כולל אחר בגין חברות מוחזקות, נטו" באופן שההון המיוחס לבעלי מניות החברה, שהרווח )הפסד( לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה וסך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה המיוחס לבעלי מניות החברה על בסיס הדוחות המאוחדים של החברה, הינם זהים, בהתאמה, להון המיוחס לחברה עצמה כחברה אם, לרווח )הפסד( לתקופה מיוחס לחברה עצמה כחברה אם ולסך הכל רווח )הפסד( כולל לתקופה המיוחס לחברה עצמה כחברה אם על בסיס המידע הכספי הנפרד של החברה. במסגרת סכומי תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים, נטו, בגין עסקאות עם חברות מאוחדות במסגרת פעילות שוטפת, פעילות השקעה או פעילות מימון, בהתאם לרלוונטיות. האמור לעיל לא יחול על עסקאות שביצעה החברה עם צדדים שלישיים בהקשר עם חברות מאוחדות. )1( )2( )3( )4( 2